证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2026-011
　　湖北广济药业股份有限公司
　　第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），发行对象长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）为公司控股股东。因此，长江产业集团认购本次发行股票，并与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
　　本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司于2026年2月11日召开的第十一届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
　　本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险！
　　一、董事会会议召开情况
　　1、会议通知的时间和方式：会议通知于2026年2月11日以书面送达和即时通讯的方式发出；
　　2、会议的时间和方式：2026年2月11日在湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）武穴市大金产业园行政楼二楼会议室以通讯的方式召开；
　　3、本次会议应到董事9人（含独立董事3人），实到董事9人；
　　4、本次会议由董事长胡立刚先生主持；
　　5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会对公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　公司本次向特定对象发行A股股票的具体方案逐项表决情况如下：
　　1.本次发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　2.发行方式和发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　3.发行对象及认购方式
　　本次发行股票的发行对象为长江产业集团，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　4.定价基准日、定价原则及发行价格
　　本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告日（2026年2月12日）。本次发行的发行价格为6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，则依据前述要求确定新的发行价格。
　　若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　5.发行数量
　　本次发行数量不超过94,936,708股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　6.限售期安排
　　本次发行完成后，长江产业集团所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　7.募集资金数量和用途
　　公司本次发行拟募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　8.滚存未分配利润的安排
　　本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　9.上市地点
　　本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　10.决议有效期
　　本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，在发行方案基础上，公司编制了《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　（六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就拟进行的本次发行事项可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并编制了《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2026-013）。
　　（七）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-014）。
　　（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
　　根据公司本次发行方案，本次发行认购对象为公司控股股东长江产业集团，公司拟与长江产业集团签署《湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。同时，本次发行构成公司与关联方的关联交易。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015）。
　　（九）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
　　长江产业集团拟以现金认购本次发行的股份，并与公司签署《股份认购协议》。长江产业集团为公司控股股东，其认购公司本次发行A股股票构成关联交易。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2026-016）。
　　（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规的规定，结合公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
　　（1）根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化等情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
　　（2）办理本次发行股票申报事项，包括但不限于根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行申报材料及相关文件，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
　　（3）决定聘请或更换本次发行股票的保荐机构（主承销商）、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议及其他必要文件；
　　（4）签署、修改、补充、报送、执行和公告与本次发行有关的合同、文件和协议、承诺函、申报文件及其他法律文件（包括但不限于股份认购协议、募集资金专户监管协议等）；并办理与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的审批、备案、登记、通知等全部手续；
　　（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
　　（6）在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市和锁定等上市有关的事宜；
　　（7）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次向特定对象发行股票相关的验资手续、变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
　　（8）如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据新的规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整，并办理后续事宜；
　　（9）办理与本次发行股票有关的其他一切必要或适宜的事项；
　　本授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜）。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2026一2028年）股东分红回报规划的议案》
　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了《湖北广济药业股份有限公司未来三年（2026一2028年）股东分红回报规划》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《湖北广济药业股份有限公司未来三年（2026一2028年）股东分红回报规划》。
　　（十二）审议通过《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》
　　公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为长江产业集团。本次发行前，长江产业集团直接持有公司87,592,065股，持股比例为25.26%，为公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定发出要约。
　　根据公司与长江产业集团签署的《股份认购协议》以及长江产业集团出具的相关承诺，长江产业集团已承诺在本次发行中所认购的公司的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
　　因此，董事会提请股东会批准公司控股股东长江产业集团免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事石守东先生回避表决。
　　本议案已经公司第十一届董事会第十次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案已经公司第十一届董事会第七次审计委员会审议通过，同意将该议案提交本次董事会审议。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2026-017）。
　　（十三）审议通过《关于择期召开股东会的议案》
　　鉴于本次向特定对象发行股票工作安排，经公司董事会认真审议，同意公司根据工作进度择期召开股东会，待具体的会议时间确定后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行方案及相关议案。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
　　具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的《关于择期召开股东会的公告》（公告编号：2026-018）。
　　三、备查文件
　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第十五次（临时）会议决议。
　　特此公告。
　　湖北广济药业股份有限公司董事会
　　2026年2月12日
　　证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2026-012
　　湖北广济药业股份有限公司关于2026年度向特定
　　对象发行A股股票预案披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《湖北广济药业股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　公司本次向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册等程序，本次向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性。公司将根据本次发行的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行相应的审议程序以及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　湖北广济药业股份有限公司董事会
　　2026年2月12日
　　证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2026-013
　　湖北广济药业股份有限公司
　　2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广济药业”）于2026年2月11日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过关于公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
　　1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析的假设前提
　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
　　（2）假设本次发行于2026年6月完成。该时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准。
　　（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况的影响。
　　（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用的影响；假设本次向特定对象发行股票9,493.67万股。
　　（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本34,675.03万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
　　（6）根据公司已披露的《湖北广济药业股份有限公司2025年度业绩公告》，公司2025年预计归属于上市公司股东的净利润为-39,900万元至-51,800万元，扣除非经常性损益后预计归属于上市公司股东的净利润为-40,850万元至-52,750万元，按平均值计算，假设公司2025年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润分别为-45,850万元和-46,800万元。
　　假设2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2025年度持平、亏损幅度扩大10%和亏损幅度缩小10%的业绩分别测算。
　　在假设、预测公司2025年度、2026年度财务数据时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对2025年度、2026年度财务数据的预测，且存在不确定性。
　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　2、对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
　　■
　　注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的净资产会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。
　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年、2026年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
　　本次向特定对象发行股票募集资金拟用于偿还借款和补充流动资金。本次募集资金到位后，公司的资本结构进一步优化，用于核心业务发展的资金压力将在一定程度上得到缓解，公司抗风险能力与盈利能力将进一步增强。
　　本次向特定对象发行股票的必要性和可行性详见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公司的盈利能力。
　　公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措施
　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
　　1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。
　　本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事的监督检查，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合法使用。
　　2、发展核心业务，提升盈利能力
　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，为核心业务的持续增长提供了资金支持。借此机会，公司将进一步发展核心业务，扩大经营规模，完善业务链条，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。
　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　4、完善利润分配制度，保障投资者利益
　　为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，制定并完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款。本次发行后，公司将依据相关法律规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，保障投资者的利益。
　　六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
　　1、公司控股股东、实际控制人的承诺
　　为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东长江产业集团自股份认购协议签署之日并在控制权持续有效期间作出如下承诺：
　　“（1）任何情况下，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
　　（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　（3）本公司承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　2、公司董事、高级管理人员的承诺
　　为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员自股份认购协议签署之日并且担任董事、高管期间作出以下承诺：
　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
　　（7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　特此公告。
　　湖北广济药业股份有限公司
　　2026年2月12日
　　证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2026-014
　　湖北广济药业股份有限公司
　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过关于公司2026年向特定对象发行A股股票的相关议案，现就公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
　　公司前次募集资金到账时间为2020年3月，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
　　因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
　　特此公告。
　　湖北广济药业股份有限公司董事会
　　2026年2月12日
　　证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2026-015
　　湖北广济药业股份有限公司
　　关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
　　协议暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），发行对象长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）为公司控股股东。因此，长江产业集团认购本次发行股票，并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
　　本次向特定对象发行股票事宜已经公司于2026年2月11日召开的第十一届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
　　本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易概述
　　公司本次发行的发行数量不超过94,936,708股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金。长江产业集团拟以现金认购本次发行的全部股票。2026年2月11日，公司与长江产业集团签署了《湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
　　（二）关联关系
　　长江产业集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
　　（三）审批程序
　　1、2026年2月11日，公司召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
　　2、公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司股东会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
　　二、关联方基本信息
　　（一）基本信息
　　■
　　（二）股权关系
　　截至本公告披露之日，长江产业集团控制关系如下图所示：
　　■
　　（三）主营业务情况
　　截至本公告披露之日，长江产业集团的业务为对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）
　　（四）最近一年简要财务报表
　　长江产业集团最近一年的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次交易的标的为公司本次发行不超过94,936,708股（含本数）人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
　　四、本次交易的定价政策及定价依据
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
　　五、关联交易协议的主要内容
　　2026年2月11日，发行对象与公司签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
　　甲方：湖北广济药业股份有限公司
　　乙方：长江产业投资集团有限公司
　　第一条 认购标的
　　1.1甲乙双方同意并确认，甲方向乙方发行A股股票，乙方同意根据本协议的约定以现金认购甲方本次发行的股票（下称“标的股票”），标的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
　　第二条 发行及认购价格
　　2.1本次发行的定价基准日为甲方第十一届董事会第十五次（临时）会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为6.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　2.2若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，甲方可依据前述要求确定新的发行价格。
　　第三条 发行及认购数量
　　3.1乙方同意将以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。甲方本次发行数量不超过94,936,708股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。
　　3.2若甲方在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
　　第四条 支付方式
　　4.1在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照按甲方发出的缴款通知书要求，将认购本次发行股票的认股款足额汇入保荐人（主承销商）指定的专用账户。经会计师事务所验资完毕，保荐人（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
　　4.2甲方应在乙方按照规定程序足额缴付认购款项且甲方足额收到发行款后，按照中国证监会及深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等部门规定的程序，将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记到乙方名下，以实现交付。
　　第五条相关费用的承担
　　5.1无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
　　5.2因本次发行所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由费用发生方负担。
　　第六条限售期
　　6.1乙方认购的本次发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
　　6.2本次发行结束后，乙方取得的本次发行的股份由于甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后乙方减持认购的本次向特定对象发行的股票按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
　　第七条本次发行后滚存利润分配
　　7.1甲方承诺，在本次发行完成后，乙方有权按照本次发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。
　　第八条甲方的声明和保证
　　8.1甲方是一家根据中国法律正式成立并且有效存续的股份有限公司，其股票依法在深交所上市，股票代码为：000952。
　　8.2甲方有权按照相关法律、法规、规章及深交所有关规则的规定向特定对象发行股票，并且已经或将会取得从事本次发行所需的一切批准，已经或将会完成一切法律手续，甲方依法具备本次向特定对象发行股票的法定条件。
　　8.3甲方不存在不得向特定对象发行股票的限制情形；除本协议“第十条 协议的生效与终止”另有规定的情形外，甲方签署本协议已经依法取得甲方内部充分、有效授权和批准。
　　8.4甲方及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向乙方及其最终认购方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向乙方提供财务资助或者其他补偿的情形。
　　8.5甲方履行本协议项下的义务与甲方依据其他协议或文件而承担的义务并不冲突，也将不会违反任何法律、法规、规章及深交所的有关规则。
　　第九条乙方的声明和保证
　　9.1乙方是依据其成立地法律依法设立并有效存续的企业，系发行人控股股东，与主承销商等本次发行的中介机构及/或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，具有认购本次向特定对象发行股票的合法主体资格。乙方承诺配合主承销商对乙方及其最终认购方的身份核查工作。
　　9.2乙方有足够的资金用于认购本次发行的标的股票，应于认购缴款通知书约定的期限内支付股份认购款，并保证用于支付股份认购款的全部资金来源合法、且符合中国证监会、深交所等主管部门的有关规定，否则，由此产生的一切后果及因此给甲方造成的损失由乙方承担全部责任。
　　9.3乙方保证并承诺，其认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其子公司资金用于认购的情形。
　　9.4乙方参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。
　　9.5除本协议“第十条 协议的生效与终止”另有规定的情形外，乙方认购发行人本次向特定对象发行的股票已经依法取得充分、有效的授权和批准。
　　9.6乙方承诺遵守本协议“第六条 限售期”关于认购本次向特定对象发行股票转让的约定。
　　9.7乙方承诺在发生《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深交所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
　　9.8乙方履行本协议项下的义务与乙方依据其他制度、协议或文件而承担的义务并不冲突，也将不会违反任何法律、法规、规章及深交所的有关规则。
　　第十条协议的生效与终止
　　10.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在以下条件全部实现之日起生效：
　　(1)本协议获得有权国资监管单位批准（如需）；
　　(2)本次向特定对象发行获得发行人董事会、股东会批准；
　　(3)本次向特定对象发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册。
　　如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。
　　10.2协议的变更：任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
　　10.3本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止：
　　（1）经甲乙方双方协商一致，终止本协议；
　　（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十二条的规定终止本协议。
　　10.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
　　第十一条保密条款
　　11.1甲乙双方对相互间提供的资料及获知的非公开信息负保密责任。
　　11.2乙方保证，在甲方本次发行的相关信息未经甲方依法披露前，除根据法律法规或证券监管部门要求应知悉相关信息的中介机构外，双方不得向任何第三方披露（除乙方仅向因参与本协议项下交易而需要知道相关信息、文件的客户披露外，但乙方保证前述客户遵守保密义务，在甲方依法披露前不以任何方式、途径对外披露保密信息）本协议以及本协议项下的交易以及与交易有关的任何信息(以下简称“保密信息”)。乙方不以任何方式、途径披露、公开或传播该等信息。
　　11.3甲乙双方保证，对相互间提供的无需依法披露的资料及获知的无需依法披露的信息，未经对方事先书面许可，任何一方均不得向任何第三方提供。
　　第十二条违约责任
　　12.1除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
　　12.2本协议签署生效后，除非经协议双方一致同意，乙方无正当理由拒绝或未能按时足额缴纳认购款的，则其构成违约，应每日按未缴纳认购资金的万分之一向甲方支付违约金；若延期10个工作日或双方另行约定的其他时间内仍未足额缴纳的则视为放弃缴纳，同时乙方应按应缴纳认购资金的1%向发行人支付违约金。
　　12.3本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）有权国资监管单位批准（如需）；（2）发行人董事会、股东会审议通过；（3）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成乙方违约。
　　12.4甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
　　（1）非因甲乙双方原因，本次发行最终未能实施；
　　（2）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响
　　（一）关联交易的目的
　　通过本次向特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，募集资金使用方向为偿还借款和补充流动资金，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。
　　（二）关联交易对公司的影响
　　1、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
　　截至2025年9月30日，公司的资产负债率为62.67%，公司目前较高的资产负债率加大了公司债务融资的成本。本次向特定对象发将充分发挥上市公司股权融资功能，进一步降低公司对债务融资的需要，拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
　　2、有利于稳固公司股权结构，提升公司控制权稳定性
　　截至预案公告日，公司总股本为34,675.03万股，长江产业集团直接持有公司25.26%股份，为公司控股股东。本次长江产业集团以现金认购公司向特定对象发行的股份，表现出其对公司业务发展的大力支持，有助于巩固控股股东的地位，提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。
　　七、本次关联交易已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
　　（一）已履行的审批程序
　　2026年2月11日，公司独立董事召开第十一届董事会第十次独立董事专门会议，第十一届董事会第七次审计委员会，分别审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关涉及本次发行的议案；2026年2月11日，公司召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易及本次发行相关议案，关联董事回避表决。
　　（二）尚需履行的审批程序
　　根据有关法律法规等规定，本次发行方案尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
　　特此公告。
　　湖北广济药业股份有限公司董事会
　　2026年2月12日
　　证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2026-016
　　湖北广济药业股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行A股股票
　　涉及关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），发行对象长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）为公司控股股东。因此，长江产业集团认购本次发行股票，并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
　　本次向特定对象发行股票事宜已经公司于2026年2月11日召开的第十一届董事会第十五次（临时）会议审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
　　本次发行的方案能否获得相关的批准、同意以及获得相关批准、同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易概述
　　公司本次发行的发行数量不超过94,936,708股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后用于偿还借款和补充流动资金。长江产业集团拟以现金认购本次发行的全部股票。2026年2月11日，公司与长江产业集团签署了《湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
　　（二）关联关系
　　长江产业集团为公司控股股东，本次发行构成关联交易。
　　（三）审批程序
　　1、2026年2月11日，公司召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。本次发行涉及的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。
　　公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。公司股东会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
　　二、关联方基本信息
　　（一）基本信息
　　■
　　（二）股权关系
　　截至本公告披露之日，长江产业集团控制关系如下图所示：
　　■
　　（三）主营业务情况
　　截至本公告披露之日，长江产业集团的业务为对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）
　　（四）最近一年及一期简要财务报表
　　长江产业集团最近一年的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次交易的标的为公司本次发行不超过94,936,708股（含本数）人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
　　四、本次交易的定价政策及定价依据
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
　　若因相关法律、法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
　　五、关联交易协议的主要内容
　　公司与认购对象长江产业集团于2026年2月11日签署了关于《湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-015）。
　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响
　　（一）关联交易的目的
　　通过本次向特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，募集资金使用方向为偿还借款和补充流动资金，有利于加强公司应对宏观经济波动的抗风险能力，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，实现股东利益最大化。
　　（二）关联交易对公司的影响
　　1、有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
　　截至2025年9月30日，公司的资产负债率为62.67%，公司目前较高的资产负债率加大了公司债务融资的成本。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随着公司各项业务的拓展，债务融资难以满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行将充分发挥上市公司股权融资功能，进一步降低公司对债务融资的需要，拓宽公司融资渠道，降低财务成本，提高财务弹性，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
　　2、有利于稳固公司股权结构，提升公司控制权稳定性
　　截至本预案公告日，公司总股本为34,675.03万股，长江产业集团直接持有公司25.26%股份，为公司控股股东。本次长江产业集团以现金认购公司向特定对象发行的股份，表现出其对公司业务发展的大力支持，有助于巩固控股股东的地位，提升和维护公司控制权的稳定，保障公司的长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益。
　　3、有利于向社会公众传递积极信息，提升公司投资价值
　　本次发行的股票由公司控股股东全额认购，向市场传递出积极信号，彰显控股股东长江产业集团对公司未来发展的坚定信心，有助于提振二级市场投资情绪、树立公司正面形象，并进一步提高公司投资价值，进而实现公司可持续发展、全体股东利益最大化。
　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　本次发行预案披露前24个月内，长江产业集团及实际控制人与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，长江产业集团及实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。
　　八、本次关联交易已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
　　（一）已履行的审批程序
　　2026年2月11日，公司独立董事召开第十一届董事会第十次独立董事专门会议、第十一届董事会第七次审计委员会，分别审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易有关涉及本次发行的议案；2026年2月11日，公司召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与关联交易及本次发行相关议案，关联董事回避表决。
　　（二）尚需履行的审批程序
　　根据有关法律法规等规定，本次发行方案尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
　　特此公告。
　　湖北广济药业股份有限公司董事会
　　2026年2月12日
　　证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2026-017
　　湖北广济药业股份有限公司关于提请股东会审议
　　同意特定对象免于发出收购要约的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1.本次权益变动的方式为湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
　　2.本次发行的发行对象为控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）。
　　3.本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化。
　　4.本次发行尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
　　公司于2026年2月11日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司控股股东权益变动情况提示说明如下：
　　公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为长江产业集团。本次发行前，长江产业集团直接持有公司87,592,065股，持股比例为25.26%，为公司控股股东。长江产业集团拟现金认购公司本次向特定对象发行的全部A股股票，按照本次向特定对象发行股票数量上限94,936,708股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，长江产业集团可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的41.33%，仍为公司控股股东。根据公司与长江产业集团签署的《湖北广济药业股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》以及长江产业集团出具的相关承诺，长江产业集团承诺在本次发行中所认购的公司的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让，待公司股东会非关联股东批准后，长江产业集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”规定的豁免要约收购条件。若中国证监会、深交所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深交所的最新政策安排或变化执行。
　　因此，公司董事会同意提请股东会批准公司控股股东长江产业集团免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。本次发行相关的议案尚需公司股东会审议通过，关联股东将在股东会上回避表决。
　　特此公告。
　　湖北广济药业股份有限公司董事会
　　2026年2月12日
　　证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2026-019
　　湖北广济药业股份有限公司
　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接
　　或通过利益相关方向参与认购的投资者
　　提供财务资助或补偿的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
　　特此公告。
　　湖北广济药业股份有限公司董事会
　　2026年2月12日
　　证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2026-018
　　湖北广济药业股份有限公司
　　关于择期召开股东会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月11日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司将择期召开股东会，待相关事项准备完成后发出召开股东会相关事宜的通知及公告，提请公司股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜。
　　特此公告。
　　湖北广济药业股份有限公司董事会
　　2026年2月12日
　　证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2026-020
　　湖北广济药业股份有限公司
　　关于认购对象出具特定期间不减持公司股票承诺函的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于2026年2月11日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司控股股东长江产业投资集团有限公司作为本次向特定对象发行股票的认购对象，出具了《关于认购2026年向特定对象发行股票的相关承诺》，具体内容如下：
　　“1、本公司同意认购本次发行的不超过94,936,708股（含本数）股票，不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由广济药业股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　2、本次发行股票的定价基准日为第十一届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
　　3、本次发行认购资金来源为本公司自有资金及/或合法自筹资金。
　　4、本公司同意本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。因广济药业分配股票股利、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后本公司减持认购的本次发行的股份将按届时有效的中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定执行。”
　　特此公告。
　　湖北广济药业股份有限公司董事会
　　2026年2月12日
　　证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2026-021
　　湖北广济药业股份有限公司
　　关于最近五年被证券监管部门和交易所
　　采取监管措施或处罚情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚情况
　　2025年7月，公司收到中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕7号），主要内容为公司子公司湖北广济药业济康医药有限公司在与部分客户开展经销业务时身份为代理人，应当采用净额法确认收入。对案涉经销业务，济康医药采用总额法确认收入，导致广济药业2022年第一季度、半年度、第三季度报告分别多计营业收入4560.16万元、13686.00万元、13820.04万元，分别占当期营业收入的25.49%、26.68%、20.49%。2023年4月，广济药业发布《关于前期会计差错更正的公告》，对2022年第一季度、半年度、第三季度报告作出差错更正。公司上述行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款、第八十四条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。中国证券监督管理委员会湖北监管局决定：1、对广济药业给予警告，并处以150万元罚款；2、对阮澍给予警告，并处以80万元罚款；3、对胡明峰给予警告，并处以80万元罚款。
　　二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
　　中国证券监督管理委员会湖北监管局于2023年11月16日向公司出具的《关于对湖北广济药业股份有限公司、阮澍、胡明峰、郑彬采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕46号），因公司于2023年4月20日披露了《关于前期会计差错更正的公告》，将子公司湖北广济药业济康医药有限公司部分经销业务收入由总额法调整为净额法核算，并追溯调整了《2021年年度报告》《2022年第一季度报告》《2022年半年度报告》《2022年第三季度报告》中的营业收入、营业成本等财务信息。湖北监管局对公司采取出具警示函的监管措施。
　　三、整改情况
　　公司及相关责任人高度重视警示函、处罚决定书指出的问题，严格按照湖北监管局的要求，认真总结，吸取教训并引以为戒，公司已于2025年7月30日缴纳150万元罚款，并已积极完成整改。公司将持续加强全体董事、高级管理人员及有关人员对相关法律法规及规范性文件的学习和落实，强化守法合规意识，提高规范运作水平，确保真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
　　除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
　　特此公告。
　　湖北广济药业股份有限公司董事会
　　2026年2月12日
　　证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2026-022
　　湖北广济药业股份有限公司
　　关于控股股东权益拟发生变动的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、本次权益变动的方式为湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）；
　　2、本次的发行对象为公司控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）；
　　3、本次发行不会导致控股股东及实际控制人发生变化；
　　4、本次发行尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　公司于2026年2月11日召开第十一届董事会第十五次（临时）会议，审议通过关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司同日在指定媒体上披露的公告。
　　根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司控股股东权益变动情况提示说明如下：
　　本次发行数量不超过94,936,708股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次发行数量上限将作相应调整。
　　公司控股股东长江产业集团拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的A股股票。本次发行前，长江产业集团持有公司87,592,065股，持股比例为25.26%，为公司控股股东。按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，长江产业集团可直接支配的表决权合计占公司股份表决权总数的41.33%。
　　因此，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　二、所涉及后续事项
　　1.本次发行尚需获得有权国资监管单位批准（如需）、公司股东会审议通过、深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
　　2.如果按照本次发行股票数量上限发行，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，长江产业集团可直接支配的表决权合计占公司表决权总数的41.33%。鉴于长江产业集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经股东会非关联股东审议同意后，长江产业集团可免于发出要约。
　　3.本次发行完成后，长江产业集团仍为公司控股股东、湖北省国资委为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实质性影响。
　　4.本次发行完成后，公司、长江产业集团将根据相关法律法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。
　　特此公告。
　　湖北广济药业股份有限公司董事会
　　2026年2月12日