本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次行权股票数量：2,197,525股
　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,197,525股。
　　● 本次行权股票上市流通总数为2,197,525股。
　　● 本次行权股票上市流通日期为2026年2月13日。
　　一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露
　　2025年3月14日，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）召开第十一届七次董事会和第十一届六次监事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划、激励计划）第二个行权期行权条件已成就，可行权激励对象29名，可行权股票期权数量2,250,325份。详见公司于2025年3月17日披露的《南京商旅关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》。
　　2025年9月26日，公司召开第十一届十四次董事会和第十一届十一次监事会，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对本次激励计划第二个行权期内一名激励对象因个人原因辞职而不再符合行权条件的52,800份股票期权进行注销。本次激励计划第二个行权期可行权激励对象减至28名，可行权股票期权数量减至2,197,525份。详见公司于2025年9月27日披露的《南京商旅关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
　　二、本次股票期权行权的基本情况
　　（一）激励对象行权的股份数量
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　　（二）行权股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股
　　（三）行权人数：28人
　　（四）行权方式：批量行权
　　三、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
　　（一）本次行权股票的上市流通日期：2026年2月13日
　　（二）本次行权股票的上市流通数量：2,197,525股
　　（三）董事、高级管理人员关于本次行权股票的锁定和转让限制：
　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3.向董事、高级管理人员授予的股票期权，应将不低于获授量的20%留至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期（或任职）期满考核合格后方可出售。
　　4.股权激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　（四）本次股本结构变动情况
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　　本次股份变动后，公司实际控制人、控股股东未发生变化。
　　四、行权前后公司相关股东持股变化
　　本次行权增加股本，导致公司控股股东及其一致行动人合并计算的权益变动被动触及1%及5%的整数倍，具体情况如下：
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　　五、验资及股份登记情况
　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京商贸旅游股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第23-00002号），经审验，截至2026年1月14日止，公司已收到28名激励对象以现金缴纳的2021年股票期权激励计划第二个行权期行权款合计人民币10,657,996.25元，其中计入股本人民币2,197,525.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币8,460,471.25元。
　　本次行权新增股份已于2026年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。
　　六、募集资金使用计划
　　本次行权募集资金总额人民币10,657,996.25元，将全部用于补充公司流动资金。
　　七、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
　　本次行权后新增股份2,197,525股，公司总股本增至312,791,404股，新增股份数量占行权后公司总股本的比例为0.70%。以行权后总股本为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司最近一期即2025年前三季度的基本每股收益相应摊薄。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
　　特此公告
　　南京商贸旅游股份有限公司董事会
　　2026年2月10日