证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2026-005
　　葵花药业集团股份有限公司
　　关于变更总经理（总裁）及调整专门委员会成员的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任总经理（总裁）的议案》、《关于调整第五届董事会专门委员会成员的议案》。经审议，公司董事会聘任周建忠先生担任公司总经理（总裁）职务，同时对董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会成员进行调整，具体情形如下：
　　一、关于变更总经理（总裁）事项
　　1、总经理（总裁）辞职的情况
　　公司董事会于近日收到董事、总经理（总裁）关一女士提交的书面辞职报告，因个人原因，关一女士申请辞去公司总经理（总裁）职务，辞职后仍担任公司董事、公司控股子公司相关职务。其原定任期为2024年6月25日-2027年6月25日。
　　截至本公告日，关一女士直接持有公司股份400股，不存在应履行而未履行之承诺事项。
　　公司董事会对关一女士在任职期间为公司发展所作出的突出贡献表示衷心感谢。
　　2、聘任总经理（总裁）的情况
　　为进一步完善公司治理体系，打造职业化经理人团队，促进公司持续、稳定发展，经董事长关玉秀女士提名、公司第五届董事会提名委员会任职资格审查通过，公司于2026年2月9日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任总经理（总裁）的议案》，公司决定聘任周建忠先生担任公司总经理（总裁）职务（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
　　本次聘任事项实施后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
　　二、关于调整董事会部分专门委员会成员的情况
　　为完善公司治理结构，保障董事会各专门委员会的规范运作，公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际运营需求，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司董事会决定对第五届董事会审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会成员进行如下调整：
　　1、审计委员会：原审计委员会成员周建忠先生不再担任董事会审计委员会委员职务，补选非独立董事关玉秀女士担任公司董事会审计委员会委员（任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止），其他成员保持不变。
　　2、战略委员会：原战略委员会成员杨阳先生不再担任董事会战略委员会委员职务，补选非独立董事周建忠先生担任公司董事会战略委员会委员（任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止），其他成员保持不变。
　　3、薪酬与考核委员会：原薪酬与考核委员会成员关玉秀女士不再担任董事会薪酬与考核委员会委员职务，补选非独立董事关一女士担任公司董事会薪酬与考核委员会委员（任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止），其他成员保持不变。
　　此次调整后，董事会各专门委员会成员如下：
　　■
　　三、备查文件
　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
　　2、公司第五届董事会提名委员会2026年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　葵花药业集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年2月9日
　　附：
　　简 历
　　周建忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年生，研究生学历，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任武汉远大制药集团总经理，武汉远大弘元股份有限公司董事长兼总经理，武汉中联药业集团股份有限公司总经理，葵花药业集团股份有限公司副总经理，吉林英联生物制药股份有限公司董事长、总经理， 北京博奥晶典生物技术有限公司总裁，葵花集团有限公司董事长、总经理，黑龙江金葵投资股份有限公司董事长、总经理。现任葵花集团有限公司董事长，黑龙江金葵投资股份有限公司董事长，北京家泰养老服务有限公司执行董事、经理，家泰（北京）社区服务有限公司执行董事，本公司董事、总经理（总裁）。
　　周建忠先生持有本公司股份500股，其目前担任公司控股股东葵花集团有限公司董事长、黑龙江金葵投资股份有限公司董事长。同时，周建忠先生参股葵花集团部分控股子公司并担任董事。
　　除此外，周建忠先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他现任董事、高级管理人员不存在关联关系。不属于失信被执行人。
　　周建忠先生不存在以下任一情形：
　　（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
　　（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
　　（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
　　（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
　　（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
　　（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
　　（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
　　证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2026-004
　　葵花药业集团股份有限公司
　　第五届董事会第十六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十六次会议于2026年2月9日上午9时以通讯表决方式召开。会议由公司董事长关玉秀女士召集，会议通知及议案于2026年2月6日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
　　本次会议召集、召开程序符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》之规定。会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于聘任总经理（总裁）的议案》
　　同意聘任周建忠先生担任公司总经理（总裁）职务，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。薪酬标准及发放事项按公司《高级管理人员薪酬管理制度》及公司相关绩效考核管理规则执行。
　　上述信息披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
　　专门委员会审议情况:本事项提交董事会审议前，业经公司第五届董事会提名委员会2026年第一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。
　　2、审议通过《关于调整第五届董事会专门委员会成员的议案》
　　为完善公司治理结构，保障董事会各专门委员会的规范运作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际运营需求，同意对公司第五届董事会部分专门委员会成员进行调整，具体情形如下：
　　2.01关于调整审计委员会成员的议案
　　原审计委员会成员周建忠先生不再担任董事会审计委员会委员职务，补选非独立董事关玉秀女士担任公司董事会审计委员会委员（任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止），其他成员保持不变。
　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
　　2.02关于调整战略委员会成员的议案
　　原战略委员会成员杨阳先生不再担任董事会战略委员会委员职务，补选非独立董事周建忠先生担任公司董事会战略委员会委员（任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止），其他成员保持不变。
　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
　　2.03关于调整薪酬与考核委员会成员的议案
　　原薪酬与考核委员会成员关玉秀女士不再担任董事会薪酬与考核委员会委员职务，补选非独立董事关一女士担任公司董事会薪酬与考核委员会委员（任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止），其他成员保持不变。
　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
　　此次调整后，董事会各专门委员会成员如下：
　　■
　　上述信息披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　3、审议通过《关于修订公司章程的议案》
　　同意修订《公司章程》，并将修订后的《公司章程》报市场监督管理部门登记备案。
　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效。
　　《公司章程》、《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　4、审议通过《关于修订治理层相关议事规则的议案》
　　4.01关于修订股东会议事规则的议案
　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效。
　　4.02关于修订董事会议事规则的议案
　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议，自公司股东会审议通过之日起生效。
　　上述信息以及《股东会议事规则》、《董事会议事规则》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　5、审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
　　同意由公司董事会召集召开公司2026年第一次临时股东会，会议召开信息详见具体公告。
　　表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
　　《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　三、备查文件
　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议；
　　2、公司第五届董事会提名委员会2026年第一次会议决议；
　　3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　葵花药业集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年2月9日
　　证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2026-007
　　葵花药业集团股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年02月26日13:00
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年02月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年02月26日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年02月11日
　　7、出席对象：
　　（1）截至2026年2月11日下午15:00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东会及参加表决。不能亲自出席本次股东会的股东，可书面授权委托他人代为出席和表决，被委托人可不必为公司股东；
　　（2）公司董事、高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法律法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司一楼会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、上述议案业经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年2月10日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。
　　3、议案1、议案2子议案2.01、2.02为特别表决事项，须经出席股东会股东所持的有效表决权三分之二以上通过。
　　4、议案2子议案2.01、2.02需逐项表决。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记时间：2026年2月25日（星期三：上午8:30-11:30，下午13:00-17:00）
　　2、登记地点：葵花药业集团股份有限公司办公楼522室。
　　3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。
　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡（如有）、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡（如有）、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡（如有）办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2026年2月26日11:00前送达本公司。
　　采用信函方式登记的，信函请寄至：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司 证券部 ，邮编：150078，信函请醒目注明“2026年第一次临时股东会”字样。
　　（4）本次会议不接受电话登记。
　　4、会议联系方式
　　联系人：周广阔、李海美
　　联系电话：0451-82307136
　　联系传真：0451-82367253
　　联系邮箱：khyygroup@163.com
　　联系地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18 号葵花药业集团股份有限公司 证券部
　　5、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场办理登记手续。
　　6、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费用、交通费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　公司第五届董事会第十六次会议决议
　　特此公告。
　　葵花药业集团股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年2月9日
　　附件1
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362737”，投票简称为“葵花投票”。
　　2、填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2026年02月26日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年02月26日，9:15一15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　葵花药业集团股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会授权委托书
　　兹委托（先生/女士）代表本人/单位出席葵花药业集团股份有限公司2026年第一次临时股东会。本人/单位授权（先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东会需要签署的相关文件。若无明确投票表决意向，则授权由受托人按自己的意见投票。
　　委托期限：自签署日至本次股东会结束。
　　本人（本公司）对本次股东会议案的表决意见：
　　■
　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：
　　委托人身份证号码或营业执照号码：
　　委托人持股数：股 委托人持有股份的性质：
　　委托人股东账号：
　　受托人签名： 受托人身份证号码：
　　委托人联系电话：
　　年 月 日
　　说明：
　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；
　　3、单位委托须加盖单位公章；
　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
　　葵花药业集团股份有限公司
　　董事会议事规则
　　第一章总则
　　第一条为健全和规范葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规和《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。
　　第二条公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营管理的决策机构，对股东会负责。
　　董事会按照法律、行政法规和《公司章程》的有关规定及股东会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。
　　第三条董事会下设证券事务管理部门，处理董事会日常事务。董事会秘书任公司证券事务管理部门负责人。
　　第四条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
　　第二章 董事会的构成与职责
　　第五条董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，独立董事3名。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　第六条董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
　　专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。
　　第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
　　第三章 董事长
　　第八条董事会设董事长一名，副董事长一名，均由公司董事担任，经董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　第九条董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
　　（二）督促、检查董事会决议的执行；
　　（三）董事会授予的其他职权。
　　第十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
　　第四章 董事会会议的召集
　　第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
　　董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
　　第十二条 年度董事会会议在公司上一个会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司的年度财务报告及处理相关事宜。年度董事会会议的召开时间应保证公司的年度报告可以在有关法律法规及《公司章程》规定的时间内公告，并保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的六个月内召开。
　　半年度董事会会议在公司会计年度的上半年结束后的二个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理相关事宜。
　　第十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：
　　（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
　　（二）三分之一以上董事联名提议时；
　　（三）审计委员会提议时；
　　（四）董事长认为必要时；
　　（五）总经理提议时；
　　（六）证券监管部门要求召开时；
　　（七）《公司章程》规定的其他情形。
　　第五章 董事会会议的提案
　　第十四条 按照第十三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司证券事务管理部门提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
　　（一）提议人的姓名或者名称；
　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
　　（四）明确和具体的提案；
　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。
　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
　　公司证券事务管理部门在收到本条第一款所述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
　　第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定人员应当先行通知各董事、总经理，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。
　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
　　第十六条 董事会会议提案主要来自：
　　（一）董事提议的事项；
　　（二）审计委员会提议的事项；
　　（三）证券事务管理部门提议的事项；
　　（四）公司总经理提议的事项；
　　（五）董事会各专门委员会提议的议案；
　　（六）提议召开该次董事会临时会议相关方提议的事项。
　　第十七条 董事会会议提案应符合下列条件：
　　（一）符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
　　（二）符合公司和股东的利益；
　　（三）有明确的议题和具体内容。
　　第十八条 董事会秘书负责征集董事会会议提案，除证券事务管理部门提案外，各提案提出人应在董事会会议通知发出前三个工作日递交提案及相关材料。
　　董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及《公司章程》的要求拟定列席人员名单，提呈董事长审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。
　　原则上所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案提出人说明理由。
　　第六章 董事会会议的通知
　　第十九条 召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真、专人送达方式或其他方式）全体董事以及高级管理人员。召开董事会临时会议，应于会议召开三日前以直接送达、电话、电子邮件、即时通讯工具或传真方式通知全体董事，但如遇特殊或紧急情况或全体董事一致同意豁免通知期限的除外。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
　　董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书或董事会指定人员代为签发。
　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、即时通讯工具或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
　　第二十条 董事会会议通知应当包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）事由及议题；
　　（四）发出通知的日期。
　　第二十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
　　第二十二条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后两日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。
　　第七章 董事会会议的召开及表决
　　第二十三条 除法律、行政法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议须经过半数董事出席方为有效。董事通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视为该董事出席了该次董事会会议。
　　第二十四条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
　　第二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
　　第二十六条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
　　董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
　　第二十七条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
　　（一）董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议；
　　（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
　　（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
　　（五）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
　　第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、专人送达、电子邮件、传真、书面传签及其他董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
　　现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
　　第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。
　　董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
　　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
　　第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
　　董事可以在会前向证券事务管理部门、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
　　对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过30分钟，董事也可以以书面形式发表意见。
　　第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
　　第三十二条 会议表决实行一人一票，以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书或董事会指定人员。
　　采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事会秘书应当及时统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，公司证券事务管理部门有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书并在一名董事的监督下进行统计。如董事会秘书因故未能出席董事会会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
　　第三十三条 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
　　第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
　　（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；
　　（二）董事本人认为应当回避的情形；
　　（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。
　　在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动及时向董事会书面说明情况并提出回避申请；会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
　　第三十五条 有关联关系的董事，不得代理其他董事行使表决权，不得对投票表决结果施加影响。如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
　　第三十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
　　董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明公司日后达成的有关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。
　　第三十七条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
　　（一）交易对方；
　　（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
　　（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
　　（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
　　（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
　　（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使公司独立的商业判断可能受到影响的人士。
　　第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书或董事会指定人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　第三十九条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
　　第四十条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
　　第四十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
　　第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
　　第四十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案，但全体董事同意提前再次审议的除外。
　　第四十四条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
　　两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
　　第八章 董事会会议记录
　　第四十五条 董事会秘书或董事会指定人员应当亲自或安排证券事务管理部门工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）会议通知的发出情况；
　　（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（四）会议议程；
　　（五）董事发言要点；
　　（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
　　（七）记录人姓名；
　　（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
　　董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书或董事会指定人员和记录人员应当在会议记录上签名。
　　出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。
　　第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务管理部门工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
　　第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
　　董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织公司证券事务管理部门在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。
　　对董事会决议表示异议的董事，有权要求在会议记录上记载其所表示的异议，并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。若确属公司证券事务管理部门工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。
　　董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。
　　第四十八条 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
　　第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由公司证券事务管理部门负责保存。
　　第五十条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
　　第九章 董事会会议的执行
　　第五十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
　　第五十二条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议。
　　董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
　　第五十三条 董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。
　　董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
　　董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。
　　第五十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
　　第十章 重大事项的决策程序
　　第五十五条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事会决定聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总经理提名，报请公司董事会决定聘任或解聘。
　　董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副总经理、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细资料，候选人简历中，应当包括下列内容：
　　（一）教育背景、工作经历、兼职等情况；在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
　　（二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员存在关联关系；
　　（三）候选人持有公司股票的情况；
　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；
　　（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
　　董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经理提出免除副总经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。
　　第五十六条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财事项，按照《公司章程》规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后提交股东会审议。
　　第五十七条 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部门按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会/股东会按权限根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，一经审批的，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部门按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由总经理根据实际情况，提出银行信贷方案，按权限报董事会/股东会批准。
　　第五十八条 董事会对关联交易事项的审议，按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》执行。
　　第五十九条 董事会对其他重大事项的审议，按照法律、行政法规、中国证监会相关规定以及深交所、《公司章程》、公司另行制定的其他相关制度执行。
　　第十一章 附则
　　第六十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于”、“多于”，不含本数。
　　第六十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
　　第六十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求和《公司章程》的有关规定执行。本规则与不时颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。
　　第六十三条 本规则由董事会负责制定和解释。
　　第六十四条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，报公司股东会审议后生效。
　　葵花药业集团股份有限公司
　　2026年2月9日
　　葵花药业集团股份有限公司
　　章 程
　　第一章 总则
　　第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
　　第二条葵花药业集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
　　公司由原葵花药业集团有限公司全体股东共同作为发起人，以原葵花药业集团有限公司经审计确认的账面净资产整体折股进行整体变更的方式设立，在哈尔滨市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，目前营业执照统一社会信用代码为91230199775036754Q。
　　第三条公司于2014年12月10日经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1327号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,650万股，于2014年12月30日在深圳证券交易所上市。
　　第四条公司注册名称：葵花药业集团股份有限公司
　　英文全称：Sunflower Pharmaceutical Group Co., Ltd.
　　第五条公司住所：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号，邮政编码为150078。
　　第六条公司注册资本为人民币58,400万元。
　　第七条公司为永久存续的股份公司。
　　第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
　　法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
　　第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
　　第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（即总裁）、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及总经理（即总裁）助理。
　　第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
　　第二章 经营宗旨和范围
　　第十三条公司的经营宗旨：根据市场需求和竞争需要，不断进行技术创新和管理创新，调整产业和产品结构，充分发挥技术和品牌优势，拓宽市场渠道和领域，确保公司长期持续稳定发展，为市场建设做出积极贡献，牟取公司利益最大化，协调公司利益与社会利益的和谐，为股东和员工提供优良回报。
　　第十四条经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：投资及投资管理；企业策划；医药技术开发。
　　第三章 股份
　　第一节 股份发行
　　第十五条公司的股份采取股票的形式。
　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
　　同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
　　第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
　　第十九条公司发起人为法人黑龙江葵花投资有限公司以及关彦斌、张权、关彦明、丁士恒等共计49位自然人。全体发起人均以其所持有的原葵花药业集团有限公司的股份所对应的净资产折股的方式认购公司股份。公司设立时发行的股份总额为86,800,000股，面额股的每股金额为1元。公司发起人及其认购的股份数如下：
　　■
　　第二十条公司股份总数为58,400万股，全部为普通股。
　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
　　第二节 股份增减和回购
　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）向不特定对象发行股份；
　　（二）向特定对象发行股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。
　　第三节 股份转让
　　第二十七条公司的股份应当依法转让。
　　第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。
　　第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　第四章 股东和股东会
　　第一节 股东的一般规定
　　第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
　　第三十三条公司股东享有下列权利：
　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）依法请求、召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
　　第三十四条股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
　　第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
　　第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
　　第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　第三十九条公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　第二节 控股股东和实际控制人
　　第四十条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益，应当遵守下列规定：
　　（一）依法行使股东权利，不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东的合法权益；
　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
　　（四）不得以任何方式占用公司资金；
　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　　第三节 股东会的一般规定
　　第四十一条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（二）审议批准董事会的报告；
　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（五）对发行公司债券作出决议；
　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（七）修改本章程；
　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
　　（九）审议批准第四十二条规定的担保事项；
　　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
　　（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
　　（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
　　（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
　　除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
　　第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
　　（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
　　（三）公司在最近一年连续十二个月内向他人提供担保的金额累计超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
　　（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
　　应由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
　　股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
　　股东会、董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。
　　第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
　　第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即不足6人）时；
　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）审计委员会提议召开时；
　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
　　第四十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司召集人通知的其他地点。
　　股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
　　公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东会网络投票系统，通过股东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
　　第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第四节 股东会的召集
　　第四十七条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
　　第四十八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第五十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
　　审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
　　第五十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
　　第五十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
　　第五节 股东会的提案与通知
　　第五十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
　　第五十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
　　股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　第五十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
　　第五十六条股东会的通知包括以下内容：
　　（一）会议的时间、地点和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项和提案；
　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
　　股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
　　股东会的网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　第五十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　（三）持有本公司股份数量；
　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
　　第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
　　第六节 股东会的召开
　　第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
　　（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
　　（二）代理人的姓名或名称；
　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
　　（四）委托书签发日期和有效期限；
　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第六十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　第六十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
　　股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第六十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
　　第六十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
　　第七十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第七十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　（六）律师及计票人、监票人姓名；
　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
　　第七十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
　　第七节 股东会的表决和决议
　　第七十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
　　第七十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
　　（一）董事会的工作报告；
　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　第七十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
　　（一）公司增加或者减少注册资本；
　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算或变更公司形式；
　　（三）分拆所属子公司上市；
　　（四）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
　　（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
　　（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
　　（七）回购股份用于减少注册资本；