上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年、2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年、2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
　　2、对公司即期回报的摊薄影响
　　基于上述假设前提，公司测算了本次发行对即期每股收益指标的影响，如下所示：
　　■
　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
　　根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
　　（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。
　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　本次募投项目围绕主业，将进一步满足持续增长的市场需求。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。
　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（1）人员及技术储备
　　公司管理团队核心成员在动力锂电池行业领域从业多年，团队拥有深厚积淀的技术研发和运营管理经验。公司通过引进高水平锂电池制造和研发技术人才、内部设立导师培训计划等方式扩大人员队伍，提高技术研发实力。公司目前已形成基于合肥、辐射全球的多个研发中心布局，针对动力电池研发高标准的需求采用国内外一流厂商先进设备并优化设计，为公司产品提供全生命周期研究和检测，进一步提升整体研发测试和工程化能力。公司知识产权覆盖电极材料的制备、电池的结构开发、电池的原辅材料设计、电池的筛选技术、电池的PACK技术、电池管理系统、电池的梯次利用技术等电池制备、应用到回收的全过程。
　　（2）市场储备
　　公司下游客户覆盖广泛，与国际众多知名新能源汽车企业建立了长期战略合作关系，产品广泛应用于纯电动乘用车、商用车、专用车、重型卡车以及混合动力汽车等领域，公司持续与国际一批知名整车企业就未来电动化浪潮所需的动力锂电池展开多方位探讨与合作。
　　综上，公司本次发行股票募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
　　（四）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
　　1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
　　本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
　　2、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照相关法律法规、规范性文件及《国轩高科股份有限公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
　　根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
　　3、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。
　　（五）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
　　1、公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺
　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
　　（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
　　（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
　　2、公司控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺
　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
　　“（1）本人/本企业承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　（2）自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　（3）切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本企业依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。”
　　八、结论
　　综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续发展能力及市场竞争能力，符合公司及全体股东利益。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月四日
　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科
　　国轩高科股份有限公司
　　2026年度向特定对象发行A股股票募集资金
　　使用可行性分析报告
　　二〇二六年二月
　　国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）拟通过向特定对象发行A股股票(以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”)的方式募集资金。公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析如下：
　　一、本次募集资金的使用计划
　　本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
　　二、本次募集资金投资项目情况
　　（一）年产20GWh动力电池项目
　　1、项目基本情况
　　本项目由公司全资子公司合肥国轩绿色能源有限公司于安徽省合肥市新站区负责实施，拟新建年产20GWh动力锂离子电池生产基地。
　　2、项目实施的必要性
　　随着新能源产业的爆发式增长，新能源锂电池市场的需求日趋扩大，动力电池及储能电池的出货量持续增长。同时，下游客户对于新能源电池产品的各项要求也日益提升，电池头部企业的市场竞争愈发激烈。通过该生产项目的建设，公司能够有效扩大优质产能，提升产业供应链稳定性，强化优势产品及技术，丰富整体产品矩阵，是公司提升核心竞争力，加强市场竞争的必然要求。
　　另一方面，锂电池作为新能源产业的核心组件，其生产效率和品质直接影响电动汽车、储能系统等下游领域的竞争力。随着全球能源转型加速和市场需求激增，传统锂电池产线在效率、一致性、成本控制等方面的局限性日益凸显。建设新型锂电池工厂，提升产线的自动化与智能化水平，满足高端客户对长续航、高安全性能产品的迫切需求，已成为行业不断迭代更新的必然要求，更是公司提前布局新质产能、巩固行业领先地位并实现可持续发展的必然选择。
　　同时，在国内外环保理念加深、能源结构转型及“双碳”政策的多重推动下，向清洁能源转型已经成为全人类的共同目标。在当前的技术发展水平下，相比其他电池类别，锂离子电池的性价比更具有优势，应用场景和市场普及性更为广阔，是当前新能源产业化发展的必然选择。
　　3、项目实施的可行性
　　公司历经十多年的发展，在技术研发、团队建设、产业链整合及客户开发等方面积累了具有竞争优势的资源和能力。
　　（1）公司技术储备雄厚，具备较强创新研发能力
　　公司聚焦材料研发与数字研发领域的技术创新及产品应用。材料方面，公司建立了覆盖采选矿、正极、负极、隔膜、电解液及其他辅助材料的全链条自主研发体系和能力，自主研发的磷酸锰铁锂材料压实密度和低温性能显著提升，同时加速固态电池关键材料研发，持续突破行业技术壁垒，进一步巩固技术优势。在数字化领域，公司聚焦大数据与人工智能两大方向。通过上线Axtrem数智化工业AI平台，实现产品良率、生产效率与成本控制的精准平衡和优化。同时，持续升级大数据智能预警系统，实现车载及储能系统的实时监控与安全运维，全力推进产品全生命周期、全流程的数字化管控。
　　公司积极整合优质研发资源，在全球布局设立了八大研发中心，全面覆盖材料体系、产品设计、检测验证及下一代电池体系研发等核心领域。同时，公司持续推进全球科技合作网络建设，深化校企协同，已与海内外多所知名高校达成科研创新与人才培养合作。通过与知名企业、科研机构的交流协作，公司加速技术创新步伐，持续提升电池核心技术竞争力与研发体系能力。
　　（2）公司产品矩阵完备，客户资源丰富
　　公司构建了全面多元的产品体系，在各细分市场精准发力，为客户提供多样化能源系统解决方案。
　　在动力领域，面向乘用车市场，公司产品覆盖纯电动、插电式混合动力及增程等技术路线，满足高端、中端及经济型细分市场需求。报告期内，自主研发的全新LMFP体系L600启晨电芯及电池包发布，有效提升续航里程，缓解用户里程焦虑。同时，公司在前瞻性技术布局上已取得显著成果，在半固态电池领域，公司自主研发的高能量密度半固态电池在技术指标上处于行业领先水平，已成功构建了涵盖多种形态的半固态电池产品体系以配套不同客户的开发和生产需求。此外，公司在全固态电池技术路径上的探索也取得阶段性突破，“金石”全固态电池首条实验线的贯通为技术的持续迭代奠定了基础。凭借长期的研发投入取得的技术积累与产业化经验，为公司本次募投项目提供了坚实的可行性支撑。面向商用车市场，公司推出G行超级重卡标准箱，全面覆盖牵引车、搅拌机、矿卡等应用场景，同时加速研发量产低空飞行器、电动船舶等新细分市场产品。
　　在储能领域，公司产品矩阵已实现多场景覆盖，涵盖电源侧储能、电网侧储能、用户侧储能等核心应用领域，形成“储能电池+系统解决方案”的完整产品体系。报告期内，全新推出的“乾元智储”储能电池系统，通过技术升级显著增强了极端环境下的运行安全与可靠性能。在To C市场，研发的Gendome系列Go 300、Home 3000等便携式移动储能设备凭借创新设计与性能优势，在海外市场获得高度关注，为公司业务增长开辟了新领域。
　　在下游市场端，公司与国际众多知名新能源汽车企业建立了长期战略合作关系，产品广泛应用于纯电动乘用车、商用车、专用车、重型卡车以及混合动力汽车等领域。同时，公司积极布局低空飞行、工程机械、电动船舶、便携式储能等新兴应用场景，致力于实现从技术研发到产品应用的全方位突破。
　　（3）公司产业链条稳固，具备较强抗风险能力
　　作为较早布局上游链条的电池企业，公司通过自主投资、合资建厂或战略合作等方式聚焦核心产业环节，已覆盖矿产、前驱体、正负极、铜箔、隔膜、电解液等上游原材料及电池循环回收领域。上游资源端，布局锂矿、镍资源、盐湖等核心矿产，自主建设材料基地并通过战略投资深化上下游合作，保障关键原材料稳定供给，强化供应链安全与成本优势。在电池制造环节，公司持续推进智能制造与绿色制造，旗下工厂成为业内首个磷酸铁锂储能电池制造零碳工厂。下游应用端，公司积极与整车企业、储能集成商紧密合作，搭建电池回收体系。依托全产业链供应体系的坚实支撑，公司的市场抗风险能力得到显著增强。
　　4、项目投资估算
　　本项目总投资金额为500,072.00万元人民币，其中拟使用募集资金投入200,000.00万元，资金投入主要用于建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等相关支出。
　　5、项目备案、环评及用地情况
　　截至本报告公告日，本项目已取得合肥新站高新技术产业开发区经济发展局的备案。项目涉及的土地出让、环评等手续正在办理中。
　　（二）国轩高科20GWh新能源电池基地项目
　　1、项目基本情况
　　本项目由公司全资子公司芜湖国轩动力科技有限公司于安徽省芜湖市高新区负责实施，拟新建年产20GWh动力锂离子电池生产基地。
　　2、项目实施的必要性
　　本项目实施的必要性详见本报告“二、（一）2、项目实施的必要性”。
　　3、项目实施的可行性
　　本项目实施的可行性详见本报告“二、（一）3、项目实施的可行性”。
　　4、项目投资估算
　　本项目总投资金额为400,036.00万元人民币，其中拟使用募集资金投入100,000.00万元，资金投入主要用于建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等相关支出。
　　5、项目备案、环评及用地情况
　　截至本预案公告日，本项目已取得芜湖市弋江区发展和改革委员会的备案并取得了土地不动产权证书和建设用地规划许可证。项目环评等手续正在办理中。
　　（三）新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目
　　1、项目基本情况
　　本项目由公司全资子公司江苏国轩新能源科技有限公司于江苏省南京市六合区负责实施，拟新建年产20GWh新型锂离子电池智能制造基地。
　　2、项目实施的必要性
　　本项目实施的必要性详见本报告“二、（一）2、项目实施的必要性”。
　　3、项目实施的可行性
　　本项目实施的可行性详见本报告“二、（一）3、项目实施的可行性”。
　　4、项目投资估算
　　本项目总投资金额为400,000.00万元人民币，其中拟使用募集资金投入100,000.00万元，资金投入主要用于建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用等相关支出。
　　5、项目备案、环评及用地情况
　　截至本报告公告日，本项目已取得《江苏省投资项目备案证》并取得了土地不动产权证书和建设用地规划许可证。项目环评等手续正在办理中。
　　（四）补充流动资金
　　1、项目基本情况
　　为改善公司财务结构，降低财务及经营风险，增强资金实力以支持公司业务的发展，公司拟使用本次募集资金中的100,000.00万元用于补充流动资金。
　　2、项目实施的必要性
　　（1）满足公司业务规模扩大带来的资金需求
　　随着新能源汽车产业的蓬勃发展，公司为满足市场需求，持续进行产能扩张，动力锂电池产能和产量逐年增长。未来几年随着公司新增产能的逐步达产，预计公司营业收入将保持较快增速。随着公司经营规模快速扩张，公司营运资金需求不断增加。
　　（2）提高公司偿债能力，优化公司财务结构
　　公司通过本次发行补充流动资金，将大大改善公司的资本结构，并有效缓解公司流动资金压力，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司抗风险能力。
　　（3）持续提升公司综合实力
　　本次发行的部分募集资金拟用于补充流动资金，可以让公司在研发创新、人才引进、科研投入等方面获得资金助力，在不断加剧的市场竞争中，持续提升公司的综合实力，保持公司的市场竞争力。
　　3、项目实施的可行性
　　公司将本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金，占募集资金总额的比例未超过30%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规的规定，具有可行性。
　　公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用。
　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
　　本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将有所增加；在募投项目建成运营后，公司经营活动产生的现金流量净额预计将得到提升。
　　本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目的实施有利于提高公司的主营业务收入与利润规模，提升公司综合实力和核心竞争力。
　　四、募集资金投资项目可行性结论
　　公司长期专注于新能源电池的研发、生产及销售，本次向特定对象发行股票募集资金将用于公司的新建生产项目及补充流动资金，用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，将有助于公司优化产品结构，强化供应链稳定性，提高公司抗风险能力，增强资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金是必要可行的。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月四日
　　国轩高科股份有限公司第十届董事会独立董事
　　专门会议2026年第一次会议审核意见
　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议于2026年2月4日在公司包河总部以现场和通讯方式召开，应参与表决的独立董事4名，实际参与表决的独立董事4名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的相关规定，审议并通过了如下议案：
　　1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　我们认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行A股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
　　综上，我们同意《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
　　2、逐项审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　（1）发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（2）发行方式和发行时间
　　本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（3）发行对象及认购方式
　　本次发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（5）发行数量
　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过27,211.71万股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。
　　在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（6）限售期
　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（7）上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（8）本次发行前滚存未分配利润的处置
　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（9）募集资金金额及用途
　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过500,000万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金拟全部用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　（10）本次发行的决议有效期
　　本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　综上，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。
　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
　　3、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　我们认为：公司在本次向特定对象发行A股股票方案基础上编制的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
　　综上，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
　　4、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
　　我们认为：公司在本次向特定对象发行A股股票方案基础上编制的《2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
　　综上，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
　　5、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　我们认为：公司在本次向特定对象发行A股股票方案基础上编制的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
　　综上，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
　　6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》与苏亚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告出具的《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
　　综上，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
　　7、审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
　　我们认为：公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补措施，公司及相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
　　综上，我们同意《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
　　8、审议通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》
　　我们认为：公司制定的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，符合相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
　　综上，我们同意《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
　　9、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　我们认为：为保证本次向特定对象发行A股股票有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东会授权董事会在相关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票有关的事宜，符合相关法律法规的有关规定，有利于公司有序地完成本次发行的申请及发行工作。
　　综上，我们同意《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
　　10、审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
　　经核查，我们认为：公司拟发生的2026年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。
　　综上，我们同意《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。
　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
　　此议案尚需提交公司董事会和股东会审议。
　　以下无正文。
　　国轩高科股份有限公司
　　独立董事：乔贇、孙哲、邱新平、王枫
　　二〇二六年二月四日
　　国轩高科股份有限公司
　　董事会审计委员会关于公司2026年度向特定对象
　　发行A股股票相关事项的书面审核意见
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件，我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会委员，在全面了解和审核公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
　　1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的各项资格和条件。
　　2、公司本次向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益。
　　3、公司编制的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》符合公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　4、公司编制的《2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》充分论证了本次发行方案的必要性和可行性，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
　　5、公司编制的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对本次募集资金的可行性进行了详细分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司整体战略发展规划和实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
　　6、公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存在和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
　　7、公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　8、公司编制的《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》符合有关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。
　　9、为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，前述授权符合相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
　　综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行A股股票事项尚需经过公司股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
　　国轩高科股份有限公司
　　董事会审计委员会
　　二〇二六年二月四日
　　国轩高科股份有限公司
　　未来三年（2026-2028年）股东回报规划
　　为建立国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）科学、持续、稳定的利润分配决策机制，进一步细化《国轩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，特制定《国轩高科股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
　　第一条 本规划制定的原则
　　公司制定或调整股东回报规划时严格遵循《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配政策的相关条款，在持续经营与长远发展的前提下实行科学、持续、稳定的利润分配政策，重视对广大投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。公司董事会和股东会在利润分配政策的研究论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和全体股东的意见。
　　第二条 公司制定本规划考虑的因素
　　公司着眼于长远和可持续发展目标，综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等因素，平衡股东合理投资回报和公司长远发展，制定科学、持续、稳定的股东回报规划。
　　第三条 未来三年（2026-2028年）股东回报规划
　　未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，优先采用现金分红的利润分配方式。在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
　　（一）利润分配政策的基本原则
　　1、公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；
　　2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
　　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
　　（二）利润分配的具体政策
　　1、利润分配的形式
　　公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
　　2、现金分红的条件
　　（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
　　（2）公司的该年度审计报告为标准无保留意见。
　　3、现金分红的比例
　　（1）公司现金股利政策目标为剩余股利。在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年现金分红金额应不低于当年实现的净利润的10%，且最近3年累计现金分红金额不低于最近3年实现的年均净利润的30%。
　　（2）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。前款中的“重大资金支出安排”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产30%的事项。
　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
　　4、发放股票股利的条件
　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
　　5、利润分配的间隔
　　在满足上述现金分红条件情况下，公司应当每年度进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施中期利润分配。
　　（三）利润分配方案的审议程序
　　1、公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司审计委员会、董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；
　　独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
　　审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
　　3、公司因未满足本条相关规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并披露。
　　（四）利润分配政策的变更
　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
　　公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。经过详细论证后，提交董事会和股东会审议批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策调整事项时，应当提供网络投票方式。
　　第四条 公司利润分配的信息披露
　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
　　第五条 股东利润分配意见的征求
　　公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
　　第六条 其他事项
　　1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
　　2、本规划的解释权属于公司董事会。
　　3、本规划经公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月四日
　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-014
　　国轩高科股份有限公司
　　关于2026年度担保额度预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　公司及其控股子公司对外担保预计总额度超过公司最近一期经审计净资产100%，其中包含对资产负债率超过70%的控股子公司和参股公司提供担保。上述担保主要用于控股子公司和参股公司融资授信或开展业务需要，风险相对可控。敬请投资者关注担保风险。
　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月4日召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于2026年度担保额度预计的议案》。此议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议通过。现将具体情况公告如下：
　　一、担保情况概述
　　根据公司生产经营规划，公司及子公司拟申请2026年度对外提供担保额度合计不超过人民币1,220亿元（或等值外币，下同），用于公司对控股子公司和参股公司2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及公司对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类担保等。上述担保有效期为自2026年第一次临时股东会审议通过之日起至审议下一年度公司担保额度预计议案的股东会召开之日止，可循环使用。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。其中：
　　1、公司为控股子公司提供担保
　　公司拟对公司控股子公司（含全资控股子公司和非全资控股子公司）向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，担保额度合计将不超过人民币1,200亿元。其中为资产负债率（截至2025年9月30日，下同）低于70%的控股子公司提供担保的额度为不超过人民币200亿元、为资产负债率70%（含）及以上的控股子公司提供担保的额度为不超过人民币1,000亿元。
　　2、公司为参股公司提供担保
　　公司拟对参股公司向银行及其它金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，上述担保应按其出资比例进行担保，担保额度不超过人民币20亿元，其中为资产负债率低于70%的参股公司提供担保的额度为不超过人民币4亿元、为资产负债率70%（含）及以上的参股公司提供担保的额度为不超过人民币16亿元，同时被担保方应严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。
　　3、其他需说明事项
　　在不超过上述担保额度的情况下，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东会审议（除非涉及关联担保事项）。在实际发生担保责任时，公司将严格遵守信息披露相关法律法规规定，在指定信息披露媒体及时履行信息披露义务。对于超出上述额度范围之外的担保，公司将按照相关法律法规要求及时履行相应审批程序和信息披露义务。
　　公司控股子公司因股权转让、股权稀释等因素影响成为公司参股公司或其他第三方公司的，对上述公司的原有担保被动形成对外担保不在本年度担保额度预计范围内，应按照相关法律法规要求及时履行相应审批程序和信息披露义务。
　　公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将采取要求被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施，或根据各自优势提供其他资源支持，同时要求参股公司的被担保人提供反担保。
　　在股东会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司董事长或其指定授权人士根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司对外担保管理制度》等相关法规规定，结合公司实际经营需要，在股东会批准的对应类型担保额度内具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，并签订具体担保协议及其他法律文件。在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的被担保方处获得担保额度。同时，公司及子公司为参股公司提供的担保额度调剂发生时，单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%。
　　二、被担保人的基本情况
　　1、控股子公司基本情况
　　币种:人民币
　　■
　　■
　　■
　　上述公司控股子公司中，若为失信被执行人，公司将不为该子公司提供担保。
　　2、参股公司基本情况
　　币种:人民币
　　■
　　除上述已成立的控股子公司、参股公司外，公司将在股东会审议通过的担保额度内，为自2026年第一次临时股东会审议通过之日起至审议下一年度公司担保额度预计议案的股东会召开之日前新成立或收购的控股子公司及参股公司提供担保。
　　三、担保协议的主要内容
　　担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、控股子公司、参股公司与相关金融机构在上述担保额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
　　四、公司累计对外担保和逾期担保情况
　　截至2026年2月4日，公司及其控股子公司实际对外担保总额度合计为人民币8,511,622.94万元，担保余额合计为人民币5,251,893.33万元，占公司2024年度经审计净资产的175.67%。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位实际提供的担保总额度为人民币57,888.00万元，担保总余额为人民币36,417.00万元，占公司2024年度经审计净资产的1.22%。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
　　五、董事会意见
　　本次担保额度预计事项是根据公司日常经营及业务发展需求设定，能满足其业务顺利开展需要，促进下属公司持续稳定发展，符合公司的整体利益。本次担保额度预计已按照有关法律法规的规定履行决策程序，不会对公司的正常运作产生不利影响。因此，董事会同意公司本次对控股子公司和参股公司担保额度预计事项，预计2026年度担保预计总额不超过1,220亿元，同意提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
　　六、备查文件
　　1、公司第十届董事会第一次会议决议。
　　特此公告。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月六日
　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-013
　　国轩高科股份有限公司
　　关于第四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月4日召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于第四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《公司第四期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的相关规定，董事会认为本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁比例为本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象持股总数的40%，应解锁的标的股票数量为2,882,000股，实际可解锁的标的股票数量为2,654,160股，占公司目前截至2025年12月31日总股本的0.15%。现将具体情况公告如下：
　　一、本员工持股计划概述
　　1、2024年4月27日，公司召开2024年第一次职工代表大会，就拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。此外，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　2、2024年4月30日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划。公司监事会发表了核查意见。
　　3、2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司第四期员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第四期员工持股计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本员工持股计划，同时股东大会授权董事会办理本员工持股计划有关事项。
　　4、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整第四期员工持股计划受让价格的议案》，同意将本员工持股计划的认购价格由11.70元/股调整为11.60元/股。
　　5、2024年12月5日，公司召开本员工持股计划第一次持有人会议，设立公司第四期员工持股计划管理委员会并选举管理委员会委员，并授权管理委员会负责办理本员工持股计划的相关事宜。次日，公司召开本员工持股计划管理委员会第一次会议，选举管理委员会主任委员。
　　6、2024年12月26日，公司披露了《关于第四期员工持股计划首次授予非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-102），本员工持股计划首次授予部分的非交易过户股份数量802.50万股。本员工持股计划首次授予部分持有人数为468人，实际认购份额为9,309.00万份，认购资金总额为9,309.00万元。
　　7、2025年8月28日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第四期员工持股计划预留份额受让价格的议案》《关于第四期员工持股计划预留份额调整暨分配的议案》，同意将本员工持股计划预留份额受让价格由11.60元/股调整为11.50元/股，本员工持股计划预留授予部分份额将由原来的不超过200万股增至不超过297.50万股。公司拟向不超过180名激励对象授予不超过297.50万股预留份额。
　　8、2025年12月26日，公司披露了《关于第四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2025-095）。本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个锁定期已于2025年12月25日届满。
　　9、2026年1月30日，公司披露了《关于第四期员工持股计划预留授予部分非交易过户完成的公告》（公告编号：2026-004），本员工持股计划预留授予部分的非交易过户股份数量297.00万股。本员工持股计划预留授予部分持有人数为177人，实际认购份额为3,415.50万份，认购资金总额为3,415.50万元。
　　二、本员工持股计划首次授予部分的锁定期
　　公司基于不同类型参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本员工持股计划的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。本员工持股计划首次授予部分第一类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分3期解锁，锁定期分别为24个月、36个月、48个月；本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分3期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日（即2024年12月26日）起计算。解锁股份比例均为本员工持股计划不同类别参与对象所持标的股票总数的 40%、30%、30%。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分批次分配至持有人。本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个锁定期已于2025年12月25日届满。
　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　三、本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件成就情况
　　根据《公司第四期员工持股计划》《公司第四期员工持股计划管理办法》相关规定，本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件成就情况说明如下：
　　■
　　综上所述，董事会认为本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁比例为本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象持股总数的40%，应解锁的标的股票数量为2,882,000股，实际可解锁的标的股票数量为2,654,160股，占公司目前截至2025年12月31日总股本的0.15%。
　　四、本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁后的后续安排
　　本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期对应的标的股票解锁后，管理委员会将根据持有人会议的授权，于存续期内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有；持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款利息之和与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。
　　上述敏感期是指：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
　　生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
　　大事项。在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　五、其他说明
　　公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。
　　六、备查文件
　　1、第十届董事会第一次会议决议；
　　2、第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月六日