注1：公司2025年1-9月财务报表未经审计。
　　注2：已投产的项目因前期固定成本较高，导致截止日累计实现的效益较低。
　　公司法定代表人：李缜主管会计工作的公司负责人：张一飞 公司会计机构负责人：赵华
　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-015
　　国轩高科股份有限公司
　　关于2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月4日召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。此议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议通过。现将具体情况公告如下：
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）预计日常关联交易概述
　　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司控股子公司与关联方的2026年度日常关联交易情况进行了预计。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等法律法规及相关规定，本次关联交易预计事项尚需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事应回避表决。
　　（二）预计2026年度日常关联交易类别和金额
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：表中金额均为不含税金额。因部分关联方与公司发生日常关联交易的关联方数量众多，难以披露全部关联方信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联方，对同一控制的企业进行合并列示；
　　注2：大众中国系公司第一大股东，其相关方是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，认定为公司关联方的企业；
　　注3：在上述关联交易预计总额范围内，公司及其子公司可以根据实际情况在同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易预计总金额范围内进行调剂，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
　　单位：人民币万元
　　■
　　注1：公司2025年度日常关联交易实际发生金额及同类业务发生金额数据未经会计师事务所审计，最终数据以公司披露的《2025年年度报告》为准。
　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联关系基本情况
　　1、大众汽车（中国）投资有限公司（简称“大众中国”）
　　成立日期：1999年2月4日
　　注册资本：13,041.496万美元
　　法定代表人：拉尔夫·布兰德施泰特（RALFBRANDSTAETTER）
　　注册地址：北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层103、104、105、106、5层、7层
　　企业类型：有限责任公司（外国法人独资）经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（整车除外），并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（六）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（七）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营租赁公司；（八）承接境内外企业的服务外包业务；（九）根据有关规定，从事仓储物流配送服务；（十）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；（十一）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十二）委托境内其它企业生产/加工其产品（整车除外）或其母公司产品（整车除外）并在国内外销售；（十三）以批发、零售（不设店铺）和佣金代理（拍卖除外）方式经销汽车维修服务所需的零配件、原辅材料、设备和专用工具，并提供相应的车辆展示、营销和售后服务；批发日用品、II类医疗器械；（十四）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　股权结构：大众汽车股份公司持股100%。
　　与公司的关系：大众中国系公司第一大股东，持有公司24.29%股份（截至2025年12月31日）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　2、中冶瑞木新能源科技有限公司（简称“中冶新能源”）
　　成立日期：2017年9月6日
　　注册资本：165,637万元人民币
　　法定代表人：卢东昱
　　注册地址：曹妃甸工业区钢铁电力产业园区
　　企业类型：有限责任公司（国有控股）
　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；资源再生利用技术研发；金属材料制造；电子专用材料制造；有色金属合金制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；高纯元素及化合物销售；电子专用材料销售；金属材料销售；稀土功能材料销售；有色金属合金销售；3D打印基础材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；金属矿石销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；技术进出口；固体废物治理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司持股30%，中国冶金科工集团有限公司持股51%，比亚迪股份有限公司持股10%，唐山曹妃甸发展投资集团有限公司持股9%。
　　与公司的关系：公司原副总经理王强先生担任中冶新能源董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司于2027年2月前为公司的关联法人。
　　3、中安能源（安徽）有限公司（简称“中安能源”）
　　成立日期：2023年12月25日
　　注册资本：160,000万元人民币
　　法定代表人：吴冠琼
　　注册地址：安徽省合肥市包河区骆岗街道大连路6718号新能大厦2楼、4楼
　　企业类型：其他有限责任公司
　　主要经营范围：一般项目：电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；电池零配件销售；电池销售；新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源汽车电附件销售等
　　股权结构：公司持股19.25%，安徽省能源集团有限公司持股31.5%，武汉蔚来能源有限公司持股19.25%，安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金合伙企业（有限合伙）持股12.5%，安徽省皖能资本投资有限公司持股8.75%，安徽省天然气开发股份有限公司持股8.75%。
　　与公司的关系：公司副总经理张巍先生担任中安能源董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　4、V-G High-Tech Energy Solutions Co.,Ltd（简称“越南国轩”）
　　成立日期：2022年10月10日
　　注册资本：10,450.00万美元
　　法定代表人：黄建新
　　注册地址：越南河静省奇英市奇利社永安经济区
　　主要经营范围：动力电池制造和销售。
　　股权结构：公司全资孙公司Gotion, INC.持股51%，VINEG green Energy Solutions Joint Stock Company持股49%。
　　与公司的关系：越南国轩为公司合营企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，越南国轩为公司的关联法人。
　　5、Tata AutoComp Gotion Green Energy Solutions Private Limited（简称“塔塔国轩”）
　　成立日期：2020年3月28日
　　注册资本：20,000万卢比
　　注册地址：TACO House, Plot No 20/B FPNO 85 V G DamlePath Off Law College Road Erandwane Pune PuneMH 411004 IN
　　主要经营范围：包括电池模块和电池组的设计、开发、验证和制造，以及电池管理系统，适用于区域范围内各类乘用车和商用车。
　　股权结构：公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司持股40%，Tata AutoComp Systems Limited持股60%。
　　与公司的关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，塔塔国轩为公司的关联法人。
　　6、Ebusco Holding N.V.（简称“Ebusco”）
　　成立日期：2012年4月27日
　　注册资本：16,367,500欧元
　　注册地址：Vuurijzer 23Deurne, 5753 SV, NLD
　　主要经营范围：?电动巴士的生产与销售。?
　　股权结构：公司持股3.9%，其他股东持股96.1%。
　　与公司的关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，Ebusco为公司的关联法人。
　　7、Inobat Auto j.s.a（简称“Inobat”）
　　成立日期： 2019年9月21日
　　注册资本：40,000.00欧元
　　注册地址：Dolná 5, 974 01 Banská Bystrica, Slovak Republic
　　主要经营范围：研发、设计与生产定制电池、电动汽车电池及电池系统相关技术解决方案（包括研发咨询与管理服务）。?
　　股权结构：Inobat Auto j.s.a系Inobat AS控股子公司，公司控股子公司上海轩邑欧菲新能源发展有限公司和Gotion GmbH分别对Inobat AS持股10.07%和0.2%，其他股东持股89.73%。
　　与公司的关系：公司董事Steven Cai先生担任Inobat AS董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　8、南京盛世精密工业有限公司（简称“南京盛世”）
　　成立日期：2023年8月10日
　　注册资本：10,000万元人民币
　　法定代表人：刘成士
　　注册地址：江苏省南京市六合区龙池街道虎跃东路8号
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；工程和技术研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；货物进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：南京国轩控股集团有限公司持股100%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制南京盛世。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　9、合肥乾锐科技有限公司（简称“合肥乾锐”）
　　成立日期：2021年5月17日
　　注册资本：24,000万元人民币
　　法定代表人：梁大宇
　　注册地址：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园石泉路与乳泉路交口东北角
　　企业类型：其他有限责任公司
　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；非居住房地产租赁；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；合成材料销售；货物进出口；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；贸易经纪；寄卖服务；销售代理；采购代理服务；电池销售；合成材料制造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　股权结构：安徽国轩肥东新能源科技有限公司持股79.17%，安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）持股16.67%，合肥嘉煌新能源合伙企业（有限合伙）持股4.16%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制合肥乾锐。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　10、安徽国轩肥东新能源科技有限公司（简称“肥东新能源”）
　　成立日期：2021年4月30日
　　注册资本：80,000万元人民币
　　法定代表人：王德钊
　　注册地址：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园乳泉路北侧、龙兴大道以东
　　企业类型：其他有限责任公司
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；汽车零配件批发；五金产品批发；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件零售；五金产品零售；涂料销售（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；塑料制品制造；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；汽车零部件及配件制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；资源再生利用技术研发；再生资源销售；再生资源加工；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；金属废料和碎屑加工处理；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；太阳能热利用产品销售；电池零配件销售；电池销售；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　股权结构：南京国轩控股集团有限公司持股62.50%，安徽省合肥市循环经济示范园建设投资有限公司持股37.50%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制肥东新能源。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　11、乌海国轩金动历新能源股份有限公司（简称“乌海金动力”）
　　成立日期：2023年6月7日
　　注册资本：10,000万元人民币
　　法定代表人：温禹豪
　　注册地址：内蒙古自治区乌海市海勃湾区新华街道海拉路38号一楼101室
　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）
　　经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　股权结构：安徽国轩肥东新能源科技有限公司持股90%，乌海轩易新能源有限公司持股10%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制乌海金动力。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　12、合肥原子创新能源有限公司（简称“原子创新”）
　　成立日期：2024年8月7日
　　注册资本：1,000万元人民币
　　法定代表人：吴青青
　　注册地址：安徽省合肥市庐江县高新技术产业开发区城西大道158号高新智造园C1-2栋二楼225-21
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　经营范围：一般经营项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件与机电组件设备制造；制冷、空调设备制造；新能源原动设备制造；金属加工机械制造；智能基础制造装备制造；泵及真空设备制造；集装箱制造；新兴能源技术研发；机电耦合系统研发；储能技术服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；国内货物运输代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；智能物料搬运装备销售；特种设备销售；电池零配件销售；电池销售；集装箱销售；充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；智能输配电及控制设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　股权结构：国轩控股集团有限公司持股68%，吴青青先生持股29%，安徽省雏鹰计划晟泽创新创业投资合伙企业（有限合伙）持股3%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制原子创新。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　13、蚌埠金实科技有限公司（简称“蚌埠金实”）
　　成立日期：2019年3月11日
　　注册资本：3,000万元人民币
　　法定代表人：王盾
　　注册地址：安徽省蚌埠市经济开发区学翰路99号
　　企业类型：其他有限责任公司
　　经营范围：新能源科技研发与推广；电子科技、通讯科技应用；柔性线路板、电子元器件、五金件、电池配件、新能源汽车配套产品的生产、销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物、技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　股权结构：安徽国联置业有限公司持股60%，蚌埠鑫诚科技有限公司持股40%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制蚌埠金实。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　14、安徽国轩象铝科技有限公司（简称“安徽象铝”）
　　成立日期：2020年3月26日
　　注册资本：20,000万元人民币
　　法定代表人：杜获
　　注册地址：安徽省淮北市经济开发区龙湖工业园云龙路36号
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属材料制造；金属制品研发；金属制品销售；金属切削加工服务；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制品修理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；新材料技术研发；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；模具制造；模具销售；门窗制造加工；门窗销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　股权结构：国轩控股集团有限公司持股65%，张宏先生持股35%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制安徽象铝。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　15、内蒙古轩华新能源有限公司（简称“内蒙古轩华”）
　　成立日期：2022年8月9日
　　注册资本：5,000万元人民币
　　法定代表人：罗伟
　　注册地址：内蒙古自治区乌海市海南区乌海高新技术产业开发区低碳产业园内
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　经营范围：太阳能发电技术服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
　　股权结构：内蒙古国轩华创新能源有限公司持股100%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制内蒙古轩华。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　16、上海国轩数字能源科技有限公司（简称“上海数能”）
　　成立日期：2022年1月17日
　　注册资本：10,000万元人民币
　　法定代表人：徐皓琛
　　注册地址：上海市嘉定区沪宜公路5358号1层J5227室
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　经营范围：一般项目：储能技术服务；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；电池销售；智能输配电及控制设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；石墨及碳素制品销售；海洋工程关键配套系统开发；新材料技术研发；试验机销售；蓄电池租赁；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；摩托车及零部件研发；集成电路销售；电子元器件零售；配电开关控制设备销售；电子元器件批发；物联网应用服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；气候可行性论证咨询服务；风电场相关装备销售；电力电子元器件销售；工程管理服务；工业设计服务；风电场相关系统研发；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；电子专用材料销售；机械电气设备销售；特种设备销售；集中式快速充电站；海洋工程装备销售；发电机及发电机组销售；在线能源监测技术研发；合同能源管理；技术进出口；进出口代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：国轩控股集团有限公司持股100%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制上海数能。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　17、安徽国轩新能源投资有限公司（简称“安徽新能源投资”）
　　成立日期：2010年12月01日
　　注册资本：20,000万元人民币
　　法定代表人：吴文青
　　注册地址：安徽省合肥市新站区岱河路699号
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　经营范围：新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；新能源汽车及相关产品设施投资、运营及管理服务；资产管理；新能源材料生产、制造；房地产开发经营及销售；餐饮管理；房屋租赁；电池租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　股权结构：国轩控股集团有限公司持股80%，李缜先生持股20%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接接控制安徽新能源投资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　18、合肥国轩轩一新能源有限公司（简称“合肥轩一”）
　　成立日期：2024年1月29日
　　注册资本：10,000万元人民币
　　法定代表人：吴文青
　　注册地址：安徽省合肥市包河区骆岗街道（包河经开区）花园大道17号互联网产业园6栋304
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；电池制造；企业管理；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　股权结构：安徽国轩新能源投资有限公司持股100%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接接控制合肥轩一。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　19、国轩控股集团有限公司（简称“国轩集团”）
　　成立日期：2002年7月31日
　　注册资本：20,000万元人民币
　　法定代表人：李缜
　　注册地址：安徽省合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦五楼
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　经营范围：房地产开发经营、销售；物业管理、房屋租赁；酒店项目开发与经营管理、旅游景点开发；新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　股权结构：李缜先生持股92%，其他自然人股东持股8%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生直接控制国轩集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　20、南京国轩控股集团有限公司（简称“南京国轩控股”）
　　成立日期：2005年4月15日
　　注册资本：1,983万元人民币
　　法定代表人：李缜
　　注册地址：南京六合经济开发区虎跃东路8号
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：李缜先生持股80.69%，吴文青16.74%，崔勇1.71%、彭明0.86%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生直接控制南京国轩控股，李缜先生、李晨先生及南京国轩控股作为一致行动人，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　21、合肥源元科技股份有限公司（简称“源元科技”）
　　成立日期：2022年7月6日
　　注册资本：5,050万元人民币
　　法定代表人：张江伟
　　注册地址：安徽省合肥市庐江县高新区柯坦路88号
　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）
　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池零配件生产；电池零配件销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；真空镀膜加工；金属制品研发；金属制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　股权结构：江苏南实新能源投资有限公司持股42%，合肥源元股权投资合伙企业（有限合伙）持股15%；合肥富膜股权投资合伙企业（有限合伙）持股13%，南京国轩控股集团有限公司持股10%，合肥信智通股权投资合伙企业（有限合伙）持股10%，来晓燕女士持股10%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生在过去十二个月内间接控制源元科技。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司2026年1-7月期间为公司的关联法人。
　　22、江苏电啦啦新能源科技有限公司（简称“江苏电啦啦”）
　　成立日期：2024年10月11日
　　注册资本：5,000万元人民币
　　法定代表人：张祥
　　注册地址：江苏省南京市六合区龙池街道虎跃东路8号
　　企业类型：有限责任公司
　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；充电桩销售；充电控制设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；电力行业高效节能技术研发；销售代理；小微型客车租赁经营服务；蓄电池租赁；软件开发；电气设备修理；广告设计、代理；广告发布；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机动车修理和维护；汽车拖车、求援、清障服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；信息系统运行维护服务；合同能源管理；电池销售；电池制造；储能技术服务；新能源汽车生产测试设备销售；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：江苏南实新能源投资有限公司持股60%；南京市积木新能源合伙企业（有限合伙）持股20%；南京国轩控股集团有限公司持股10%；江苏电投易充新能源科技有限公司持股10%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生在过去十二个月内间接控制江苏电啦啦。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司2026年1-7月期间为公司的关联法人。
　　23、安徽民生物业管理有限公司（简称“民生物业”）
　　成立日期：2003年10月14日
　　注册资本：500万元人民币
　　法定代表人：韩学文
　　注册地址：合肥市蜀山区肥西路与清溪路交叉口华建公寓（国轩苑）3#1-204室
　　企业类型：其他有限责任公司
　　经营范围：一般项目：物业管理；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；房地产经纪；房地产咨询；日用百货销售；家用电器销售；建筑装饰材料销售；集贸市场管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；林业产品销售；牲畜销售；农副产品销售；谷物销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；汽车租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：住宅室内装饰装修；城市配送运输服务（不含危险货物）；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　股权结构：安徽国联置业有限公司持股99%；陈锡淮持股1%。
　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制民生物业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述公司为公司的关联法人。
　　（二）最近一期关联方主要财务数据
　　金额单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据均未经审计。
　　（三）关联方履约能力分析
　　上述关联方不是失信被执行人，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
　　三、关联交易主要内容
　　（一）定价政策及定价依据
　　公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
　　（二）关联交易主要内容及协议签署情况
　　公司及控股子公司与上述关联方的关联交易均为公司日常生产经营所需，将遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算。
　　公司提请股东会授权公司经营管理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，双方可根据实际需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，累计交易金额超过预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露执行情况。
　　四、交易目的及交易对上市公司的影响
　　公司预计发生的日常关联交易为公司日常经营业务开展需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
　　五、备查文件
　　1、第十届董事会第一次会议决议；
　　2、第十届董事会审计委员会2026年第一次会议决议；
　　3、第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月六日
　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-016
　　国轩高科股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议审议，公司决定于2026年3月5日召开2026年第一次临时股东会。
　　现将有关事宜公告如下：
　　一、会议召开的基本情况
　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
　　2、股东会召集人：公司董事会
　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　4、会议召开日期和时间：
　　现场会议召开时间：2026年3月5日（周四）15:00
　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2026年3月5日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2026年3月5日9:15-15:00的任意时间。
　　5、会议召开方式：
　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2026年2月25日
　　7、出席对象：
　　（1）截至2026年2月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事、高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。
　　二、会议审议事项
　　■
　　上述议案已经公司第十届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案中，议案2需逐项表决；议案10、12为普通决议事项，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，其他议案均为特别决议事项，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。关联股东将回避表决。
　　上述议案中，除议案10以外均属于涉及影响中小投资者利益重大事项的，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2026年第一次临时股东会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
　　三、会议登记事项
　　1、登记方式：
　　（1）自然人股东须持本人有效身份证原件及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。授权委托书见附件二。
　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。授权委托书见附件二。
　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。
　　2、登记时间：2026年2月27日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。
　　3、登记地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号公司证券事务中心。
　　4、联系方式：
　　联系人：姚玉菊
　　电话：0551-62100213
　　传真：0551-62100175
　　邮箱：gxgk@gotion.com.cn
　　邮政编码：230051
　　5、本次股东会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、公司第十届董事会第一次会议决议。
　　特此公告。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月六日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：362074。
　　2、投票简称：国轩投票。
　　3、填报表决意见或选举票数
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2026年3月5日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统投票时间为2026年3月5日9:15-15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授权委托书
　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2026年第一次临时股东会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
　　本单位/本人对本次股东会提案的表决意见如下：
　　■
　　■
　　注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；
　　2、非累积投票提案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。
　　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：
　　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
　　受托人签名： 受托人身份证号：
　　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科
　　国轩高科股份有限公司
　　2026年度向特定对象发行A股股票
　　发行方案论证分析报告
　　二〇二六年二月
　　国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升核心竞争能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟实施2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）并编制了本次发行方案的论证分析报告。
　　一、本次向特定对象发行的背景和目的
　　（一）本次发行的背景
　　1、国家政策推动并保障良好的产业发展环境
　　近年来，全球各国的碳中和进程稳步推进，已有超过100个国家宣布碳中和目标，覆盖全球近90%的GDP和温室气体排放。欧美各国对新能源汽车及储能的补贴政策持续加码，进一步助推了全球新能源行业的高速发展。
　　在“双碳”的政策大背景下，我国出台了一系列政策性文件及指导意见，大力支持和引导国内新能源汽车、动力电池及储能行业的高速高效发展。2020年11月，国务院发布了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，进一步明确了新能源汽车在国家能源结构调整过程中的重要地位，为未来十五年新能源汽车行业的发展指明了方向。2021年7月，国家发改委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确新型储能成为能源领域碳达峰碳中和的关键支撑之一。“十四五”期间，动力锂电池行业进入有序发展阶段，政策及发展规划主要聚焦于安全方面的关键技术突破。2025年4月，工业和信息化部组织制定的强制性国家标准《电动汽车用动力蓄电池安全要求》（GB38031-2025）批准发布，新增电池底部撞击测试、快充循环后安全测试等试验项目以及加强热扩散等安全要求，首次将“不起火、不爆炸”从企业技术储备上升为强制性要求。
　　现阶段，我国新能源上下游产业已经具备一定规模优势，成为全球供应链中的重要角色。作为未来产业的重要抓点，新能源行业在国家战略的推动下将继续保持良好的发展势头。
　　2、行业市场空间持续扩展，需求得到进一步释放
　　凭借政策加持、产业升级要求及技术迭代创新的多重助力，全球新能源电池市场的需求被进一步激发。
　　动力电池方面，在技术创新与规模效应驱动下加速整合，磷酸铁锂技术路线凭借高性价比主导新能源汽车市场，同时高镍三元、以及兼具更高能量密度与安全性的半固态电池等前沿技术正加速迭代。作为从液态电池向全固态电池过渡的关键技术路线，半固态电池在显著提升能量密度、突破续航里程瓶颈的同时，大幅改善了电池的安全性能，正成为全球头部电池企业和主流车企竞相布局的战略高地，其产业化进程的加速将有力推动高端新能源汽车市场的技术升级与消费体验革新。
　　随着消费者环保意识提升、新能源汽车技术进步及使用成本降低，全球新能源汽车市场呈现爆发式增长态势，新能源车销量增长带动动力电池需求持续增长。根据SNE Research数据，2025年上半年全球新能源车销量为946.9万辆，同比增长31.8%，2025年上半年全球动力电池装机量为504.4GWh，同比增长37.3%。国内市场方面，根据中国汽车工业协会发布信息，2025年上半年中国新能源车销量为587.8万辆，同比增长35.5%，渗透率超过50%；根据中国汽车动力电池产业创新联盟发布信息，2025年上半年全国动力电池装机量为299.6GWh，同比增长47.3%。
　　储能电池方面，在全球能源结构转型与电网稳定性需求提升的背景下，电芯大容量化、长循环寿命成为核心趋势。储能作为解决新能源发电间歇性、波动性问题的关键技术，市场需求快速释放。根据ICC鑫椤资讯发布信息，2025年上半年全球储能电池出货258GWh，同比增长106%。国内市场方面，根据CESA储能应用分会统计数据，2025年上半年国内新型储能新增装机量达到21.9GW（功率）/55.2GWh（容量），同比增长69.4%/76.6%。
　　新能源汽车和储能行业当前的快速发展，带动了新能源电池出货量的提升。通过动力电池与储能电池的“双轮驱动”，市场的发展空间将得到持续拓展。
　　3、公司拥有丰富的产品矩阵及技术积累，站稳市场头部位置
　　公司系国内最早从事新能源汽车动力锂离子电池自主研发、生产和销售的企业之一，产品主要为磷酸铁锂材料及电芯、三元材料及电芯、电池模组和电池包等，广泛应用于纯电动乘用车、商用车、专用车以及混合动力汽车等领域。公司已经与全球众多知名新能源汽车企业建立了长期战略合作关系。
　　公司在储能电池系统方面拥有成熟的应用技术体系、完整的产品矩阵，为客户提供绿色能源系统解决方案，产品主要包括储能电芯、标准化电池箱、储能电池柜等，满足电源侧储能、电网侧储能、工商业储能、家用储能和便携式储能等多场景应用需要，并已获得国家强制标准GB、美国UL、国际IEC、CSA、TüV等标准认证，采用公司储能系统解决方案的绿色能源项目已逐步覆盖全球市场。
　　同时，作为较早布局上游链条的电池企业，公司通过自主投资、合资建厂或战略合作等方式聚焦核心产业环节，已覆盖矿产、前驱体、正负极、铜箔、隔膜、电解液等上游原材料及电池循环回收领域。
　　2025年上半年，公司动力锂电池业务保持稳中有进的发展态势。根据SNE Research统计数据，2025年上半年公司动力电池装机量全球市占率为3.6%，较去年同期提升1个百分点。根据中国汽车动力电池产业联盟统计数据，2025年上半年公司在国内动力电池装机量市占率提升至5.18%，排名第四。在储能领域，公司增势稳健。根据ICC鑫椤资讯发布的数据，2025年上半年公司储能电池出货量位居全球第七位。
　　公司积极整合优质研发资源，在全球布局设立了八大研发中心，全面覆盖材料体系、产品设计、检测验证及下一代电池体系研发等核心领域。同时，公司持续推进全球科技合作网络建设，深化校企协同，已与海内外多所知名高校达成科研创新与人才培养合作。通过与知名企业、科研机构的交流协作，公司加速技术创新步伐，持续提升电池核心技术竞争力与研发体系能力。
　　（二）本次发行的目的
　　1、响应“双碳”政策要求，加快落实国家战略部署
　　“双碳”政策是我国绿色可持续发展的重大国家战略，开发、推广、应用新能源是实施节能减排的必由之路，对于调整能源消费结构、减少碳排放和控制大气污染具有重要意义。根据《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，国家以大力发展新能源、新能源汽车等绿色低碳产业作为深度调整产业结构，实现碳达峰、碳中和目标的重要着力点。
　　实施本次募集资金投资项目，是公司积极落实国家对于强化新能源产业建设要求的重要体现，能够进一步促进行业发展升级及产业结构调整，加快实现国家绿色能源战略的部署。
　　2、把握产业发展机遇，满足日益增长的市场需求，提升核心竞争力
　　公司作为国内新能源电池领先企业，长期深耕电池行业，一直专注于锂离子电池的自主研发、生产和销售，市场份额长期位居行业前列。随着近年来绿色低碳产业的爆发式增长，新能源电池市场的需求日趋扩大，动力电池及储能电池的出货量持续增长。同时，下游客户对于新能源电池产品的各项要求也日益提升，电池头部企业的市场竞争趋于白热化。
　　通过实施本次募集资金投资项目，公司能够进一步扩大新质产能，更好满足不断增长的市场需求，为新老客户提供稳定可靠的供货保障。同时，公司也能够加强规模化优势，优化产业链布局，汇聚优质产业资源，从而提升公司的核心竞争力并巩固市场地位。
　　3、优化资本结构，降低财务风险，提升持续发展能力
　　伴随着新能源电池产业的持续增长，公司的资产规模、员工数量、业务体量均持续扩大，对于资本投入及运营资金的需求也不断增长。2022年至2024年，公司的资产负债率分别为66.27%、71.90%和72.28%，呈现逐年上升趋势，增加了公司的财务风险。
　　通过本次向特定对象发行股票的方式实施募集资金投资项目，有助于公司优化资本结构、改善财务状况、降低资产负债率，提高公司抗风险能力，为公司持续健康发展提供有力保障，符合全体股东的利益。
　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性
　　（一）本次发行证券的品种
　　公司本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　（二）本次发行证券品种选择的必要性
　　通过本次发行，公司能够以高效方式从市场进行直接融资，充分发挥我国资本市场对实体经济的融资作用。公司拟将本次募集资金直接投向生产建设项目及补充流动资金，符合国家产业政策要求及公司的整体发展战略，是公司聚焦主营业务、壮大企业规模、强化竞争优势的必然路径。同时，通过本次发行，公司的总资产和净资产能够得到进一步提升，公司可以有效降低财务风险，加强资金实力及抗风险能力，为未来的市场竞争及持续发展提供坚实基础。
　　综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票存在必要性。
　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
　　（一）本次发行对象选择范围及数量的适当性
　　本次发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
　　本次发行对象的选择范围及数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
　　（二）本次发行对象标准的适当性
　　本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
　　（一）本次发行定价的原则和依据
　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
　　（二）本次发行定价方法和程序
　　公司本次向特定对象发行A股股票定价方法和程序已经董事会审议通过并在交易所网站及指定媒体上进行披露，但仍需经公司股东会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，具备合理性。
　　综上所述，公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
　　五、本次发行方式的可行性
　　（一）本次发行方式合法合规
　　1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
　　（1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。
　　（2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（人民币1元/股），符合《公司法》第一百四十八条相关规定。
　　2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
　　（1）本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况，符合《证券法》第九条的规定。
　　（2）本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行，符合《证券法》第十二条的规定。
　　3、本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的禁止情形：
　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
　　（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
　　（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
　　4、本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：
　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　5、本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定：
　　本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）特定对象，且需符合股东会决议规定的条件，符合《管理办法》第五十五条的规定。
　　6、本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定：
　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
　　7、本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定：
　　本次发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《管理办法》第五十九条的规定。
　　8、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定：
　　本次发行中，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
　　9、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定：
　　本次发行前后，公司控股股东均为李缜、李晨、南京国轩控股集团有限公司，实际控制人均为李缜，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。
　　10、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
　　（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
　　（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
　　（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的15%，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月，符合理性融资；
　　（4）本次发行募集资金主要用于公司主业。
　　综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
　　（二）本次发行程序合法合规
　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第一次会议、第十届董事会战略与ESG委员会2026年第一次会议、第十届董事会审计委员会2026年第一次会议以及第十届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，会议决议以及相关文件均已按要求进行披露，本次发行履行了必要的审议程序和披露义务。根据相关规定，本次发行的方案尚需公司股东会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
　　六、本次发行方案的公平性、合理性
　　本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
　　本次发行方案及相关文件在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
　　公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
　　本次发行采取向特定对象发行方式，满足《管理办法》等规范性文件要求。
　　本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
　　综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
　　七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　1、主要假设和前提条件
　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
　　（2）假设本次发行股票于2026年实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
　　（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额为500,000.00万元，不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
　　（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本181,411.38万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。
　　（5）假设本次发行数量为15,604.30万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，本次发行股票实际规模将根据监管部门审批、发行认购等情况最终确定。
　　（6）在预测总股本时，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。
　　（7）根据公司公布的2025年半年度报告，2025半年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为36,662.86万元和7,287.07万元。假设公司2025年半年度业绩为全年业绩的50%，在此基础上，按照公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。