证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-006
　　国轩高科股份有限公司
　　第十届董事会第一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议于2026年2月1日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2026年2月4日以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事11名，实际参与表决的董事11名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。
　　会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于选举第十届董事会董事长的议案》
　　公司2025年第二次临时股东大会审议选举产生了公司第十届董事会，为保障公司治理结构的规范完善，董事会选举李缜先生担任公司第十届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　二、审议通过《关于选举第十届董事会各专门委员会委员的议案》
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，董事会选举各专门委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
　　根据《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，经董事长提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会聘任李缜先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
　　根据公司规范运作和法人治理结构的需要，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会聘任王启岁先生、陈炜先生、张巍先生、Fu Zhou先生、曹勇先生、Ralf Lorenz先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
　　经核查，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　五、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会审计委员会审议通过，董事会聘任张一飞先生担任公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
　　根据《公司法》《公司章程》等规定，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会资格审核，董事会聘任汪泉先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　七、审议通过《关于聘任公司审计部门负责人的议案》
　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会审计委员会审议通过，董事会聘任方杰先生担任公司审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会聘任姚玉菊女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　上述选举及聘任事项的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于选举董事长、董事会专门委员会委员并聘任高级管理人员、审计部门负责人及证券事务代表的公告》。
　　九、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、行政法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　十、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次发行股票的发行对象不超过35名（含本数），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过27,211.71万股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。
　　在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
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　　6、限售期
　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　7、上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
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　　8、本次发行前滚存未分配利润的处置
　　本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　9、募集资金金额及用途
　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金拟全部用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　10、本次发行的决议有效期
　　本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会逐项审议。
　　十一、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司根据本次发行股票的方案制定了《国轩高科股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　十二、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
　　公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、行政法规和规范性文件的要求，符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的可持续发展能力及市场竞争能力，符合公司及全体股东利益。根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定和公司本次发行股票的方案，公司编制了《国轩高科股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　十三、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，为确保公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金能够合理使用，公司编制了《国轩高科股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　公司本次向特定对象发行股票募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合 相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本 次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，有利于 公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公 司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，公司编制了《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　十五、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
　　为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　十六、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》
　　为建立公司科学、持续、稳定的利润分配决策机制，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《国轩高科股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　十七、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　为保证公司2026年度向特定对象发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
　　1．在法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东会审议通过的本次向特定对象发行A股股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜；
　　2．办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等；
　　3．聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜；
　　4．办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
　　5．起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议等法律文件；
　　6．开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
　　7．根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律法规规定和在股东会决议范围内，根据本次向特定对象发行A股股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；
　　8．如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行A股股票的法律法规、政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整；
　　9．在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在深圳证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
　　10．根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续；
　　11．在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
　　12．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、行政法规、部门规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、行政法规和规范性文件继续办理本次发行事宜；
　　13．在法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》允许范围内，代表公司做出/办理与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。
　　董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
　　上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　十八、审议通过《关于第四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件成就的议案》
　　公司第四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一批股份锁定期已于2025年12月25日届满。董事会认为第四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁比例为本员工持股计划首次授予部分第二类参与对象持股总数的40%，应解锁的标的股票数量为2,882,000股，实际可解锁的标的股票数量为2,654,160股。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　关联董事杨茂萍女士已回避表决。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件成就的公告》。
　　赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
　　十九、审议通过《关于2026年度申请综合授信额度的议案》
　　根据公司2026年经营计划安排，为了满足公司生产经营的资金需求，董事会同意公司及其控股子公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币 1,300亿元（或等值外币）的综合授信额度，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、保理等综合业务。在股东会批准上述综合授信额度的前提下，公司董事会授权董事长在授信总额度内调整各控股子公司之间与各金融机构之间的授信额度，并授权各公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内办理相关手续，签署一切与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件，前述授权有效期与授信额度有效期一致。具体授信额度以各金融机构实际审批的授信额度为准，授信额度有效期为自2026年第一次临时股东会审议通过之日起至审议下一年度公司申请综合授信额度议案的股东会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用，公司将视生产经营和投资建设的实际资金需求来确定具体融资金额。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　二十、审议通过《关于2026年度担保额度预计的议案》
　　根据公司2026年经营计划安排，为了满足公司生产经营的资金需求，董事会同意公司及子公司申请2026年度对外提供担保额度合计不超过人民币 1,220.00 亿元（或等值外币），用于公司对控股子公司和参股公司 2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及公司对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类担保等。上述担保有效期为2026年第一次临时股东会审议通过之日起至审议下一年度公司担保额度预计议案的股东会召开之日止。 该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2026年度担保额度预计的公告》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　二十一、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
　　经核查，董事会同意公司控股子公司与关联方之间的2026年度日常关联交 易情况的预计，上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，交易价格 以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立 性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事李缜先生、Steven Cai先生、Olaf Korzinovski先生、Rainer Ernst Seidl先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与了本议案的表决。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　二十二、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
　　公司董事会同意于 2026年3月5日下午15:00在安徽省合肥市包河区花园 大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司2026年第一次临时股东会。
　　具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
　　赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
　　特此公告。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月六日
　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-007
　　国轩高科股份有限公司关于选举董事长、董事会
　　专门委员会委员并聘任高级管理人员、审计部门
　　负责人及证券事务代表的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月4日召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》《关于选举第十届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司审计部门负责人的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》（上述选举、聘任人员简历见附件）。现将相关事项公告如下：
　　一、关于选举公司董事长的情况
　　公司2025年第二次临时股东大会审议选举产生了公司第十届董事会，为保障公司治理结构的规范完善，董事会选举李缜先生担任公司第十届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
　　二、公司第十届董事会各专门委员会委员组成情况
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会同意选举以下成员为公司第十届董事会各专门委员会委员，各专门委员会主任委员及委员名单如下：
　　■
　　以上各专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
　　三、公司高级管理人员聘任情况
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，董事会聘任李缜先生担任公司总经理，聘任王启岁先生、陈炜先生、张巍先生、Fu Zhou先生、曹勇先生、Ralf Lorenz先生担任公司副总经理，聘任汪泉先生担任公司董事会秘书，聘任张一飞先生担任公司财务负责人。
　　公司高级管理人员已经董事会提名委员会资格审核。汪泉先生已取得深圳证券交易所董事会秘书培训证明，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，具备相应的专业胜任能力与从业经验，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。张一飞先生任职财务负责人已经董事会审计委员会审议通过。上述高级管理人员的任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
　　经核查，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司将按照有关规定办理本次人事变动相关工商变更登记或备案事项。
　　四、公司审计部门负责人聘任情况
　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经董事会审计委员会审议通过，董事会聘任方杰先生担任公司审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
　　五、公司证券事务代表聘任情况
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会聘任姚玉菊女士担任公司证券事务代表，姚玉菊女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
　　六、董事会秘书、证券事务代表联系方式
　　1、董事会秘书联系方式
　　地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号
　　电话：0551-62100213
　　传真：0551-62100175
　　邮箱：wangquan_yj@gotion.com.cn
　　2、证券事务代表联系方式
　　地址：安徽省合肥市包河区花园大道566号
　　电话：0551-62100213
　　传真：0551-62100175
　　邮箱：yaoyuju@gotion.com.cn
　　七、备查文件
　　1、第十届董事会第一次会议决议；
　　2、第十届董事会提名委员会2026年第一次会议决议；
　　3、第十届董事会审计委员会2026年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月六日
　　附件
　　相关人员简历
　　一、董事长、高级管理人员简历
　　1、李缜先生，1964年1月生，中国国籍，新加坡国立大学工商管理博士。历任合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经理，现任公司董事长、总经理，南京国轩控股集团有限公司执行董事，国轩控股集团有限公司执行董事。
　　李缜先生目前直接持有公司股份103,276,150股，持有南京国轩控股集团有限公司80.69%的股份，南京国轩控股集团有限公司目前持有公司股份192,125,405股，李晨先生系李缜先生之子，李晨先生持有公司股份28,472,398股，李缜先生、李晨先生与南京国轩控股集团有限公司为一致行动人、公司控股股东，合计持有公司股份323,873,953股。李缜先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。
　　2、王启岁先生，1984年7月生，中国国籍，武汉理工大学博士，中国科学技术大学材料化学博士后，正高级工程师。历任公司工研总院材料分院高级工程师、高级主管，合肥国轩高科动力能源有限公司直属三厂总经理、总裁助理、副总裁、中国业务板块总裁，公司监事会主席。现任公司董事、副总经理、执行总裁。
　　王启岁先生目前持有公司股份12,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人与的情形。
　　3、陈炜先生，1983年2月生，中国国籍，中国科学技术大学同步辐射及应用专业博士。2014年毕业后进入公司工作，先后担任公司工程研究总院电池分院副院长、工程研究总院试制分院院长、合肥国轩电池有限公司董事长、中国业务板块副总裁。现任公司中国业务板块总裁。
　　陈炜先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。
　　4、张巍先生，1980年2月生，中国国籍，公共管理专业硕士。历任合肥国轩高科动力能源股份有限公司人力资源经理，南京国轩电池有限公司董事、总经理，公司战略业务板块副总裁。现任公司副总经理、储能业务板块总裁。
　　张巍先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。
　　5、Fu Zhou先生，1979年10月生，美国国籍，中国科学技术大学材料化学专业博士，加拿大哈利法克斯达尔豪斯大学博士后研究员，发表论文著作30余篇，专利70余项，历任陶氏化学（The Dow Chemical Company）电子材料事业部研发组长，沃尔瑟姆A123系统公司（A123 Systems）研发高级经理，天齐锂业股份有限公司研发总监、副总裁，公司工程研究总院副院长。现任公司工程研究总院院长。
　　Fu Zhou先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。
　　6、曹勇先生，1988年9月生，中国国籍，厦门大学物理化学专业博士。曾先后担任公司工程研究总院前瞻技术院院长、大众项目中心技术总监、工程研究总院副院长。现任公司工程研究总院常务副院长。
　　曹勇先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。
　　7、Ralf Lorenz先生，1970年9月生，德国国籍，德国布伦瑞克/沃尔芬比特专业技术大学工程专业硕士，自1997年9月加入大众汽车股份公司以来，曾先后担任大众汽车印度浦那工厂生产材料采购首席总经理、大众汽车股份公司电气采购部门负责人、上汽大众汽车有限公司外饰采购部门负责人。现任公司采购负责人。
　　Ralf Lorenz先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。
　　8、张一飞先生，1985年3月生，中国国籍，哈尔滨工业大学会计学专业学士，合肥工业大学工商管理硕士。曾先后担任安徽江淮汽车集团股份有限公司财务科长、大众汽车（安徽）有限公司核算、资金及税务总监。现任公司财务负责人。
　　张一飞先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。
　　9、汪泉先生，1987年5月生，中国国籍，伊利诺伊理工大学金融科学专业硕士。曾先后在中汇人寿保险股份有限公司资产管理中心、国元证券股份有限公司资产管理部及机构业务部、安徽国元资本有限责任公司战略发展部、公司董事长办公室任职。现任公司董事会秘书。
　　汪泉先生目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于董事会秘书任职的相关规定。
　　二、审计部门负责人、证券事务代表简历
　　1、方杰先生，1972年11月出生，中国国籍，中国科学技术大学工商管理专业硕士，高级会计师。历任合肥国轩置业有限公司审计部经理。现任公司审计部门负责人，同时担任安徽总会计师协会理事。
　　方杰先生目前持有公司股份2,800股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人。
　　2、姚玉菊女士，1993年10月生，中国国籍，上海大学金融学专业，本科学历，2018年7月进入公司工作，历任公司证券事务部门专员、主管、副经理。现任公司董事会办公室经理。
　　姚玉菊女士目前未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；最近三年内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人；其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于证券事务代表任职的相关规定。
　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-008
　　国轩高科股份有限公司关于2026年度向特定对象
　　发行A股股票预案披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月4日召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告，敬请广大投资者注意查阅。
　　公司本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月六日
　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-009
　　国轩高科股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期
　　回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月4日召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》及其他相关议案。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。
　　一、本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响测算
　　（一）主要假设和前提条件
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
　　2、假设本次发行股票于2026年实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后实际发行完成时间为准。
　　3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为500,000.00万元，不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本181,411.38万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。
　　5、假设本次发行数量为15,604.30万股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，本次发行股票实际规模将根据监管部门审批、发行认购等情况最终确定。
　　6、在预测总股本时，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形。
　　7、根据公司公布的2025年半年度报告，2025半年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为36,662.86万元和7,287.07万元。假设公司2025年半年度业绩为全年业绩的50%，在此基础上，按照公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。
　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年、2026年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2025年、2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。
　　（二）对公司即期回报的摊薄影响
　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
　　■
　　根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。故在本次发行募集资金完成后，若公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本增加的情况下，每股收益等指标在短期内存在一定幅度下降的风险。
　　公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
　　关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性分析，请详见公司于深圳证券交易所指定媒体披露的《国轩高科股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　本次募投项目围绕主业，将进一步满足持续增长的市场需求。本次募投项目的实施可促进公司产能的提升和技术水平的升级，进一步提升公司的核心竞争力，更好地为股东创造价值。
　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、人员及技术储备
　　公司管理团队核心成员在动力锂电池行业领域从业多年，团队拥有深厚积淀的技术研发和运营管理经验。公司通过引进高水平锂电池制造和研发技术人才、内部设立导师培训计划等方式扩大人员队伍，提高技术研发实力。公司目前已形成基于合肥、辐射全球的多个研发中心布局，针对动力电池研发高标准的需求采用国内外一流厂商先进设备并优化设计，为公司产品提供全生命周期研究和检测，进一步提升整体研发测试和工程化能力。公司知识产权覆盖电极材料的制备、电池的结构开发、电池的原辅材料设计、电池的筛选技术、电池的PACK技术、电池管理系统、电池的梯次利用技术等电池制备、应用到回收的全过程。
　　2、市场储备
　　公司下游客户覆盖广泛，与国际众多知名新能源汽车企业建立了长期战略合作关系，产品广泛应用于纯电动乘用车、商用车、专用车、重型卡车以及混合动力汽车等领域，公司持续与国际一批知名整车企业就未来电动化浪潮所需的动力锂电池展开多方位探讨与合作。
　　综上，公司本次发行股票募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
　　（一）积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
　　本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。
　　（二）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理
　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照相关法律法规、规范性文件及《国轩高科股份有限公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
　　根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
　　（三）积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。
　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
　　（一）公司董事、高级管理人员关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺
　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
　　（二）公司控股股东、实际控制人关于切实履行公司填补向特定对象发行股票被摊薄即期回报措施的承诺
　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
　　1、本人/本企业承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　2、自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本企业依法承担相应责任。同时，作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关监管措施。
　　特此公告。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月六日
　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-010
　　国轩高科股份有限公司关于向特定对象发行A股
　　股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的
　　投资者提供财务资助或补偿的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月4日召开第十届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》及其他相关议案。根据相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿
　　的情形。
　　特此公告。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月六日
　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-011
　　国轩高科股份有限公司
　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚
　　或监管措施情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定和要求规范运作，在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票事宜，根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
　　经自查，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：
　　（一）《关于对国轩高科股份有限公司采取出具警示函并对李缜、潘旺采取监管谈话措施的决定》（[2023]54号）
　　公司于2023年12月7日收到中国证券监督管理委员会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）出具的《关于对国轩高科股份有限公司采取出具警示函并对李缜、潘旺采取监管谈话措施的决定》（[2023]54号）（以下简称“《行政监管措施决定书》”）。《行政监管措施决定书》主要内容如下：
　　“2023年9月7日，公司与美国伊利诺伊州政府签署了REV补贴协议。对于该重大交易事项，公司未及时披露，直至2023年10月12日才进行披露，违背了上市公司信息披露的及时性要求，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十四条的规定。公司董事长李缜直接参与了与美国伊利诺伊州政府签署协议的相关工作，董事会秘书潘旺作为公司信息披露事务的具体负责人，二人未能按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条相关规定,安徽证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。对李缜、潘旺采取监管谈话的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。”
　　（二）《关于对国轩高科股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第180号）
　　深圳证券交易所上市公司管理二部于2023年12月8日对公司出具了《关于对国轩高科股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第180号）（以下简称“《监管函》）。《监管函》主要内容如下：
　　“2023年9月7日，公司与美国伊利诺伊州政府签署了REV补贴协议。对于该重大交易事项，公司未及时披露，直至2023年10月12日才进行披露，违反了上市公司信息披露的及时性要求。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2023年修订）》第1.4条、第2.1.1条的规定。”
　　（三）《关于对国轩高科股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（[2022]15号）
　　公司于2022年7月21日收到安徽证监局出具的《关于对国轩高科股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（[2022]15号）（以下简称“《监管谈话的决定》”）。《监管谈话的决定》主要内容如下：
　　“2021年8月至2022年5月，安徽证监局对公司开展常规性专项检查，本次专项检查中发现的行为主要有：
　　一、坏账准备计提。2020年年报，未充分考虑湖南猎豹汽车股份有限公司、杭州益维汽车工业有限公司等客户的应收账款信用风险，公司坏账准备计提不够充分。
　　二、关联交易披露。2021年上半年，公司与关联法人埃诺威（苏州）新能源科技有限公司，累计发生日常关联交易金额6,587.53万元，在达到临时披露标准时未及时披露，直至2021年8月26日才经董事会审议后披露。
　　三、政府补助披露。2020年9月底和12月份，公司子公司合肥国轩高科动力能源有限公司等子公司分别收到与收益有关的政府补助合计16,935.09万元和3,049.81万元，上述政府补助未及时披露。
　　四、其他方面。公司2015年限制性股票激励计划进展公告中，未对1名离职人员实施和披露回购注销限制性股票的相关事项，导致相关信息披露不完整。
　　公司上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）以及《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）有关法规规定。”
　　在收到上述监管措施后，公司高度重视，采取了如下整改措施：
　　1、公司及相关责任人员高度重视上述行政监管措施决定书所指出的问题，加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，强化信息披露管理。
　　2、公司已组织相关责任人员进行《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等方面的知识的培训，提高相关责任人员的专业水平和合规意识，提高信息披露质量。
　　除上述监管措施外，公司最近五年未收到其他证券监管部门和交易所出具的监管措施。
　　特此公告。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月六日
　　证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2026-012
　　国轩高科股份有限公司
　　前次募集资金使用情况专项报告
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法规规定，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况报告如下：
　　一、前次募集资金情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间
　　经中国证监会证监许可[2021]1421号《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）发行384,163,346股新股，每股发行价格为人民币19.01元。截至2021年11月5日，公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额为人民币7,302,945,207.46元，扣除各项发行费用总计人民币72,090,121.84元（不含税），实际募集资金净额为人民币7,230,855,085.62元。上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2101182号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
　　（二）募集资金存放和管理情况
　　根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
　　2021年12月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司（因吸收合并事项已更名为国泰海通证券股份有限公司，以下简称“国泰海通证券”）、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
　　2022年1月，公司、保荐机构国泰海通证券与募集资金投资项目（包括补充流动资金）实施主体公司控股子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）、合肥国轩电池材料有限公司（以下简称“国轩电池材料”）、合肥国轩高科动力能源有限公司以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行、中国工商银行股份有限公司合肥银河支行（已更名为“中国工商银行股份有限公司合肥蜀山支行”）、中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
　　公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司合肥国轩电池科技有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。
　　2022年6月，公司、保荐机构国泰海通证券与变更后的募投项目实施主体国轩电池科技以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行、中国银行股份有限公司合肥蜀山支行、杭州银行股份有限公司合肥包河支行重新签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
　　公司于2025年4月24日、2025年5月28日分别召开第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第十二次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》和《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项目”，将募投项目“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”予以结项，结项后的节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。变更后的募投项目“大众标准电芯产线项目”实施主体未发生改变，公司、保荐机构、项目实施主体公司与各银行机构无需重新签订监管协议。
　　2025年6月30日，公司已将募投项目“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”的节余募集资金合计13,417.27万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）和2021年向特定对象发行股票募投项目中“补充流动资金”账户余额305.08万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）转入公司一般户用于日常经营活动。公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，公司、保荐机构、项目实施主体公司与各银行机构签署的相关三方或四方监管协议相应终止。
　　截至2025年9月30日，2021年向特定对象发行股票募集资金存储情况如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　注1：截至2025年9月30日，公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金金额合计100,000.00万元。上述募集资金专户余额合计为71,228.80万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发行费用合计1,359.96万元。
　　二、前次募集资金的实际使用情况说明
　　（一）前次募集资金使用情况对照表
　　截至2025年9月30日止，公司实际投入相关募投项目的募集资金款项共计人民币565,458.96万元。具体各项目的募集资金情况详见附表1《2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》。
　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
　　1、变更情况及原因
　　（1）公司将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。
　　公司与大众中国达成战略合作后，双方开展了全面合作，公司已收到大众标准电芯定点函，其中包括三元和磷酸铁锂标准电芯定点，将配套大众最新平台的新能源车型，同时也适用于MEB平台。2021年受新能源汽车高速增长的推动，我国动力电池装车量累计154.5GWh，同比累计增长142.8%，其中磷酸铁锂占比超过51%。为了满足新能源汽车快速增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。因此，公司变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大公司产品的市场占有率。
　　（2）公司将“年产20GWh大众标准电芯项目”达到预计可使用状态的时间从2023年9月调整至2024年12月，实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更。
　　为适应市场经济环境的需求变化，该募投项目实施主体合肥国轩电池科技有限公司根据客户反馈持续对部分产线进行工艺升级，且因相关升级设备采用国内外进口或定制设备，设备采购周期较长，影响了项目部分施工进度和部分设备调试进度。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致该募投项目未能在计划时间内达到预定可使用状态。为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产用平衡原则逐步推进该募投项目建设进程，将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。
　　（3）公司将“年产20GWh大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项目”，实施内容由“年产20GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池10GWh、磷酸铁锂动力电池10GWh”变更为“年产28GWh动力锂离子电池，其中三元动力电池12GWh、磷酸铁锂动力电池16GWh及配套PACK生产项目”，达到预计可使用状态的时间由2024年12月调整为2026年12月”，上述募投项目的实施地点、实施主体和投资总额均不发生变更。
　　随着新能源汽车高速增长的推动，为满足战略客户对高性能动力锂电池需求，同时提高募集资金使用效率，实现公司整体经营发展规划等客观情况需要，公司拟变更募集资金用途并将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。为积极响应战略客户对高性能动力锂离子电池的需求，公司计划在现有募投项目建设成果的基础上，对生产线工艺进行升级优化，进一步扩大动力电池产能规模。同时，鉴于原电芯设计性能指标已难以匹配战略客户的最新技术要求，本次产能提升将同步对电芯设计进行全面迭代，以确保产品性能达到行业领先水平，有效满足客户对动力电池高性能、高可靠性的应用需求。此次产能提升将深度应用公司自主研发的高压实密度正极材料及高倍率电芯技术，通过优化正负极材料配方、改进电芯结构设计与制造工艺，生产具备高能量密度、高充放电效率、长循环寿命的新一代高性能动力锂离子电芯。
　　2、决策程序
　　（1）2022年4月27日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。2022年5月23日，公司2021年年度股东大会审议通过了上述议案。
　　（2）2023年12月4日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
　　（3）2025年4月24日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。2025年5月28日，公司2024年年度股东大会审议通过了上述议案。
　　3、除上述变更情况外，截至2025年9月30日止，公司募投项目未发生其他变更情况。
　　（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
　　金额单位：人民币万元
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　　2021年向特定对象发行股票募集资金实际投资总额与承诺的差异主要原因如下：
　　“大众标准电芯产线项目”差异主要系项目尚处于建设期，募集资金尚未全部投入募投项目所致。
　　“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”差异原因主要系上述募集资金投资项目结项时尚有部分合同尾款支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。同时，公司在项目实施过程中加强对项目的费用监督和管控，通过严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目建设成本和费用，节约了部分募集资金。
　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
　　截至2025年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
　　（五）闲置募集资金情况说明
　　2022年10月25日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
　　2023年8月28日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
　　2024年8月27日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过200,000万元的向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过6个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
　　2025年4月24日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过100,000万元的向特定对象发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过12个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
　　截至2025年9月30日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为0.00万元。
　　（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
　　公司按照相关法律法规使用募集资金。截至2025年9月30日，“补充流动资金项目”已实施完毕，公司将2021年向特定对象发行股票募投项目中“补充流动资金项目”募集资金账户余额305.08万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）永久补充流动资金，用于日常经营活动。
　　同时，截至2025年9月30日，“国轩材料年产30,000吨高镍三元正极材料项目”已竣工投产，项目累计投入89,672.43万元，募集资金节余13,417.27万元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出等）。为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效益，公司将上述募集资金账户余额13,417.27万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。上述节余募集资金永久补充流动资金及注销专户事项业经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议和2024 年年度股东大会审议通过。
　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2《2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现收益情况对照表》，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　“补充流动资金项目”因不直接与效益相关，无法单独核算效益。该项目将有效降低公司的财务运营成本，进一步提升整体盈利水平，增强公司竞争实力，增强公司长期可持续发展能力。
　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
　　截至2025年9月30日，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
　　四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
　　本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情况。
　　五、前次募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放和使用以上募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，以上募集资金不存在管理违规的情形。
　　六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
　　通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。
　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　国轩高科股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月六日
　　附表1：
　　2021年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
　　截至2025年9月30日
　　编制单位：国轩高科股份有限公司 金额单位：人民币万元
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　　公司法定代表人：李缜主管会计工作的公司负责人：张一飞 公司会计机构负责人：赵华
　　附表2：
　　2021年向特定对象发行股票募集资金投资项目实现收益情况对照表
　　截至2025年9月30日
　　编制单位：国轩高科股份有限公司 金额单位：人民币万元
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