本次交易中对外部财务投资人股东-石河子市明照共赢创业投资合伙企业（有限合伙）、安徽中鼎密封件股份有限公司、安徽国江未来汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）、昆山禾诚企业管理合伙企业（有限合伙）和中山西湾产业发展投资基金有限公司的对价主要是根据股东投资时间、金额，按照年化4.5%的利息计算得出：
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　　上述股东均系苏州豪米波的外部财务投资人，根据该等财务投资人入股时签订的增资协议约定，如未完成相应业绩承诺或上市，苏州豪米波及控股股东需要按照8%的利率进行回购。上述股东考虑到苏州豪米波按目前经营数据及国内资本市场环境，短期内独立上市可能性较低，同时考虑投资周期及标的公司后续融资会产生不断稀释股权推高成本的风险，经标的公司创始股东与上述股东充分协商后，按照年化4.5%本息退出。
　　烟台华立投资有限公司系标的公司天使轮投资者，投前估值为6300万，2016年12月至2017年6月陆续出资700万，持股时间较长。对于收购烟台华立投资有限公司所持有标的公司7.3023%股权，系按照标的公司投前2亿元估值并做略微下浮协商确定，最终作价为1,447.1645万元。
　　对于收购昆山市久之源所持标的公司5%的股权以及增资1亿元的估值，系根据本次评估机构出具的评估报告，标的公司股东全部权益的评估价值为35,470万元的基础上，剔除已支付给苏州豪米波的外部财务投资人的金额后，与苏州豪米波控股股东充分协商沟通后，确定投前为2亿元估值。
　　上市公司通过收购存量股及增资的方式，合计支付对价23,184.3663万元，持有标的公司54.8666%的股权。
　　根据坤元资产评估有限公司出具的《宁波天龙电子股份有限公司拟收购股权涉及的苏州豪米波技术有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕1135 号），以2025年9月30日为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估价值为35,470万元。在本次交易的增资完成后，标的公司投后估值为45,470万元，测算对应54.8666%股权的价值为24,948万元。本次交易合计支付对价低于上述对应的股权价值。
　　综上所述，本次交易中，上市公司已经考虑了各交易对方的持股成本、持股期限、股权流动性等因素，不存在其他利益安排，该定价方式公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　五、结合苏州豪米波及下属子公司的亏损状况及未来盈利预测，说明其纳入合并报表后对公司未来1-3年净利润、净资产收益率等核心经营指标的预计影响，是否存在导致公司业绩下滑的风险，以及针对本次收购预计确认的大额商誉，公司是否已制定或拟制定减值测试机制及应对措施。
　　(一) 本次收购是否存在导致公司业绩下滑的风险
　　如前所述，由于苏州豪米波子公司亏损不具有可持续性，因此仅需要结合其未来盈利预测测算本次收购完成后对上市公司的业绩影响，具体如下：
　　单位：万元
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　　由上表可见，苏州豪米波纳入合并报表后，对上市公司未来三年净利润、净资产收益率等核心经营指标的影响整体可控，且呈现逐步改善的趋势。预计2026年度将对上市公司业绩带来短期压力，后续随着苏州豪米波定点项目规模化量产，营收规模的不断增长，产能利用率提升，单位成本的摊薄，盈利能力将明显改善。
　　公司补充如下风险提示：
　　本次交易摊薄即期回报的风险
　　本次交易完成后，苏州豪米波将成为上市公司的控股子公司。由于苏州豪米波短期内尚处于亏损状态，且未来的盈利预测系根据行业发展趋势及公司在手订单、预计项目情况预测得出，若出现行业、政策、市场环境变化及标的公司自身研发和经营不达预期的情况，将对上市公司的合并净利润造成负向影响，摊薄上市公司的即期回报。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
　　（二） 针对预计确认的大额商誉，公司是否已制定或拟制定减值测试机制及应对措施
　　本次交易完成后，根据会计师预测，公司预计将确认约1.8亿元商誉，若苏州豪米波未来经营状况未达预期，则本次收购所形成的商誉将存在减值风险，为此，公司拟制定商誉减值测试机制以及采取相关措施应对商誉减值风险，具体如下：
　　(1) 商誉减值测试机制
　　公司拟建立《商誉减值测试内部控制制度》，以实现对商誉进行持续跟踪评价，明确商誉减值测试的程序、方法；明确商誉减值测试关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期收入增长率、稳定期收入增长率、利润率、折现率等）的提供与审批，确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性、可实现性。同时严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果。
　　(2) 商誉减值风险应对措施
　　为应对商誉减值风险，公司拟采取如下应对措施：
　　1) 发挥协同效应，提升标的公司持续盈利能力
　　本次交易完成后，上市公司可将自身在精密模具开发、高复杂度注塑成型及自动化装配等领域积累的制造能力，赋能苏州豪米波4D毫米波雷达等智能感知产品的量产进程，实现零部件配套供应与生产工艺优化，有助于提高产品良率、降低单位成本，加快其实现盈利拐点。同时苏州豪米波可借助公司长期合作的博世、大陆等国际一级供应商体系及海外布局，进入更多全球车企供应链，扩大市场覆盖与收入规模，增强业绩可持续性。
　　2) 持续加大研发投入
　　技术优势是标的公司核心竞争力，本次交易完成后，创始人和标的公司承诺将持续加大研发投入，研发聚焦4D毫米波雷达/4D成像毫米波雷达、车载相机、信息融合技术、UWB 传感器、域控制器等智能感知传感器及相关技术，构建技术核心竞争力。加强标的公司技术研发，有助于提升标的公司中长期盈利能力，从而实现防范和控制商誉减值风险。
　　3) 设置业绩对赌条款并严格执行
　　本次交易协议明确约定，2026年至2029年累计营业收入不低于12亿元、净利润不低于0.48亿元，以四年累计值进行考核，兼顾营业收入与净利润双重指标，为目标公司提供明确的经营方向与考核依据。若业绩考核总分低于80分，将触发估值调整，业绩承诺方优先使用不超过1,000万元现金进行补偿，不足部分以其持有的目标公司股权的50%部分进行补偿。该机制将业绩实现情况与股东权益直接关联，形成对承诺方的实质性约束，并为公司提供了权益补偿保障。协议中同时设立超额业绩奖励，以激励管理团队持续提升经营表现；并通过限制承诺期内股权转让、约定后续收购安排等方式，实现与创始股东的长期利益绑定，降低短期经营风险。上述业绩承诺及补偿激励安排将促进标的公司管理团队积极提升经营能力，上市公司亦将加强对标的公司的财务管理，严格督促标的公司管理层完成相应业绩承诺，从而实现防范和控制商誉减值对上市公司的影响。
　　4) 强化标的公司治理与资金用途监督
　　本次交易交割后，上市公司将主导目标公司董事会（3席占2席）并提名财务负责人，对增资款用途进行审批与监督，确保资金用于协议约定的日常运营与业务拓展，防止资源滥用，从治理层面保障经营计划落实。
　　综上所述，本次交易完成后，上市公司通过发挥协同效应、持续加大标的公司研发投入、合理设置业绩对赌条款并严格执行以及强化标的公司治理与资金用途监督等，促进标的公司稳定健康发展，防范和控制商誉减值对上市公司的影响。
　　六、核查意见
　　经核查，评估师认为：
　　1．收益法评估中充分考虑了苏州豪米波的在手订单、研发投入、市场竞争格局、技术迭代风险以及未来发展规划，就未来收入及现金流等进行了合理测算，其中毛利率相较类似公司处于合理区间范围内，折现率高于同类并购案例的相应数据，评估结果总体合理、审慎。
　　2．苏州豪米波下属多家子公司亏损不具有持续性，不影响苏州豪米波持续经营能力，相关事项已在评估作价中充分考虑。
　　3．前期融资多采用市场法（可比交易法）或简化的收益法，本次交易采用更精细化的收益法进行评估，相关参数均处于同类交易案例的合理区间内，因此相较历次融资估值本次交易作价更具合理性。
　　4．上市公司已经充分考虑了各交易对方的持股成本、持股期限、股权流动性等因素，不存在其他利益安排，本次的差异化定价方式公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　5．苏州豪米波纳入合并报表后，对上市公司未来三年净利润、净资产收益率等核心经营指标的影响整体可控，且呈现逐步改善的趋势，上市公司拟制定商誉减值测试机制以及采取相关措施应对商誉减值风险，促进标的公司稳定健康发展，防范和控制商誉减值对上市公司的影响。
　　三、关于业绩承诺
　　公告显示，苏州豪米波创始人及创始股东承诺，标的公司2026年-2029年累计目标实现营业收入12亿元，累计目标实现净利润0.48亿元，以四年累计数额进行业绩考核，累计营业收入和净利润目标完成率综合达到80%，则业绩承诺方无须进行业绩补偿。如未达标，业绩承诺方使用其持有的目标公司剩余股权进行补偿。此外，本次交易设置超额业绩奖励。
　　请公司补充说明：（1）设置80%业绩实现完成率的具体原因及决策依据，是否与评估中标的盈利预测情况相匹配，是否参考了同行业可比交易的业绩补偿约定标准，是否充分考虑了公司及中小股东的利益保护，是否存在业绩承诺标准宽松、损害公司利益的情形；（2）承诺方仅采用股权补偿方式、未设置现金补偿等多元补偿方式的原因及合理性，是否与业绩承诺方的财务状况、履约能力相匹配，若其持有的股权存在质押、冻结或其他权利限制，或股权价值因苏州豪米波经营恶化而大幅贬损，导致股权补偿无法足额覆盖公司损失，公司是否已充分评估股权补偿的不确定性及潜在风险，是否存在相应的风险应对措施，进一步明确业绩补偿触发后的具体补偿期限，无法按期实现补偿的救济措施；（3）设置超额业绩奖励的具体考虑和具体奖励形式，是否符合上市公司利益。
　　回复：
　　一、设置80%业绩实现完成率的具体原因及决策依据，是否与评估中标的盈利预测情况相匹配，是否参考了同行业可比交易的业绩补偿约定标准，是否充分考虑了公司及中小股东的利益保护，是否存在业绩承诺标准宽松、损害公司利益的情形。
　　（一）设置80%业绩实现完成率的具体原因及决策依据，是否与评估中标的盈利预测情况相匹配
　　根据《重组管理办法》第三十五条：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
　　预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
　　上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
　　本次交易不构成上市公司的重大资产重组交易，不构成向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方购买资产且未导致上市公司控制权发生变更，上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商确定业绩补偿安排。设置80%业绩实现完成率，系上市公司与业绩承诺方商业谈判的结果，具体而言：
　　1、本次交易作为上市公司战略性布局汽车电子领域的投资，在交易条件和方案上，目的希望与标的公司创始人、创始股东建立长久互信的合作关系，充分发挥双方在技术、市场、管理、资金等方面各自优势，实现资源互补合作共赢。因此，本次交易中，与标的公司创始人和创始股东达成的业绩承诺安排亦是基于商业谈判而确定。在本次交易中，标的公司创始股东之一昆山市久之源企业管理中心(有限合伙)仅按照整体估值2亿元（低于本次评估结果）转让了标的公司5%的股权，取得了1,000万元现金对价，并未进行大比例股权转让变现，创始人和创始股东同意进行业绩承诺，亦是基于对标的公司未来发展的信心和与上市公司良好合作的意向。
　　2、标的公司所处汽车电子行业处于快速发展期，国家出台多种政策，鼓励智能网联汽车发展，对标的公司所在的细分车载毫米波雷达市场起到了重要推动作用；消费者对汽车安全性和驾驶体验的要求不断提高，推动了汽车智能化的发展，使得标的公司相关产品的应用领域更加广泛。因此，标的公司需要持续进行投入研发以及产能建设，匹配下游整车厂客户的需求。但从行业规律来看，从客户导入到产品量产通常需要1年半以上周期，投产初期的业绩波动给标的公司在业绩承诺期内实现收入和净利润带来的短期不确定性。为实现标的公司长期业务发展规划与标的公司业绩承诺期内利润实现的统一，设置了80%的业绩考核触发线。
　　3、本次交易作价低于评估机构出具的评估报告结果，且业绩承诺值略高于评估盈利预测收入值，因此设置一定的完成度比例具有合理性。
　　本次交易设置的业绩承诺略高于评估收益法的盈利预测数据，其中承诺的累计实现收入金额较收益法盈利预测评估收入金额高3.6%。具体数据如下表所示：
　　单位：亿元
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　　注1：根据评估收益法预测的息前税后利润及标的公司对预测期内税后利息预计测算得出
　　此外，本次交易中，上市公司通过受让股权及认购新增资本的方式合计出资23,184.3663万元取得苏州豪米波54.8666%股权，对应投前估值32,255.9112万元，相当于标的公司评估值35,470万元的93%。而本次业绩承诺对应的收入和净利润金额系根据评估收益法的预测值得出的，属于相对较高的金额，因此在考核时设置一定的完成度亦具有合理性。
　　（二）是否参考了同行业可比交易的业绩补偿约定标准，是否充分考虑了公司及中小股东的利益保护，是否存在业绩承诺标准宽松、损害公司利益的情形
　　并购重组市场中存在较多案例将业绩补偿触发条件约定为营业收入、净利润等指标的比例低于100%，相关安排符合行业惯例。近期与本次交易的标的公司所处行业较为相近的交易中，亦存在相近的安排，如下表所示：
　　■
　　综上，上述业绩补偿安排符合市场交易惯例，属于交易双方间根据交易及市场实际情况平等协商一致达成的约定，有利于促进公司与标的公司的长期协同发展，保障公司战略的顺利推进，有效平衡短期利益与长期利益，充分考虑了公司及中小股东的利益保护，不存在业绩承诺标准宽松、损害公司利益的情形，具有合理性。
　　二、承诺方仅采用股权补偿方式、未设置现金补偿等多元补偿方式的原因及合理性，是否与业绩承诺方的财务状况、履约能力相匹配，若其持有的股权存在质押、冻结或其他权利限制，或股权价值因苏州豪米波经营恶化而大幅贬损，导致股权补偿无法足额覆盖公司损失，公司是否已充分评估股权补偿的不确定性及潜在风险，是否存在相应的风险应对措施，进一步明确业绩补偿触发后的具体补偿期限，无法按期实现补偿的救济措施
　　（一）承诺方仅采用股权补偿方式、未设置现金补偿等多元补偿方式的原因及合理性，是否与业绩承诺方的财务状况、履约能力相匹配
　　本次交易中，承诺方为标的公司的创始人（BAI JIE与黄李波）及创始股东（上海毫汽与昆山久之源）。本次交易中昆山市久之源仅按照整体估值2亿元（低于本次评估结果）转让了标的公司5%的股权，取得了1,000万元现金对价，用于改善上层股东的生活，除此之外，并未进行大比例股权转让变现。本次交易完成后，上海毫汽与昆山久之源合计持有标的公司31.43%的股权，具有较高价值。
　　因此，根据《增资协议》及《增资协议之补充协议》，业绩承诺方优先使用不超过1,000万元现金进行补偿，不足部分以其持有的目标公司股权的50%部分进行补偿。因此，本次交易中的业绩补偿方式，与业绩承诺方的财务状况、履约能力相匹配，具有合理性。
　　（二）若其持有的股权存在质押、冻结或其他权利限制，或股权价值因苏州豪米波经营恶化而大幅贬损，导致股权补偿无法足额覆盖公司损失，公司是否已充分评估股权补偿的不确定性及潜在风险，是否存在相应的风险应对措施
　　根据各方新签署的《关于苏州豪米波技术有限公司增资协议之补充协议》的约定，自本次交易交割完成之日起六（6）个月内，标的公司的创始人（BAI JIE与黄李波）应当将其于交割完成时通过创始股东持有的目标公司全部股权（分别对应上海毫汽认缴的标的公司417.0361万元注册资本和昆山久之源认缴的标的公司300.2174万元注册资本），质押予上市公司或其指定主体，并完成相应的质押登记手续，以作为其履行业绩承诺及可能产生的业绩补偿义务的担保。在业绩承诺期届满且业绩承诺方已全面、无条件履行完毕本协议项下的业绩承诺及补偿义务（如有）之前，上述股权质押不得解除。因此，业绩承诺方持有的股权不存在质押、冻结或其他权利限制导致股权补偿无法足额覆盖公司损失的风险。
　　为应对标的公司股权大幅贬值的风险，有如下措施：
　　1、根据各方签署的《增资协议》及其补充协议，当面临业绩补偿情形时，业绩承诺方优先以现金方式对上市公司进行补偿。当现金补偿不足时，以其持有的目标公司股权的50%部分进行补偿。即：关于营业收入和净利润考核的得分加总得A分，且A＜80时，则目标公司估值调整后的金额=（A/100）*本次交易评估价值（即人民币354,700,000元）；当现金补偿金额超出现金补偿上限时，就超出的部分（“现金补偿差额”），业绩承诺方使用其持有的目标公司剩余股权的50%进行补偿。应补偿的股权数量（对应的注册资本金） = 本次交易完成之后目标公司的注册资本金（即2282.3957万元，以最终完成交割的金额为准）*现金补偿差额/（目标公司估值调整后的金额+本次增资金额）。因此，在交易协议中已经一定程度上根据业绩完成情况去动态调整补偿金额。
　　2、根据各方签署的《增资协议》，若标的公司连续2个会计年度业绩考核得分累计未达到80分的，上市公司有权要求目标公司外聘总经理等核心管理人员，一定程度上将减少标的公司股权大额贬值的可能性。
　　3、上市公司已在公告中补充了业绩承诺不达预期的相关风险和业绩补偿不足的相关风险，具体内容如下：
　　（1）标的公司业绩承诺无法实现的风险
　　苏州豪米波创始人及创始股东承诺，标的公司2026年-2029年累计目标实现营业收入12亿元，累计目标实现净利润0.48亿元，以四年累计数额进行业绩考核，累计营业收入和净利润目标完成率综合达到80%，则业绩承诺方无须进行业绩补偿。如未达标，业绩承诺方优先使用不超过1,000万元现金进行补偿，不足部分以其持有的目标公司股权的50%部分进行补偿。具体补偿安排请见《增资协议》及其补充协议。
　　上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺未达预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
　　（2）标的公司业绩承诺补偿不足的风险
　　苏州豪米波创始人及创始股东承诺，优先使用不超过1,000万元现金进行补偿，不足部分以其持有的目标公司股权的50%部分进行补偿。如标的公司未来业绩未达预期而触发业绩补偿义务，虽然根据《增资协议》及其补充协议设置了估值调整公式来计算应补偿股数，但仍存在用于补偿的标的公司股权的价值低于根据公式计算的估值调整后金额的可能性，进而导致业绩承诺补偿不足的风险，提请投资者注意。
　　因此，公司已充分评估股权补偿的不确定性及潜在风险，并采取了相应的风险应对措施。
　　（三）进一步明确业绩补偿触发后的具体补偿期限，无法按期实现补偿的救济措施
　　根据各方新签署的《关于苏州豪米波技术有限公司增资协议之补充协议》的约定，如触发业绩补偿义务，业绩承诺方应自触发业绩补偿之日起六（6）个月内，按照本协议约定的方式、数量、金额及程序，完成业绩补偿义务，并配合完成全部必要的内部审批、协议签署及工商变更登记手续。
　　三、设置超额业绩奖励的具体考虑和具体奖励形式，是否符合上市公司利益
　　本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是基于公平交易原则并经上市公司与交易对方充分协商确定。超额业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具有充分的商业合理性，符合上市公司利益。
　　根据各方签署的《增资协议》的约定，超额业绩奖励公式如下：
　　如目标公司业绩承诺期各期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润且考核总得分超过80分时，增资方给予的超额业绩奖励的计算方式如下：
　　超额业绩奖励金额 = （业绩承诺期内累计实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数）×20%。其中，该条款中“业绩承诺期内累计实现净利润数”应剔除弥补依据6.1.1条之（i）之a）计算得出的营业收入项考核得分未达到50分时对应的金额。具体为：若营业收入项考核得分为X，净利润考核得分为Y，当X＜50时，净利润贡献分为Z=Y-（80-X），此时，超额业绩奖励金额=4,800/30×Z×20%。
　　上述约定中，“净利润”指目标公司及其控制的附属公司经审计合并财务报表中归属于目标公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。“营业收入”指经审计的目标公司合并报表营业收入。目标公司于业绩承诺期的净利润和营业收入情况，应经具有证券从业资格的会计师事务所审计的结果为准。本第6.1.1条所述之承诺净利润和实现净利润、承诺营业收入和实现营业收入均指剔除因实施员工股权激励计划（包括但不限于授予限制性股权、期权等各类权益工具）产生的股份支付费用影响后的金额。
　　根据各方签署的《关于苏州豪米波技术有限公司增资协议之补充协议》的约定，上市公司应于业绩承诺期最后一年的审计报告出具之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额，标的公司以现金方式向奖励对象发放超额业绩奖励；经营管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
　　四、关于支付安排
　　请公司结合货币资金余额、日常经营资金需求、未来一年内到期债务、其他重大投资或支出计划等情况，说明短期内大额自有资金流出是否会对公司日常经营产生较大影响，现金流状况是否紧张，并充分提示相关风险。
　　回复：
　　截至2025年12月31日，剔除使用受限的银行承兑汇票保证金以及ETC保证金0.04亿元，可自由支配的货币资金余额为3.29亿元，考虑本次交易所需资金支出2.32亿元，以及随时可变现赎回的交易性金融资产1.85亿元，公司实际可动用的货币余额为2.82亿元，较为充盈，足以满足公司短期内日常经营资金需求。
　　公司日常经营资金需求主要为支付原材料采购款、员工薪酬以及各项税费等，公司主要客户为国内外知名汽车零部件一级供应商、电工电器厂商，代表客户主要为博泽集团、日立集团、大陆汽车、博世集团、翰昂集团、法雷奥集团、施耐德、伊顿集团等头部企业，回款稳定且可预期，近三年经营性现金流量净额均稳定在1亿元以上，因此公司通过日常经营活动创造现金的能力亦能够有效覆盖日常经营需要。
　　在财务结构方面，公司经营稳健，现金流充裕，无银行借款等有息债务，因此不存在一年内到期债务，且泰国生产基地已基本投资完毕，未来不存在其他重大投资或支出计划。
　　综上，短期内大额自有资金流出，不会对公司日常经营产生较大影响，不会导致公司现金流状况紧张。
　　特此公告。
　　宁波天龙电子股份有限公司董事会
　　2026年2月5日
　　证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2026-007
　　宁波天龙电子股份有限公司关于签署《苏州豪米波技术有限公司增资协议之补充协议》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、交易概述
　　宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年12月31日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买苏州豪米波技术有限公司股权并对其增资的议案》，同意公司与苏州豪米波技术有限公司（以下简称“苏州豪米波”、“目标公司”）及其相关方签署《关于苏州豪米波技术有限公司之股权转让协议》、《关于苏州豪米波技术有限公司之增资协议》，通过股权转让及增资的方式，以23,184.3663万元获得苏州豪米波54.8666%股权。该事项具体内容详见公司于2026年1月5日披露于上海证券交易所网站的《关于购买苏州豪米波技术有限公司股权并对其增资的公告》（公告编号：2026-001）。
　　为进一步维护公司及全体股东合法权益，经各方友好协商，就《苏州豪米波技术有限公司之增资协议》未尽事宜达成补充约定，核心内容对业绩对赌条款增设部分现金补偿、创始股东持有的全部股权质押给上市公司、触发业绩补偿期限及超额业绩奖励方式、时间等事项作出约定。
　　公司于2026年2月4日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署〈苏州豪米波技术有限公司增资协议之补充协议〉的议案》，同意公司与苏州豪米波及其主要股东签订《苏州豪米波技术有限公司增资协议之补充协议》。
　　二、补充协议主要内容
　　（一）补充协议签署方：
　　1、苏州豪米波技术有限公司
　　2、BAI JIE
　　3、黄李波
　　4、上海毫汽电子科技有限公司
　　5、昆山市久之源企业管理中心（有限合伙）
　　6、宁波天龙电子股份有限公司
　　（二）补充协议的主要条款
　　1、各方一致同意，对原协议第6.1.1条(i)项进行相应修改，修改后第6.1.1条(i)项如下：
　　6.1.1关于增资后经营业绩的承诺：
　　(i)创始人及创始股东（“业绩承诺方”）承诺，目标公司于2026年度、2027年度、2028年度及2029年度（“业绩承诺期”）累计目标实现营业收入12亿元，累计目标实现净利润0.48亿元，以四年累计数额进行业绩考核。未来业绩考核时，营业收入与净利润指标合并计算，合计满分为100分。如业绩考核得分在80分及以上，则业绩承诺方无须进行业绩补偿。具体得分和补偿计算公式如下：
　　a)若目标公司在业绩承诺期内，未来四年累计实现营业收入金额低于累计承诺营业收入金额，则业绩承诺方的得分为 = 累计实现金额÷累计承诺金额×70分；该项得分上限为70分。
　　b)若目标公司在业绩承诺期内，未来四年累计实现净利润金额低于累计承诺净利润金额，则业绩承诺方的得分为 = 累计实现金额÷累计承诺金额×30分；如果业绩承诺期累计实现金额为负数，则该项计算为0分；该项得分不设上限。
　　c)关于营业收入和净利润考核的得分加总得A分，且A＜80时，则目标公司估值调整后的金额=（A/100）*本次交易评估价值（即人民币354,700,000元）。
　　d)当A＜80时，业绩承诺方应优先以现金方式对增资方进行补偿，现金补偿金额=增资方于本次交易中合计投资的金额（即231,843,663元，以最终完成交割的金额为准）－（目标公司估值调整后的金额+本次增资金额）*本次交易完成后增资方获得的股权比例（即54.8666%，以最终完成交割的比例为准）。各方同意，业绩承诺方在本条项下的现金补偿义务以1,000万元为上限（“现金补偿上限”）。
　　e)当根据d)项计算出的现金补偿金额超出现金补偿上限时，就超出的部分（“现金补偿差额”），业绩承诺方应使用其持有的目标公司剩余股权进行补偿。应补偿的股权数量（对应的注册资本金） = 本次交易完成之后目标公司的注册资本金（即2282.3957万元，以最终完成交割的金额为准）*现金补偿差额/（目标公司估值调整后的金额+本次增资金额）。业绩承诺方应以法律允许的方式（包括但不限于按照交易总价1元的价格向增资方转让应补偿的注册资本金对应的目标公司股权、向增资方定向转增股本等）完成补偿义务，具体方式届时双方协商确定。
　　f)上述e)项补偿最大比例为触发业绩承诺补偿时创始股东直接持有的目标公司股权的50%（“股权补偿上限”）。为免疑义，该持有的目标公司股权的50%并非指目标公司全部股权的50%，仅指届时创始股东持有的股权。
　　2、各方一致同意，原协议第6.1.1条增加以下内容作为第6.1.1条(v)、(vi)款：
　　(v)为确保本第6.1.1条项下业绩承诺及补偿义务的切实履行，创始人和创始股东同意并不可撤销地承诺：
　　a)自本次交易交割完成之日起六（6）个月内，创始人应当将其于交割完成时通过创始股东持有的目标公司全部股权（分别对应上海毫汽认缴的目标公司417.0361万元注册资本和昆山久之源认缴的目标公司300.2174万元注册资本），质押予增资方或其指定主体，并完成相应的质押登记手续，以作为其履行业绩承诺及可能产生的业绩补偿义务的担保。在业绩承诺期届满且业绩承诺方已全面、无条件履行完毕本协议项下的业绩承诺及补偿义务（如有）之前，上述股权质押不得解除。
　　b)如依据本第6.1.1条之约定触发业绩补偿义务，业绩承诺方应自触发业绩补偿之日起六（6）个月内，按照本协议约定的方式、数量、金额及程序，完成业绩补偿义务，并配合完成全部必要的内部审批、协议签署及工商变更登记手续。
　　(vi)上市公司应于业绩承诺期最后一年的《审计报告》披露之日起三十（30）个工作日内按照各方约定确定超额业绩奖励金额，具体奖励方案及奖励对象（经营管理团队成员名单）由届时目标公司董事会决议通过。目标公司应以现金方式向奖励对象发放超额业绩奖励；超额业绩奖励涉及的纳税义务由实际受益人自行承担。
　　3、本补充协议是原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。除本补充协议变更的内容外，原协议中的其他条款仍然适用，对各方有约束力。
　　三、本次签署补充协议审议程序
　　公司于2026年2月4日召开第五届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于签署〈苏州豪米波技术有限公司增资协议之补充协议〉的议案》。本议案无需提交公司股东会审议。
　　四、本补充协议对公司的影响
　　本补充协议签署并生效后，将更有利于进一步保护公司和全体股东的利益。公司将持续关注相关事项的进展，并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　宁波天龙电子股份有限公司董事会
　　2026年2月5日