证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2026-003
　　转债代码：113646 转债简称：永吉转债
　　贵州永吉印务股份有限公司
　　第六届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《贵州永吉印务股份有限公司章程》的有关规定。
　　（二）贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月23日以书面、电话、微信等方式向公司全体董事发出临时董事会通知。
　　（三）公司第六届董事会第十七次会议于2026年2月2日在公司会议室以现场结合线上通讯方式召开。
　　（四）会议由公司董事长召集并主持。会议应到董事7人，实到董事7人。公司高级管理人员列席了会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于全资子公司对外投资第二期收购对价确定并推进交割事宜的议案》
　　表决结果：董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本议案。
　　该议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过。
　　具体内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于全资子公司对外投资的进展公告》。
　　特此公告。
　　贵州永吉印务股份有限公司董事会
　　2026年2月3日
　　证券代码：603058 证券简称：永吉股份 公告编号：2026-004
　　转债代码：113646 转债简称：永吉转债
　　贵州永吉印务股份有限公司
　　关于全资子公司对外投资的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 相关风险提示：
　　1、本次对外投资的事项不需要投资标的所属国相关部门的审批，但仍需获得境内投资主管机关、商务主管部门等相关政府机关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
　　2、本次交易完成后，标的资产将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理、汇率变化等诸多不确定因素，若标的公司业务发展情况不及预期，可能导致标的资产业绩下滑或亏损，从而影响上市公司的财务指标。
　　公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，进一步了解和熟悉所属国法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，审慎经营。同时公司将选择优秀人才团队进行经营管理，结合实际情况，及时调整风险应对策略，为公司营运及项目管理提供充分的保障。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　一、对外投资概述
　　贵州永吉印务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年1月26日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司签署对外投资协议的议案》，公司三级全资子公司Yongji Health Pty Ltd（原名“Y Cannabis Holdings Pty Ltd”，以下简称“Yongji Health”）与Phytoca Holdings Pty Ltd（以下简称“Phytoca Holdings”、“标的公司”）及相关交易方签订正式协议，通过分三期股权受让及第一期增资的方式获得Phytoca Holdings公司100%的股权，进一步取得Phytoca Holdings的全资子公司Phytoca Pty Ltd（以下简称“Phytoca Pty”、“标的资产”）的100%股权，投资金额约6,229.51万澳元（约2.82亿元人民币）1。具体内容详见公司于2025年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2025-007）、《关于全资子公司签署对外投资协议的公告》（公告编号：2025-008）。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对外投资涉及公司为全资子公司的交易提供担保，公司分别于2025年1月26日、2025年2月21日召开第六届董事会第七次会议、2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2025年2月6日、2025年2月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2025-007）、《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-012）。
　　二、对外投资的进展情况
　　根据Yongji Health与Phytoca Holdings等相关交易方的交易安排，第一期股权交割已于2025年4月7日完成；第二期股权交割预计于2026年3月31日前完成；第三期股权交割预计于2027年3月31日前完成。
　　（一）第一期股权交割完成情况
　　2025年4月7日，Yongji Health与Phytoca Holdings的相关股东已完成第一期股权交割，并完成了相关工商变更登记手续。本期对外投资完成后，Yongji Health持有Phytoca Holdings的60.00%股份，Phytoca Holdings将纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2025年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2025-051）。
　　（二）第二期股权购买价格的确定
　　根据前述公告披露的交易安排，第二期股权的购买价格并非固定金额，而是根据Yongji Health与Phytoca Holdings及相关交易方签订于2025年2月6日签署的《股份出售和购买选择权协议》约定的公式，以Phytoca Holdings 2025财年2经审计EBIT（息税前利润）为基础进行动态调整。
　　根据《股份出售和购买选择权协议》附表4的约定以及由澳大利亚会计师事务所Tiger Consulting Global出具的《Phytoca Holdings Pty Ltd及其受控实体合并财务报表》《对价支付报告》，本期股权的购买价格具体计算情况如下：
　　1、第二期交易方式
　　第二期权益将通过股权受让69,100股股份的方式取得Phytoca Holdings 20%股权，交割完成后，Yongji Health共持有标的公司276,397股股份，持股比例为80%；Yongji Health将持有 Phytoca Pty 80.00%的股份。
　　2、标的公司EBIT情况
　　经澳大利亚会计师审计，Phytoca Holdings 2025财年（2024年7月1日起至2025年6月30日，以下同）经审计EBIT（息税前利润）为 8,481,083.163澳元（约0.41亿元人民币）。
　　3、第二期股权购买价格的调整情况
　　根据《股份出售和购买选择权协议》附表4第2(a)条，第2期调整的计算方法如下：
　　第2期调整 = (9 x A x 0.8) – B – C
　　其中：
　　A= 2025财年调整后EBIT
　　B =$22,554,266.40
　　C= $20,781,482.40（即第2期预期购买价格）
　　根据《Phytoca Holdings Pty Ltd及其受控实体合并财务报表》《对价支付报告》，第二期调整计算表如下：
　　■
　　4、第二期股权每股价格计算情况
　　根据《股份出售和购买选择权协议》附表4第3(a)条，第2期每股价格将按以下公式计算：
　　第2期每股价格 =（C + G）/H
　　其中：
　　C= $20,781,482.40（即第2期预期购买价格）
　　G= 第2期调整
　　H =69,100
　　根据《Phytoca Holdings Pty Ltd及其受控实体合并财务报表》《对价支付报告》，第二期每股价格计算表如下：
　　■
　　5、第二期股权购买价格计算情况
　　根据《股份出售和购买选择权协议》附表4第4(a)条，第2期购买价格将按以下公式计算：
　　第2期购买价格 = 第2期每股价格x D
　　其中：
　　D =售股方在附表1第2条第3栏中列明的第2期股份数量
　　根据《Phytoca Holdings Pty Ltd及其受控实体合并财务报表》《对价支付报告》，第二期股权购买价格计算表如下：
　　■
　　综上，本次确定的第二期股权最终购买价格为38,509,532.35澳元（约1.87亿元人民币）。
　　（三）第二期股权购买价格调整的原因
　　第二期股权预期购买价格：在双方进行了多轮磋商的基础上，确定按照标的公司动态EBIT的9倍进行整体估值，以标的公司2025财年经审计EBIT的9倍确定其100%的股权价值，预计对价为2025财年经审计EBIT（预计标的公司2025财年经审计EBIT为601.89万澳元，最终以实际经营及审计结果为准）×9×80%－第一期对价2,255.43万澳元＝2,078.15万澳元。
　　第二期股权实际购买价格：根据本公告“二、对外投资的进展情况（二）第二期股权购买价格的确定”的内容，第二期股权实际购买价格为38,509,532.35澳元（约1.87亿元人民币），高于第二期股权预期购买价格20,781,482.40澳元（约1.01亿元人民币），本次调整增加17,728,049.95澳元（约0.86亿元人民币）。
　　本次交易对价上调是由于标的资产在2025财年的实际经营业绩（经审计EBIT）显著优于交易各方在签约时的初步预期，根据《股份出售和购买选择权协议》的约定，第二期购买价格与标的公司2025财年经审计EBIT直接挂钩。签署协议时，双方预计2025财年经审计EBIT为601.89万澳元（最终以实际经营及审计结果为准）；2025财年结束后，经审计EBIT实际为848.11万澳元，经审计EBIT较预期增加246.22万澳元，因此根据《股份出售和购买选择权协议》附表4的约定，第二期交易对价由原预估的20,781,482.40澳元（约1.01亿元人民币）上调至38,509,532.35澳元（约1.87亿元人民币），充分体现了其不断增长的盈利能力和良好的发展态势。
　　■
　　注：上图为Phytoca Holdings2024年7月至2025年12月的月度营业收入图，Phytoca Holdings自2025年4月开始纳入公司合并报表范围。
　　（四）后续安排
　　本次第二期股权收购的资金来源将综合考虑自有资金、自筹资金，以及其他融资渠道的情况。公司将根据相关协议约定及内部决策程序，积极推进第二期股权交割的相关工作。本次第二期交割完成后，Yongji Health将持有 Phytoca Holdings 80.00%的股份。
　　三、本次交易的并购贷款基本情况
　　为顺利推进本次交易，提高资金使用效率，公司拟向银行申请并购贷款人民币1亿元，用于支付收购标的公司第二期并购交易的部分交易价款。本次拟申请的并购贷款期限5年，以公司自有的相关不动产资产作为抵押，并以公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司持有的堪那比斯（福建）商贸有限公司100%股权作为质押，同时由公司实际控制人邓代兴先生提供连带责任保证担保，上述合同具体内容以最终签订的合同为准。
　　（一）并购贷款基本情况
　　1、并购贷款额度：1亿元人民币；
　　2、并购贷款期限：5年；
　　3、并购贷款利率：3.8%；
　　4、贷款增信措施
　　（1）以公司自有的13处不动产资产作为抵押。
　　（2）以公司持有的堪那比斯（福建）商贸有限公司100%股权作为质押。
　　（3）由公司实际控制人邓代兴先生提供连带责任保证担保。
　　（二）不动产抵押情况
　　公司以自有的位于贵州省贵阳市云岩区观山东路198号的不动产权作为抵押物，不动产权证共计13处；抵押期限与该笔并购贷款的期限一致，为5年。
　　（三）股权质押情况
　　1、出质人：贵州永吉实业发展有限公司
　　2、质权人：中国民生银行股份有限公司
　　3、质押财产：公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司持有的堪那比斯（福建）商贸有限公司100%股权。
　　4、质押期限：5年；
　　5、质押财产情况
　　公司名称：堪那比斯（福建）商贸有限公司
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　成立日期：2025-02-17
　　注册资本：12,100万人民币
　　注册地址：福州市马尾区君竹路83号开发区科技发展中心大楼第四层N601室（自贸试验区内）
　　经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文具用品批发；细胞技术研发和应用；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；租赁服务（不含许可类租赁服务）；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：公司全资子公司贵州永吉实业发展有限公司持有堪那比斯（福建）商贸有限公司100%股权，堪那比斯（福建）商贸有限公司为公司全资二级子公司。
　　四、董事会审议情况
　　公司于2026年2月2日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于全资子公司对外投资第二期收购对价确定并推进交割事宜的议案》，同意Yongji Health对Phytoca Holdings第二期股权最终购买价格为38,509,532.35澳元（约1.87亿元人民币），本次调整增加17,728,049.95澳元（约0.86亿元人民币），同时同意公司向中国民生银行股份有限公司申请并购贷款人民币1亿元，用于支付收购标的公司第二期并购交易的部分交易价款，并推进其他有关股权交割的事宜。该议案已经公司董事会战略委员会会议审议通过。本次调整第二期股权最终购买价格不涉及公司为全资子公司的交易提供担保。
　　董事会认为：本次第二期收购对价的确定是严格遵循交易各方签署的《股份出售和购买选择权协议》的公式计算得出，定价公允，符合协议各方的约定。标的资产的业绩表现符合公司拓展澳大利亚管制药品市场的战略预期，有利于公司深化在澳大利亚管制药品市场的战略布局。
　　五、对外投资和并购贷款对公司的影响
　　（一）本次交易对公司的影响
　　本次第二期股权购买价格的确定及后续收购的实施，是公司既定对外投资计划的重要组成部分。标的资产的业绩增长能力有利于公司进一步完善在管制药品领域的产业链布局，扩大在澳大利亚管制药品市场的占有率，增强公司的长期盈利能力和综合竞争力，满足公司拓展海外市场战略发展的需求。尽管本次收购对价增加，但考虑到标的资产目前的盈利能力，该投资仍具备良好的商业价值，符合公司长远战略规划，有利于维护和提升公司及全体股东利益。
　　（二）本次并购贷款对公司的影响
　　公司申请本次并购贷款有利于优化公司的融资结构，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司实施收购事宜，符合公司的经营战略、融资需求和长远发展规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不会对公司的生产经营产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　六、本次对外投资的风险分析及应对措施
　　（一）本次对外投资的事项不需要投资标的所属国相关部门的审批，但仍需获得境内投资主管机关、商务主管部门等相关政府机关部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。
　　（二）本次交易完成后，标的资产将来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争环境、运营管理、汇率变化等诸多不确定因素，若标的公司业务发展情况不及预期，可能导致标的资产业绩下滑或亏损，从而影响上市公司的财务指标。
　　公司将密切关注国家宏观经济形势及国内外经济、行业等相关的政策导向，进一步了解和熟悉所属国法律体系、投资体系等相关事项，积极开拓业务，审慎经营。同时公司将选择优秀人才团队进行经营管理，结合实际情况，及时调整风险应对策略，为公司营运及项目管理提供充分的保障。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　贵州永吉印务股份有限公司
　　董事会
　　2026年2月3日
　　1以2025年1月27日中国人民银行公布的汇率中间价折算，实际交割时由于汇率变动投资金额折算可能存在差异。
　　2“财年”指澳大利亚的会计年度，起止时间为7月1日至次年6月30日。
　　3以2026年2月2日中国人民银行公布的汇率中间价折算，实际交割时由于汇率变动投资金额折算可能存在差异，下同。