证券代码：600292 证券简称：电投水电 编号：临2026－004号
　　国家电投集团水电股份有限公司
　　第十届董事会第三十八次（临时）会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　国家电投集团水电股份有限公司第十届董事会第三十八次（临时）会议通知于2026年1月27日以邮件方式发出，会议于2026年2月2日14:30在公司12楼会议室召开，应到董事10人，实到董事7人，委托3人（公司董事陈斌先生因公出差，书面委托董事长姚小彦先生；独立董事廖成林因公出差，书面委托独立董事宋蔚蔚女士；独立董事章朝晖女士因公出差，书面委托独立董事林衍先生）；高管5人列席了会议。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长姚小彦先生主持，经董事认真审议及表决，全体与会董事一致通过了如下决议：
　　一、审议通过了《关于公司董事会换届暨推荐第十一届董事会董事候选人的议案》
　　公司第十届董事会已经到届，根据《公司法》和本公司章程有关规定，公司董事会拟进行换届选举。
　　经股东提名，推荐姚小彦、粟刚、李铁、周杰、黄青华、高发伟、彭李昕为第十一届董事会非独立董事候选人；经董事会提名，推荐廖成林、章朝晖、王彭果、白俊光为第十一届董事会独立董事候选人。上述11位董事候选人经股东会审议通过后，将组成公司第十一届董事会，任期三年。
　　为了确保董事会的正常运作，第十届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　本议案在提交董事会前已经董事会提名委员会审议通过。
　　二、审议通过了《关于审议公司重大资产重组项目并购贷款融资的议案》
　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　本议案在提交董事会前已经董事会审计与风险委员会审议通过。
　　该事项详见公司《关于公司重大资产重组项目并购贷款融资的公告》（公告编号：2026-005号）。
　　三、审议通过了《关于审议公司与经理层成员签署岗位聘任协议及任期综合业绩考核责任书的议案》
　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　本议案在提交董事会前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　四、审议通过了《关于制定〈国家电投集团水电股份有限公司规章制度管理规定〉的议案》
　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　五、审议通过了《关于召开公司2026年第一次（临时）股东会的议案》
　　表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　该事项详见公司《关于召开公司2026年第一次（临时）股东会的通知》（公告编号：2026-006号）。
　　附件：第十一届董事会董事候选人简历
　　备查文件：
　　第十届董事会第三十八次（临时）会议决议
　　特此公告。
　　国家电投集团水电股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月三日
　　附件：
　　第十一届董事会董事候选人简历
　　姚小彦：男，1971年11月出生，中共党员，硕士学位，正高级工程师。曾任五凌电力有限公司董事长（法定代表人）、党委书记，国家电投湖南分公司总经理，国家电投水电产业创新中心主任（兼）；国家电投集团云南国际电力投资有限公司董事长（法定代表人）、党委书记，国家电投集团伊江上游水电有限责任公司董事长（法定代表人），国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司董事长（法定代表人）、党委书记，兼任国家电投集团光伏产业创新中心执行董事（法定代表人）、总经理，国家电投储能产业创新中心主任。现任公司董事长，党委书记；国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司董事长（法定代表人）、党委书记。
　　粟刚：男，1975年3月出生，中共党员，大学学历，工程师。曾任湖南新光公司三板溪项目负责人，五凌电力驻北京办事处副主任、主任，五凌电力人力资源部副部长、计划发展部部长、五凌电力新疆分公司总经理、党总支书记，国家电力投资集团有限公司西藏分公司副总经理、总经理、党委副书记，国家电力投资集团有限公司专职董事召集人。现任公司党委副书记，国电投远达环保能源有限公司董事长、党委书记。
　　李铁：男，1976年7月出生，学士学位，正高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、第10期全国会计领军人才。曾任北京北广集团科技股份公司计财部部长，香港专业财务会计评估公司项目经理，中国中煤能源集团公司监察审计部主管，国家核电技术有限公司财务部会计核算专责、专项主管、预算处处长，国家电力投资集团公司财务与资产部监督处处长、会计处处长,中国联合重型燃气轮机技术有限公司党委委员、财务总监，国家电力投资集团公司资本运营部副主任、财务与资本部副主任。现任公司总经理，党委副书记。
　　周杰：男，1969年3月出生，中共党员，大学经济学学士学位，高级会计师，曾任黄河上游水电开发有限责任公司市场营销部副主任、财务产权部副经理、财务产权部主任，中电投新疆能源有限公司党组成员、财务总监，中电投新疆能源化工集团有限责任公司党组成员、财务总监，黄河上游水电开发有限责任公司党组成员、财务总监兼中电投西北分公司党组成员、财务总监，黄河上游水电开发有限责任公司副总经理，五凌电力有限公司总经理、党委副书记，国家电投湖南分公司副总经理。现任国家电力投资集团公司专职董事。
　　黄青华：女，1972年6月出生，中共党员，大学本科学历，硕士学位，正高级经济师。曾任重庆电业局、重庆市电力工业局（重庆市电力公司）法律顾问、重庆九龙电力股份有限公司证券事务代表、股权管理部主任、董事会秘书、总法律顾问、总经理助理、副总经理，中电投远达环保（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书兼总法律顾问，国家电投集团远达环保股份有限公司副总经理、党委委员。现任国家电力投资集团有限公司专职董事。
　　高发伟：男，1980年1月出生，中共党员，九三学社社员，硕士研究生，经济师。曾任中石化国际石油勘探开发有限公司所属海外公司法律部经理、合资公司董事会秘书，新奥集团海外业务与投资管理部高级经理，国家电力投资集团公司法律事务部法务高级主管，中国航油集团国际控股有限公司总法律顾问，中国电力国际有限公司总法律顾问、首席风险官，国家电投集团国际能源有限公司中亚拉美事业部副总经理。现任中国电力国际发展有限公司副总裁，中国电力国际有限公司副总裁。
　　彭李昕：女，1983年10月出生，无党派人士，硕士研究生，经济师。曾任湖南湘投国际投资有限公司业务开发部经理、资产管理部部长。现任湖南湘投国际投资有限公司经营管理部部长、镇康湘能水电开发有限公司执行董事（法定代表人）、镇康湘源水电开发有限公司执行董事（法定代表人）。
　　廖成林：男，1958年5月出生，中共党员，博士学位。曾任重庆大学经济与工商管理学院市场学系主任、系党总支书记、院长助理、副院长，重庆大学经济与工商管理学院党委委员、院工会主席、院教代会团团长，重庆大学经济与工商管理学院市场学系教授、博士生导师、重庆大学奖惩委员会监审委员、重庆大学财经监审委员会委员、重庆能投物流有限公司独立董事、重庆永荣矿业有限公司独立董事、重庆登康口腔护理用品股份有限公司独立董事。现任中国新商科大学集团商科教育委员会主任，重庆市心智产业经济研究院院长、重庆市政府智库学术委员会主任、重庆市标准化委员会委员。
　　章朝晖：女，1968年2月出生，中国国民党革命委员会成员，研究生学历，硕士学位，中国海事仲裁委员会仲裁员、重庆仲裁委员会仲裁员、湘西仲裁委员会仲裁员、西南政法大学硕士生导师。曾任中豪律师事务所合伙人、中豪（北京）律师事务所执行主任，现任北京高文律师事务所合伙人。
　　王彭果：男，汉族，1971年5月出生，无党派人士，研究生学历、硕士学位，拥有注册会计师、注册税务师等多项执业资格。曾任重庆机床工具工业公司财务部副主任，重庆渝中会计师事务所副所长，重庆中鼎会计师事务所有限责任公司董事长兼主任会计师。现任重庆中鼎会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，政协重庆市第六届委员会常务委员，重庆市渝中区人大代表、人大常委会常委，中国注册会计师协会常务理事，重庆市注册会计师协会副会长，中国资产评估协会常务理事，重庆市国有资产监督管理委员会财务专家，重庆市监察委员会特约监察员，重庆市国土资源房屋评估和经纪协会副会长。
　　白俊光：男，1963年8月出生，中共党员，博士学位，正高级工程师。曾任中国电建西北院坝工专业室副主任、水工一处副处长、处长，李家峡水电站副设总兼设代处处长，中国电建西北院副院长、总工程师、副总经理、党委委员。现已退休。
　　证券代码：600292 证券简称：电投水电 公告编号：临2026-006号
　　国家电投集团水电股份有限公司
　　关于召开2026年第一次（临时）股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年2月27日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第一次（临时）股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年2月27日 14点30分
　　召开地点：公司12楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年2月27日
　　至2026年2月27日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案公告详见2026年2月3日《上海证券报》、《中国证券报》。
　　2、对中小投资者单独计票的议案：1-5项
　　股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2
　　三、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　四、会议登记方法
　　（一）出席股东登记时间：2026年2月25日、2月26日上午9时－11时，下午3时－5时。
　　（二）登记地点：重庆市两江新区黄环北路10号1幢。
　　（三）登记手续：符合出席条件的股东或其授权代理人须持营业执照、本人身份证、证券账户卡、代理人身份证、授权委托书（样式附后）办理出席会议登记；异地股东可在登记日截止前以信函或传真方式办理登记手续
　　五、其他事项
　　（一）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
　　（二）联 系 人：凌 娟
　　（三）联系电话：023-65933055
　　（四）传 真：023-65933000
　　（五）邮政编码：401122
　　特此公告。
　　国家电投集团水电股份有限公司董事会
　　2026年2月3日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　国家电投集团水电股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月27日召开的贵公司2026年第一次（临时）股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
　　■
　　证券代码：600292 证券简称：电投水电 编号：临2026－005号
　　国家电投集团水电股份有限公司关于公司开展
　　重大资产重组项目并购贷款融资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　
　　国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月2日召开第十届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于公司重大资产重组项目并购贷款融资的议案》，该议案尚需提交股东会审议。现将有关情况公告如下：
　　一、申请并购贷款融资的背景
　　公司开展重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式向中国电力国际发展有限公司购买其持有的五凌电力有限公司63%股权、向湖南湘投国际投资有限公司购买其持有的五凌电力37%股权以及向国家电投集团广西电力有限公司购买其持有的国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。2025年9月30日，公司取得证监会同意本次交易的注册批复；10月底，公司完成资产交割，11月中旬完成对价股份发行上市。本次交易对价中36.04亿元为现金支付对价，尚未支付，需在股权交割日内6个月完成，即2026年4月30日前支付。本次交易拟配套募集资金50亿元，其中25亿元用于本次交易现金对价、中介机构费用和相关税费，故交易对价需自筹资金不低于11.04亿元。
　　鉴于本次交易配套募集资金仍在开展相关募集工作，募集资金到位时间存在不确定性，公司计划通过并购贷款方式筹集资金，以满足本次交易现金支付需求，计划并购贷款金额不超过36.04亿元。
　　二、并购贷款融资机构选聘
　　公司邀请了7家符合公司合作要求的银行通过竞争性谈判方式参与报价，由公司评审小组对银行融资方案进行了评审。根据评审结果，拟由建设银行作为牵头行，招商银行、工商银行、农业银行作为参与行组建银团向公司提供并购贷款。牵头行建设银行份额40%,参与行份额各20%。
　　三、并购贷款核心要素
　　（一）贷款额度：不超过36.04亿元，最终根据募集资金到位情况确定实际提取金额。
　　（二）贷款利率：按照国债收益率自律底线执行，利率按季浮动。
　　特此公告。
　　国家电投集团水电股份有限公司董事会
　　二〇二六年二月三日