证券代码：688330 证券简称：宏力达 公告编号：2026-005
　　上海宏力达信息技术股份有限公司
　　关于与关联人共同投资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“宏力达”或“公司”）拟与关联人上海鸿元投资集团有限公司（以下简称“鸿元投资”）共同对岩超聚能（上海）科技有限公司（以下简称“岩超聚能”或“标的公司”）进行增资，其中公司出资1,500万元，鸿元投资出资1,500万元。本次增资完成后，公司持有岩超聚能3.26%股权。
　　● 鸿元投资为公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，本次增资构成关联共同投资。
　　● 公司本次与关联人共同投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
　　● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值的比例未达到1%以上，且未超过3,000万元。
　　● 本次与关联人共同投资事项已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议、第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
　　● 风险提示：标的公司尚处于产品工程研发阶段，产品的创新性强、技术难度高，研发进度和商业化时间亦存在重大不确定性。标的公司所处行业因其技术难度极高，从实验验证、工程化示范到商业化落地需要经历漫长周期。标的公司后期仍需持续投入大量资金，并依赖股权或债权融资等方式筹措资金，即使未来顺利实现商业化，亦有可能面临市场需求环境变化、不同技术路线竞争加剧等因素的影响。在未来的经营过程中，标的公司可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。请各位投资者注意投资风险。
　　一、关联共同投资概述
　　（一）关联共同投资的基本概况
　　1、本次交易概况
　　为进一步完善公司战略布局，持续提升公司的整体竞争力，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司拟与关联人鸿元投资共同对岩超聚能进行增资，其中公司出资1,500万元，鸿元投资出资1,500万元。本次增资完成后，公司持有岩超聚能3.26%股权。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）公司董事会审议情况
　　2026年1月30日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于与关联人共同投资的议案》。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事章辉先生回避表决。本次与关联人共同投资事项无需提交公司股东会审议。
　　（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
　　鸿元投资为公司的控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，鸿元投资为公司关联人。本次交易构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的关联共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（四）过去12个月关联交易情况
　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值的比例未达到1%以上，且未超过3,000万元。
　　二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
　　（一）关联人基本情况
　　1、鸿元投资
　　（1）鸿元投资基本信息
　　■
　　除上述关联关系外，鸿元投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询中国执行信息公开网，鸿元投资不属于失信被执行人。
　　（二）非关联人基本情况
　　1、一升海水（上海）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“一升海水”）
　　■
　　一升海水与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询中国执行信息公开网，一升海水不属于失信被执行人。
　　2、三重积（上海）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“三重积”）
　　■
　　三重积与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询中国执行信息公开网，三重积不属于失信被执行人。
　　3、上海岩山科技股份有限公司（以下简称“岩山科技”）
　　■
　　截至2025年9月30日，岩山科技前十大股东持股情况如下：
　　■
　　岩山科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询中国执行信息公开网，岩山科技不属于失信被执行人。
　　4、西藏岩山投资管理有限公司（以下简称“西藏岩山”）
　　■
　　西藏岩山与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经查询中国执行信息公开网，西藏岩山不属于失信被执行人。
　　5、郝祥林
　　■
　　郝祥林与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
　　三、增资标的基本情况
　　（一）增资标的概况
　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》交易类型中的对外投资，交易标的为岩超聚能3.26%股权。
　　（二）增资标的具体信息
　　1、岩超聚能
　　（1）岩超聚能基本情况
　　■
　　（2）标的公司主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　（3）增资前后股权结构
　　■
　　注：尾差系由四舍五入导致，以交易完成后的最终结果为准。
　　（三）出资方式及相关情况
　　本次交易增资各方均以现金出资，公司本次增资资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果
　　本次交易遵循公平、公正的原则，综合考虑岩超聚能的业务经营情况、发展空间及未来前景等因素，经各方充分沟通、协商一致确定。本次增资公司以人民币1,500万元取得标的公司3.26%股权，公司与关联人增资认购价格一致。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
　　■
　　（二）定价合理性分析
　　本次交易价格经交易各方友好协商确定，定价公允合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、合同的主要内容
　　2026年1月30日，协议各方签署了增资协议，主要内容如下：
　　（一）增资与认购
　　1、增资方式：标的公司现有股东同意，将标的公司注册资本由人民币3,333,300元增加至人民币3,833,300元，具体投资安排如下：
　　（1）岩山科技以溢价增资的方式向标的公司投资人民币30,000,000元，取得本次交易完成后标的公司6.52%的股权，其中人民币250,000元记入标的公司注册资本，剩余投资款记入标的公司资本公积；
　　（2）宏力达以溢价增资的方式向标的公司投资人民币15,000,000元，取得本次交易完成后标的公司3.26%的股权，其中人民币125,000元记入标的公司注册资本，剩余投资款记入标的公司资本公积；及
　　（3）鸿元投资以溢价增资的方式向标的公司投资人民币15,000,000元，取得本次交易完成后标的公司3.26%的股权，其中人民币125,000元记入标的公司注册资本，剩余投资款记入标的公司资本公积。
　　2、投资款用途：投资款只能用于标的公司主营业务的经营，但不得用于偿付标的公司对创始股东或其关联方的债务，不得用于非经营支出或与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出。
　　3、现有股东放弃优先认购权：标的公司全部现有股东（除岩山科技外）特此放弃其对于本次交易所享有的优先认购权。
　　（二）各方的义务
　　在本协议签署后，各方应当履行以下义务：
　　1、标的公司的义务：标的公司全体股东应做出股东会决议，批准(a)本次交易；(b)通过新章程；(c)变更董事会并任命董事会成员，岩山科技有权推荐两名董事，西藏岩山和郝祥林有权各推荐一名董事，宏力达以及鸿元投资有权共同推荐一名董事，并经全体股东委派。标的公司还应向投资人分别签发出资证明书并将投资人记载于标的公司股东名册。
　　2、投资人缴款：本协议一经签署后生效，标的公司应将账户信息通知投资人，投资人应在收到通知之日起5个工作日内，将其所应当支付全部投资款的汇入标的公司指定账户。
　　3、标的公司工商变更登记：标的公司在收到投资人全部投资款之日起30日内，应向工商行政机关申请办理并完成本次增资相关的工商变更登记，并向投资人交付相关变更文件，各方均应尽最大努力配合工商变更事宜。
　　4、创始股东和标的公司共同承诺：就与本次投资有关的信息和资料均已向投资人进行了详细、充分、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构，所提供的一切文件和资料均是真实、完整、准确、有效的。
　　（三）投资人权利
　　1、保护性条款：以下事项，未经投资人共同事先书面同意，标的公司及其任何下属企业不得直接或间接实施：（1）合并、分立、清算、解散、变更主营业务；（2）修改、变更投资者权利或可能影响投资人权利的事项；（3）购买或赎回股份；（4）支付任何股息；（5）修改标的公司章程。
　　2、董事会：各方一致同意，投资人（含同一实际控制人控制下的多个投资主体）合计持有标的公司股权比例达到或超过5%的，有权向标的公司委派董事进入董事会。若前述投资人的合计持股比例低于5%的，其前述委派董事的权利自动终止。
　　3、知情权：标的公司应定期提供财务报表及投资者可能合理要求的其他信息，并及时通知投资人标的公司发生的任何重大变化。
　　4、优先认购权：如标的公司未来进行增资扩股（以授予三重积、一升海水股权方式向员工及顾问进行股权激励除外），投资人有权以与该融资轮次其他投资人同等条件（包括但不限于同等价格、付款方式、付款期限、股东权利如表决权、分红权、优先清算权、反稀释权、董事会席位提名权等、业绩对赌承诺、回购条款、信息披露义务等全部相关条款）按其届时在标的公司的实缴出资比例认购新增股权。
　　5、优先购买权：如标的公司股东拟向股东以外的第三方转让全部或部分标的公司股权的（标的公司进行股权激励情形除外），投资人有权以同等转让条件（包括但不限于同等转让价格、付款期限等）按其届时在标的公司的实缴出资比例受让转让股权。
　　6、投资人权利变更:投资人应享有不劣于标的公司现有股东及未来股东/投资人的股东权利。
　　7、优先清算权。若标的公司发生任何破产、清算、解散或终止情形，标的公司的资产或整体出售所得应首先按照法定顺序清偿清算费用、职工工资和社会保险费用、法定补偿金、标的公司所欠税款及标的公司债务等款项（如适用）。然后，标的公司财产所得按前款规定清偿后仍有剩余财产，则按照如下分配顺序进行分配：
　　（1）应首先向天使+轮投资人支付相当于其各自天使+轮投资款的100%，加上标的公司向该天使+轮投资人已宣布但尚未分配的利润的优先清算额（“天使+轮优先清算额”）；如果剩余财产不足以支付全部天使+轮优先清算额的，则该等剩余财产应按照天使+轮投资人应得的天使+轮优先清算额的比例进行分配。
　　（2）如果在支付完上述天使+轮优先清算额之后，标的公司还有剩余财产，则该等剩余财产向天使轮投资人支付相当于其各自天使轮投资款的100%，加上标的公司向该天使轮投资人已宣布但尚未分配的利润的优先清算额（“天使轮优先清算额”）。如果剩余财产不足以支付全部天使轮优先清算额的，则该等剩余财产应按照天使轮投资人应得的天使轮优先清算额的比例进行分配。
　　（3）如果在支付完上述天使+轮优先清算额和天使轮优先清算额之后，标的公司还有剩余财产，则该等剩余财产应该按照全体股东（包括投资人）的股权比例进行分配。
　　（四）创始股东义务
　　1、创始人（即郝祥林，下同）承诺，自增资协议签署之日起将其大部分工作精力投入标的公司经营、管理中。
　　2、创始人承诺，其在标的公司任职期间和直接或间接持有任何标的公司股权期间（以较长者为准），以及在上述期间结束后24个月内，非经投资人书面同意，不得到与标的公司有相同或类似主营业务的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与标的公司有相同或类似主营业务的企业。
　　3、创始股东承诺，对于标的公司经营过程中，标的额超过500万元的投资/支出项目，应当经过董事会审议通过后方能开展。
　　4、创始股东承诺，对于标的公司经营过程中产生的任何关联交易均应经过董事会审议（基于支付职工薪酬而产生的关联交易除外）。
　　5、创始股东任何直接/间接的股权转让行为，均应获得投资人一致同意后方可开展，但为实施经适当批准的员工与顾问股权激励计划而进行的转让除外。
　　（五）违约责任：若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约，届时违约方应赔偿守约方因违约行为而产生的经济损失以及为维权而产生的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、保全担保费和差旅费等）。
　　（六）争议解决：本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交本协议签订地上海市浦东新区有管辖区的人民法院诉讼解决。
　　六、关联共同投资对上市公司的影响
　　（一）关联交易的必要性，本次关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响
　　岩超聚能以超导仿星器聚变装置研发及超导应用开发为核心业务方向。截至目前已取得专利23项，其中发明专利8项，实用新型专利12项，外观专利3项，同时已有14项专利处于审核状态中。2025年，标的公司被上海市经济和信息化委员会评为“创新型中小企业”。
　　本次公司与关联人共同投资事项是基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，旨在进一步完善公司战略布局，持续提升公司的整体竞争力。本次交易的资金来源为公司自有资金，交易遵循协商一致、公平交易的原则，定价公允合理，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司独立性产生影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
　　本次与关联人共同投资事项完成后，岩山科技有权推荐两名董事，西藏岩山和郝祥林有权各推荐一名董事，宏力达以及鸿元投资有权共同推荐一名董事。除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
　　后续公司与鸿元投资共同推荐委派的岩超聚能董事若为公司关联自然人，则可能导致岩超聚能成为公司新增关联法人。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
　　本次与关联人共同投资事项不会产生同业竞争。
　　七、风险提示
　　标的公司尚处于产品工程研发阶段，产品的创新性强、技术难度高，研发进度和商业化时间亦存在重大不确定性。标的公司所处行业因其技术难度极高，从实验验证、工程化示范到商业化落地需要经历漫长周期。标的公司后期仍需持续投入大量资金，并依赖股权或债权融资等方式筹措资金，即使未来顺利实现商业化，亦有可能面临市场需求环境变化、不同技术路线竞争加剧等因素的影响。在未来的经营过程中，标的公司可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形。请各位投资者注意投资风险。
　　八、审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司于2026年1月30日召开了第四届董事会独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于与关联人共同投资的议案》，独立董事认为：本次公司与关联人共同投资事项符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易的资金来源为公司自有资金，交易遵循协商一致、公平交易的原则，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次与关联人共同投资的事项，并同意将其提交至公司第四届董事会第十一次会议审议，届时关联董事需回避表决。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2026年1月30日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次公司与关联人共同投资事项无需提交股东会审议。
　　特此公告。
　　上海宏力达信息技术股份有限公司董事会
　　2026年1月31日