本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　■
　　一、对外投资基本情况
　　（一）交易基本情况
　　2025年9月9日，常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司（以下简称“韩投伙伴”）和SK Enpulse株式会社（以下简称“SKE”）共同签署《股份转让协议》，根据双方签订的《股份转让协议》，公司与韩投伙伴共同设立SPC以自有或者自筹资金680亿韩元（折合约3.5亿人民币，最终交易金额以实际交割时汇率为准）现金收购SKE空白掩模（Blank Mask）相关业务部门。SKE拟将空白掩模（Blank Mask）相关业务部门重新分立至新的公司（以下简称“目标公司”）。公司与韩投伙伴（以下合称“受让方”）将主要通过收购目标公司100%股权完成对目标业务的收购。其中，公司直接或间接出资比例不低于95%。
　　具体内容详见公司2025年9月10日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于签署收购境外公司股权协议暨开展新业务的公告》（公告编号：2025-043）。
　　（二）已履行的决策与审议程序
　　2025年9月9日，公司召开第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于签署收购境外公司股权协议暨开展新业务的议案》，鉴于本次交易尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
　　二、本次对外投资进展情况
　　根据《股份转让协议》，受让方拟于本案交易交割前在中华人民共和国境内设立法人，并将本协议项下其受让的地位转移给该法人（以下简称“受让方SPC”），用于收购标的股份，并应维持该受让方SPC直至交割日为止。
　　根据公司开展收购工作的实际情况，公司与韩投伙伴已共同设立嘉兴韩投长时云海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长时基金”），其中公司持股93.75%，韩投伙伴控制的嘉兴韩投赋兴自有资金投资合伙企业（有限合伙）持股6.25%；公司与长时基金已共同设立无锡聚光半导体有限公司，其中长时基金持股50%,公司持股50%，为公司控股子公司；SKE已设立目标公司Lumina Mask株式会社。
　　公司与韩投伙伴友好协商，共同确认将无锡聚光半导体有限公司的全资子公司聚光芯材微电子(上海)有限公司作为受让方SPC，用于后续收购目标公司100%股权完成对目标业务的收购。2026年1月29日，聚光芯材微电子(上海)有限公司与韩国SKE签署《股份转让协议之补充协议》。主要情况如下：
　　（一）目标公司基本情况
　　SKE已按照签署的《股份转让协议》规定的条件与方式，通过分立方式进行设立Lumina Mask株式会社，SKE持有Lumina Mask株式会社100%的股权。
　　1、公司名称：Lumina Mask株式会社
　　2、法人代表：LEE DONGHOON
　　3、注册资本：50亿韩元
　　4、主营业务：半导体材料/零部件制造（Blank Mask）
　　5、分立日期：2025年12月1日
　　（二）受让方SPC基本情况
　　1、公司名称：聚光芯材微电子(上海)有限公司
　　2、统一社会信用代码：91310112MAK1LQXN85
　　3、注册资本：5,000万元
　　4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
　　5、成立日期：2025年12月4日
　　6、法定代表人：樊昕炜
　　7、注册地址：上海市闵行区金都路4299号6幢
　　8、经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电力电子元器件制造；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　9、股权结构：公司控股子公司无锡聚光半导体有限公司持股100%
　　（三）交割时间变化
　　因《股份转让协议》交割先决条件为Lumina Mask株式会社于2025年12月1日作为分立基准日设立法人，国内外依据相关法律法规取得应于交割日前或于交割日取得的政府批准（包括但不限于ODI批准以及向公正交易委员会提交经营者集中申报及其受理）。截止本公告日，国内ODI审批流程仍需更多时间，基于双方均希望努力推动上述交易尽快完成交割的意愿，经共同确认，2026年1月29日，聚光芯材微电子(上海)有限公司与韩国SKE签署《股份转让协议之补充协议》，同意将交割时间确定2026年3月31日或双方另行书面约定的日期。
　　三、对公司的影响
　　本次确定受让方SPC系因收购工作开展的实际需要，聚光芯材微电子(上海)有限公司为公司的控股子公司，作为本次受让方SPC不会影响公司的出资份额、享受的收益及承担的风险，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　本次交易尚存在因前述交割先决条件无法达成导致交易终止的风险。公司将根据收购境外公司股权的进展情况，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司章程等要求，根据本次交易事项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。
　　特此公告。
　　常州聚和新材料股份有限公司董事会
　　2026年1月31日