证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2026-005
　　莲花控股股份有限公司
　　关于上海证券交易所对公司算力业务相关事项监管工作函的回复公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●风险提示：
　　1、2025年度公司存在签订大额销售合同短期内未执行即终止的情况，终止合同金额约57,469.05万元（包含与上海X国企签订的55,536.0138万元算力服务合同），占销售合同总金额的82.67%，算力业务开展不及预期。截至目前，公司未签订相关算力租赁、销售合同，此次采购产品能否实现对外租赁、销售存在不确定性。
　　2、鉴于显卡行业竞争格局激烈且技术迭代迅速，公司本次采购的芯片能否实现预期收益尚需时间检验，未来存在因技术更新或市场变化导致资产减值的风险。敬请广大投资者理性投资，注意防范风险。
　　莲花控股股份有限公司（以下简称“莲花控股”或“公司”）于近期收到《关于莲花控股股份有限公司算力业务相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】4127号，以下简称“《工作函》”），公司收到《工作函》后高度重视，积极组织各部门和子公司对《工作函》涉及的问题进行逐项落实和回复。现将对《工作函》回复内容公告如下：
　　一、公告显示，莲花紫星已支付合同总金额的60%作为第一期货款，截至公告披露日产品尚未交付。根据合同约定，如莲花紫星未履行或部分履行订单的，EⅫ公司不退还该订单下莲花紫星支付的第一期货款。此外，莲花紫星若取消订单、中止履行或拒收货物，需向交易对方支付订单金额 30%的违约金，但若交易对方未按约定交付产品，仅需支付不超过逾期金额 5%的违约金。
　　请公司：（1）补充披露上市公司在产品尚未交付且合同违约责任明显不对等的情况下，提前支付大额预付货款的原因及商业合理性，说明本次采购约定的最晚交付期限及后续分批提货安排，是否存在大额预付款无法回收的风险，公司是否具有切实可行的措施保障上市公司资金安全；（2）结合本次交易设置大额预付货款、明显不对等的违约责任等条款，补充披露本次采购事项的具体决策及付款情况，包括决策环节、决策内容、主要负责人、付款时间、具体资金流向等，说明相关条款设置的主要考虑，本次采购事项的决策是否审慎、是否有利于保护上市公司及投资者利益，交易双方是否存在其他协议或利益安排；（3）结合问题（2），全面核实本次采购资金最终资金流向，说明相关资金是否存在流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情形。请独立董事发表意见。
　　公司回复：
　　（一）补充披露上市公司在产品尚未交付且合同违约责任明显不对等的情况下，提前支付大额预付货款的原因及商业合理性，说明本次采购约定的最晚交付期限及后续分批提货安排，是否存在大额预付款无法回收的风险，公司是否具有切实可行的措施保障上市公司资金安全。
　　1.提前支付大额预付货款的原因及商业合理性
　　EⅫ公司系国内知名显卡厂商，客户较多且产能有限，收取预付货款为EⅫ公司的固定要求，EⅫ公司仅在收到预付货款后才会启动排产流程；若无预付款，则无法进入生产计划，交付周期亦无法保证。同时，EⅫ公司也需向其上游供应商支付预付款才可安排生产，且需付清尾款后才能提货。公司为保障合同正常履行，确保产品顺利交付，应EⅫ公司要求，提前支付大额预付货款。
　　2.说明本次采购约定的最晚交付期限及后续分批提货安排，是否存在大额预付款无法回收的风险，公司是否具有切实可行的措施保障上市公司资金安全
　　2026年1月28日，浙江莲花紫星智算科技有限公司（以下简称“莲花紫星”）与EⅫ公司签署《〈产品销售合同〉之补充协议》，对原合同主要条款作出相应的调整，具体调整如下：
　　■
　　（1）本次采购双方约定的最晚交付期限为2026年3月31日，2026年3月31日前EⅫ公司将根据生产情况分批完成交货。根据双方于2026年1月28日签署的补充协议，EⅫ公司在2026年2月10日前向公司交付400块加速卡，2026年3月10日交付1600块加速卡，2026年3月31日交付2000块加速卡。同时，莲花紫星应在EⅫ公司每一批产品交付后5个工作日支付该批次产品总金额。各批次产品应付金额优先从莲花紫星已支付的第一期货款中等额冲抵，冲抵不足部分，由莲花紫星另行补足。
　　（2）根据双方签订的《〈产品销售合同〉之补充协议》第四条4款约定，EⅫ公司应按照与莲花紫星书面确定的日期交货；第十一条2款以及第十一条7款约定，EⅫ公司未按约定时间交付货物将承担相应违约责任，同时莲花紫星有权要求EⅫ公司退回已支付的货款；原《产品销售合同》第十一条1款约定，我司可主张EⅫ公司逾期交付违约行为给我司造成的其他实际损失。
　　（二）结合本次交易设置大额预付货款、明显不对等的违约责任等条款，补充披露本次采购事项的具体决策及付款情况，包括决策环节、决策内容、主要负责人、付款时间、具体资金流向等，说明相关条款设置的主要考虑，本次采购事项的决策是否审慎、是否有利于保护上市公司及投资者利益，交易双方是否存在其他协议或利益安排；
　　1.本次采购事项的具体决策及付款情况
　　2025年12月12日，莲花紫星供应链管理部负责人、技术总监与EⅫ公司商务部人员商讨采购合同细节条款；2025年12月13日，公司首席合规官、首席财务官通过线上会议商讨签订采购合同事宜。
　　公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于控股孙公司签订采购合同的议案》。对于通过本议案，所有董事均无异议。具体内容详见公司于2025年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股孙公司签订采购合同的公告》（公告编号：2025-099）。
　　2.本次采购事项的决策是否审慎、是否有利于保护上市公司及投资者利益，交易双方是否存在其他协议或利益安排
　　公司控股孙公司莲花紫星与EⅫ公司仅签署了《产品销售合同》以及《〈产品销售合同〉之补充协议》，未签署其他协议，不存在利益安排。
　　（三）结合问题（2），全面核实本次采购资金最终资金流向，说明相关资金是否存在流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情形。请独立董事发表意见。
　　结合问题（2）的核查情况，合同支付按照合同约定执行，本次交易的采购资金直接打入EⅫ公司指定账户。2026年1月21日，公司收到EⅫ公司的证明函，EⅫ公司证明12,000万元已作为采购款支付给上游供应商以及作为运营资金使用，不存在流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情形。经公司自查，公司不存在将相关资金流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情况，亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用行为。
　　公司独立董事意见：
　　作为公司独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，基于审慎原则和客观立场，结合公司提供的标的资料及论证材料，现就本次采购事项发表如下意见：本次采购事项所涉交易对方与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系或其他利益安排，不存在相关资金实际流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
　　二、公司公告，公司未签订相关算力租赁合同，此次采购产品能否实现对外租赁存在不确定性。关注到，公司本年新增签订算力租赁合同金额均较小，部分大额合同签订后未实现交付即终止。此外，根据公司股权激励设定的业绩目标，莲花紫星 2025 年度考核目标为营业收入达到4.0亿元，但截至三季度末，公司算力业务收入仅9766.74 万元，远低于目标业绩。请公司：（1）补充披露公司本年算力业务开展情况，包括新增前十名客户名称、合同签订时间、合同内容、合同金额、合同期限、合同执行情况、回款情况等；（2）结合公司目前持有的算力资产规模、服务器出租情况、算力业务在手订单等，说明公司在算力业务进展不及预期的情况下仍进行大额采购的必要性及主要考虑，本次采购加速卡产品的具体用途及后续安排，是否有利于上市公司提升持续经营能力。
　　公司回复：
　　（一）补充披露公司本年算力业务开展情况，包括新增前十名客户名称、合同签订时间、合同内容、合同金额、合同期限、合同执行情况、回款情况等；
　　2025年度算力业务开展情况具体如下：公司控股孙公司莲花紫星算力业务板块2025年度累计新签约合同61项，合同总金额约69,517.81万元，其中：已终止9项，合同金额约57,858.96万元（含未执行终止合同3项，合同金额约57,469.05万元；执行过程中变更终止6项；合同金额约389.91万元，回款金额为105.87万元）；尚未执行合同4项，合同金额约4,526.80万元；正在执行中合同48项，合同金额约7,132.06万元。
　　单位：万元
　　■
　　2025年度，金额前十销售合同中终止情况如下：
　　1.2025年1月8日，莲花紫星与上海X国企签订《高性能算力服务合同》，合同约定莲花紫星向上海X国企提供高性能算力服务及算力运维服务，服务期限为5年，合同金额55,536.0138万元。2025年2月28日，莲花紫星与中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投租赁”）签署《租赁合同》。双方确认，中建投租赁将200台高性能服务器出租给莲花紫星使用，莲花紫星按时向中建投租赁支付租金。但是合同签订后，由于市场服务器供应紧张且价格波动较大，上游设备供应商无法按时提供全部服务器，因此公司与上游设备供应商和下游客户的合作终止。该项业务中，公司与中建投租赁之间的合作采用融资租赁的业务模式，中建投租赁为融资租赁的资金出让方，瀚海智芯（上海）芯片科技有限公司（以下简称“瀚海智芯”）为设备的供应商。公司向设备供应商瀚海智芯预付13,570.00万元，预付比例为27.31%。截至目前，预付款已退回10,381.22万元，还剩3,188.78万元未退回，公司已就该事项向法院提起诉讼，法院已正式立案。基于客观情况变化，莲花紫星与上海X国企友好协商，双方一致同意解除原合同并于2025年4月29日签订《高性能算力服务合同补充协议》，协议约定双方原合同中的权利义务即刻终止，并且莲花紫星同意向上海X国企支付补偿金人民币200万元。
　　2.2025年3月27日，新疆莲花紫星科技有限公司（以下简称“新疆莲花紫星”）与三峡星未来数据科技（宜昌）有限公司（以下简称“未来数据”）签订《算力服务合同》，合同约定新疆莲花紫星向未来数据提供200台GPU算力服务器租赁服务，合同期限共36个月，合同金额3,924.00万元。项目推进过程中，未来数据为中间渠道商，其下游客户原设备需求为4090 Intel 8352v，后因行业发展，需求变化为4090 Intel 6530，与公司库存设备型号不符，导致该合同无法实际履行，公司库存服务器并非专为该项目定制采购，后续相关设备已成功转租给其他需求匹配的客户。双方就终止事宜持续沟通协商中，协商沟通周期较长，是因为终止手续还在流程中。
　　3.2025年3月31日，莲花紫星与北京泰豪装备科技有限公司（以下简称“北京泰豪”）签订《莲花紫星智能体一体机销售合同》，合同约定莲花紫星向北京泰豪提供5台莲花紫星智能体一体机，服务期限为36个月，合同金额1,706.60万元。但由于莲花紫星交付设备与客户现有系统未能实现有效兼容，适配性不一致，无法满足整体运行要求。经双方协商决定自2025年12月31日（即“终止约定生效日”）起，立即终止原合同。相关设备按原价已退回公司上游供应商，由供应商自行处理。双方同意，免除对方在原合同项下的任何未来的其他义务。根据双方签署的《终止协议》第四条第1款“自本终止协议生效之日起，除本协议另有约定外，甲乙双方的权利义务终结，双方互不承担违约责任”约定，双方均无需承担违约责任。
　　4.2025年1月23日，新疆莲花紫星与江苏正祎智算科技有限公司（以下简称“江苏正祎”）签订《算力服务合同》，合同约定新疆莲花紫星向江苏正祎提供50台GPU算力服务器，合同期限共12个月，合同金额216.00万元。由于该项目采用的为闲时租赁模式，即公司将暂时未租赁出去的算力资源，通过江苏正祎转租给有短期算力需求的客户，特点是租赁时间不定、随时通知随时解除协议，目的是提高设备使用效率，避免闲置。根据双方签订的《算力服务合同》第2条第2.1费用条款“计费方式:结算单价以双方前述确认的价格为准。服务开通之后开始计费，甲乙双方同意:乙方可因业务发展需要随时终止提供算力服务且不构成违约，乙方提出终止服务的当月，按照甲方实际使用天数向甲方收取服务费(以乙方解约通知发送至甲方指定联系人电子邮箱之日起算)。甲方亦可随时终止使用乙方的算力服务(以甲方书面解约通知发送至乙方指定联系人电子邮箱之日起算)，但甲方应当支付甲方提出终止之日当月全额的服务费，乙方可直接从甲方充值金额中扣除，充值金额不足的，由甲方另外支付。”约定，公司因有其他项目，经双方协商决定自2025年4月30日（即“终止约定生效日”）起，立即终止原合作。双方同意，免除对方在原合同项下的任何未来的其他义务。截至目前，相关设备已退回公司，新疆莲花紫星收到江苏正祎服务费72.00万元，后因服务终止退回江苏正祎15.44万元，项目共计回款56.56万元，回款率为100%，退款部分不确认收入。根据双方签署的《终止协议》第四条第1款“自本终止协议生效之日起，除本协议另有约定外，甲乙双方的权利义务终结，双方互不承担违约责任”约定，双方均无需承担违约责任。
　　（二）结合公司目前持有的算力资产规模、服务器出租情况、算力业务在手订单等，说明公司在算力业务进展不及预期的情况下仍进行大额采购的必要性及主要考虑，本次采购加速卡产品的具体用途及后续安排，是否有利于上市公司提升持续经营能力。
　　1.进行大额采购的必要性及主要考虑
　　公司目前自持算力资源出租率、投入产能使用率均维持在高水平（截至2025年12月31日，莲花紫星设备出租率约为86.5%，投入产能使用率约为90%），现有算力资源已趋近饱和，若后续算力供给出现缺口，将直接导致客户流失、合作项目延期，对公司品牌口碑与市场份额造成影响。通过采购补充算力硬件，能够快速扩充算力池规模，有效缓解产能压力，保障现有业务平稳运转，筑牢算力租赁业务基本盘。
　　截至目前，公司未签订相关算力租赁、销售合同，此次采购产品能否实现对外租赁、销售存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
　　2.本次采购加速卡产品的具体用途及后续安排
　　针对该批加速卡产品，公司后续将结合具体客户应用场景，采购符合客户要求的配套服务器，由服务器厂家完成组装后，根据客户业务实际，以算力租赁或整机、单卡销售的方式向客户提供综合解决方案。
　　截至目前，公司未签订相关算力租赁、销售合同，此次采购产品能否实现对外租赁、销售存在不确定性。
　　三、三季报显示，公司货币资金14.48亿元，前三季度利息费用2,948.13万元，远高于利息收入1,056.93万元。前期公告显示，公司大额融资开展算力业务，截至目前借款余额3.43亿元。请公司:(1)补充披露截至目前货币资金的构成情况，包括资金性质、是否受限、存放机构、存款余额、存款利率等，说明公司利息收入与资金规模是否匹配;(2)结合算力业务融资的借款期限、借款利率、借款用途等，说明在自有资金充裕的情况下，仍通过融资开展算力业务的合理性，公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
　　公司回复：
　　（一）补充披露截至目前货币资金的构成情况，包括资金性质、是否受限、存放机构、存款余额、存款利率等，说明公司利息收入与资金规模是否匹配；
　　1.根据公司2025年未经审计的财务报表数据，截至2025年12月31日，公司货币资金构成情况如下：
　　单位：元
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　　注：银行存款中含募集资金临时补流资金30,000.00万元；
　　2.受限资金情况及受限原因
　　根据公司2025年未经审计的财务报表数据，截至2025年12月31日，公司受限资金情况构成如下：
　　单位：元
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　　（1）公司票据保证金为办理银行承兑汇票、信用证等票据业务时，按银行要求存入的担保资金。这笔钱虽然属于货币资金，但使用权受到限制一一在票据到期兑付前，公司不能随意支取或挪作他用，只能作为对应票据业务的履约担保。如果公司违约，银行有权直接从保证金中扣款。因此，在会计处理上，票据保证金通常被列为“其他货币资金”或“受限资金”，并在财务报表中单独披露，以反映企业真实的资金流动性状况。
　　（2）公司票据保证金存放银行情况
　　单位：元
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　　（3）票据保证金系指公司为满足向上游供应商支付采购款项的需求，在办理银行承兑汇票、信用证等结算工具时，依据银行规定，按开立金额一定比例缴存的担保资金。
　　公司近三年原料采购款通过票据结算情况如下：
　　单位：万元
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　　3.货币资金在各金融机构存放情况
　　单位：元
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　　注1：人民币协定存款利率为0.45%；美元协定存款利率为3.46%；活期存款利率为0.05%；
　　注2：在浙江稠州商业银行的存款余额合计为 311,334,961.44 元，其中募集资金专户余额为 246,473,344.28 元为受限资金，其余部分为一般账户存款余额 64,861,617.16 元为非受限资金。
　　4.利息收入与资金规模的匹配情况
　　公司货币资金中，受限资金（票据保证金、募集资金）占比 36.52%。其中票据保证金存款执行年化利率1.25%，募集资金执行协定存款年化利率0.55% 。可自由支配的存款中，兴业银行、稠州银行、中信银行、中原银行、农业银行执行协定存款利率；其他存款执行基准活期利率。
　　综合公司资金性质、受限比例及利率差异等因素，公司当前利息收入与货币资金规模整体相匹配。
　　（二）结合算力业务融资的借款期限、借款利率、借款用途等，说明在自有资金充裕的情况下，仍通过融资开展算力业务的合理性，公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。
　　1.公司算力业务融资的借款期限、借款利率、借款用途情况
　　公司开展算力业务至今，公司累计向外部融资64,999.34万元用于算力业务，截止2025年12月31日借款余额为34,314.64万元。具体融资的借款期限、借款利率、借款用途列示如下：
　　单位：万元
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　　注1：公司向长城国兴金融租赁有限公司的借款，原借款利率为5.55%，自2025年10月27日起调整为5.20%。
　　注2：公司向海通恒信国际融资租赁股份有限公司的借款，综合借款利率约为5.50%。该笔借款系用来置换前期稠州银行高利率贷款（原借款利率为7.5%，自2024年4月23日起调整为6.35%，后又于2024年7月1日起调整为5.35%），从而降低财务成本，提高公司运营效益。此笔贷款之后公司没有新增融资开展算力业务。
　　2.说明在自有资金充裕的情况下，仍通过融资开展算力业务的合理性
　　公司自2023年11月份成立开展算力业务时，可用于支配的资金不足以覆盖当时固定资产采购额，只能依靠外部融资额来满足业务开展的设备采购需求。近两年通过盈利资金结余，陆续归还外部借款，外部融资额由最初的6.50亿元下降至3.43亿元，同时与海通恒信国际融资租赁股份有限公司签订借款合同用于置换稠州银行前期高成本借款。
　　截止2025年12月31日公司现在可使用流动资金9.74亿元（含补流资金3亿元，莲花控股借款3.065亿元）。因为临时补流资金只能用于日常与调味品业务相关的支出，如剔除补流资金3亿元和外部借款3.065亿元，可用于日常周转的资金为3.675亿元，该部分资金除满足日常经营的流动资金需求外，公司尚需预留充足的货币资金用于支付供应商货款、职工薪酬、各项税费等，并储备适量资金以应对前期借款的还本付息需求。考虑上述因素后，可供公司任意支配、用于算力业务的资金规模小于公司算力业务的外部融资额，即公司可任意支配的自有资金尚不能覆盖算力业务的资金需求。
　　公司算力业务由公司控股孙公司莲花紫星具体实施，公司持股莲花紫星股权比例为64%。从发展战略上，公司希望莲花紫星的业务经营在依托股东背景支持的基础上相对独立发展，算力业务的具体融资安排需要根据莲花紫星股东内部沟通协商情况以及经营团队决策而定。算力业务非流动资产占总资产比例较高，算力业务资产变现期限较长，因此，相较通过自有资金进行投资，通过外部融资形式筹措资金可在一定程度上平衡公司的资产结构。
　　公司资金在调味品与算力业务板块的配置规划如下：调味品业务板块的运营资金主要依托自有资金及临时补充流动资金进行滚动周转。为保障原料战略储备需求，部分资金将适度通过外部融资补充。算力业务在前期主要依靠外部融资进行投入，进入稳定运营阶段后，将逐步使用经营性资金结余偿还前期外部借款。
　　综上所述，因公司部分自有资金存在特定用途，且日常经营资金需求及还本付息需求较大，考虑算力业务资产变现周期等因素后，公司在目前自有资金的情况下，仍通过融资开展算力业务，符合公司实际情况，具有合理性。
　　3.公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况、货币资金被他方实际使用的情况
　　公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善货币资金管理相关制度。公司银行账户均由公司及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，不存在与关联方联合或共管银行账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况。
　　特此公告。
　　莲花控股股份有限公司董事会
　　2026年1月31日
　　证券代码：600186 证券简称：莲花控股 公告编号：2026-004
　　莲花控股股份有限公司
　　关于转型算力业务相关进展情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）《关于对莲花健康产业集团股份有限公司采取出具警示函及责令公开说明措施的决定》（行政监管措施决定书〔2023〕65号）（以下简称“《决定书》”）。现根据《决定书》的要求对公司本月算力业务相关进展情况说明如下：
　　一、算力服务器及相关设备采购、到货情况
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　　注：2026年1月28日，公司控股孙公司浙江莲花紫星智算科技有限公司与EⅫ公司签署《〈产品销售合同〉之补充协议》，对原合同的结算方式、违约责任进行变更，并调整订单付款条款、增加交货条款。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海证券交易所对公司算力业务相关事项监管工作函的回复公告》（公告编号：2026-005）。
　　二、算力服务器租赁业务开展情况
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　　三、软件服务业务开展情况
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　　截至2026年1月27日，根据莲花紫星、新疆莲花紫星、紫星探索前期签订的算力服务合同及软件服务合同，本月回款共计680.12万元。
　　四、开展算力业务金融机构融资情况
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　　公司将严格履行信息披露义务，及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。
　　特此公告。
　　莲花控股股份有限公司董事会
　　2026年1月31日