本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●  本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为316,000股。
本次股票上市流通总数为316,000股。
●  本次股票上市流通日期为2026年2月4日。
2025年1月10日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会及监事会认为公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的相关决策程序和信息披露情况
1、2020年11月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2020年11月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李宝山先生作为征集人就公司2020年第七次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年11月27日至2020年12月6日，公司通过OA系统及黑板宣传栏在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天。在公示期内，如对激励对象或其信息有异议者，可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的异议。2020年12月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-096）。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-098）。
5、根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）的规定，公司2020年限制性股票激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2020年12月25日，公司未收到国资委的批复文件。公司于2020年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司2020年第七次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：2020-110）。
6、2021年1月4日，公司收到控股股东中国节能环保集团有限公司转来的国资委下发的《关于中节能风力发电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资产权〔2020〕673号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。2021年1月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中节能风力发电股份有限公司关于限制性股票激励计划获国资委批复的公告》（公告编号：2021-001）。
7、2021年1月6日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。2021年1月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
8、2021年1月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本次限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，并在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
9、2021年1月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对截止授予日的激励对象名单出具了核查意见。2021年1月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-011）及《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-012）。
10、2021年2月4日，公司完成了《激励计划》的授予登记工作，并披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：2021-014）。
11、2021年5月20日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-053），并于2021年5月26日实施完毕2020年度权益分派,以公司股本总额5,013,052,000股为基数，向全体股东以每10股分配现金0.44元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利220,574,288元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2021年9月17日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由1.75元/股调整为1.706元/股，并回购注销2名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计420,000股。
12、2022年5月20日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-056），并于2022年5月27日实施完毕2021年度权益分派，以公司股本总额5,013,160,039股为基数，向全体股东以每10股分配现金0.55元（含税）进行现金分红，共计派发现金红利275,723,802.15元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2022年6月10日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，对限制性股票回购价格由1.706元/股调整为1.651元/股。2022年6月11日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2022-064）。
13、2023年1月13日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第一期可解除限制的123名激励对象所持股份共计8,312,040股予以解禁，并回购注销其中6名考核为C的激励对象不可解除限制的股票共计96,360股。2023年1月14日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-009）。
14、2023年6月8日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-049），并于2023年6月15日实施完毕2022年度权益分派，以公司股本总额6,475,078,278股为基数，向全体股东每10股分配现金0.91元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利589,232,123.30元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2023年7月5日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由1.651元/股调整为1.56元/股，并回购注销3名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计180,900股。2023年7月6日，公司披露了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2023-057）。
15、2024年1月19日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司依据《激励计划》的规定，将公司第二期可解除限制的117名激励对象所持股份共计8,033,520股予以解禁，并回购注销其中3名考核为C的激励对象不可解除限制的股票共计71,280股，及2名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计415,400股。2024年1月20日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-006）。
16、2024年6月13日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-039），并于2024年6月19日实施完毕2023年度权益分派，以公司股本总额6,474,715,616股为基数，向全体股东每10股分配现金0.84元（含税）进行现金分红，共计分配现金红利543,876,111.74元（含税）。依据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司董事会于2024年9月6日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对限制性股票回购价格由1.56元/股调整为1.476元/股，并回购注销2名因不受个人控制的岗位调动与公司解除劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计510,000股以及1名因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票10,200股。2024年9月7日，公司披露了《中节能风力发电股份有限公司关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-059）。
17.2025年1月10日，公司召开第五届董事会第三十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》的规定，将公司第三期可解除限售的112名激励对象所持股份共计7,187,800股予以解禁，并回购注销其中2名考核为C的激励对象不可解除限售的股票共计61,200股，回购注销1名因个人原因被解除劳动关系的激励对象以及1名已离职的激励对象持有但尚未解除限售的限制性股票共计265,200股。2025年1月11日，公司披露了《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-003）及《中节能风力发电股份有限公司关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-004）。
根据激励计划及《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（含该等股票所分配的股票股利），需限售至其任职（或任期）期满，届时将根据其担任高级管理职务期间的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。若激励对象为公司领导班子成员，还应满足国有控股股东任期考核要求，完成任期考核目标的情况下予以100%行权，否则按完成任期考核目标要求的百分比予以行权。
具体内容详见公司于2025年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2025-009）。
（二）2020年限制性股票激励计划授予情况

授予日期	授予价格	授予股票数量（万股）	授予激励对象人数	授予后股票剩余数量
2021年2月2日	1.75元/股	2638	129人	0

注：本表格所列示的授予情况，为最终实际办理授予登记时的数据。
（三）历次限制性股票解除限售情况

解除限售日期	解除限售数量（股）	符合条件的激励对象人数	未满足解除限售条件回购注销数量（股）
2023年2月2日	8,312,040	123人	96,360
2024年2月2日	8,033,520	117人	71,280
2025年2月5日	7,187,800	112人	61,200
2026年2月4日	316,000	6人	0

（四）本次解锁的董事会及薪酬与考核委员会审议情况
2026年1月23日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于审议公司高级管理人员剩余限制性股票解除限售的议案》，董事会认为公司高级管理人员剩余限制性股票已满足解除限售条件，本次可解除限售的高级管理人员共6人，可解除限售的限制性股票数量共计316,000股。具体内容详见公司于2026年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中节能风力发电股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划高级管理人员剩余限制性股票解除限售条件成就的公告》。
2026年1月21日，公司董事会薪酬与考核委员会召开第六届第三次会议审议通过了《关于审议公司高级管理人员剩余限制性股票解除限售的议案》，公司薪酬与考核委员会认为：“根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司高级管理人员剩余限制性股票已满足解除限售条件，本次可解除限售的高级管理人员共6人，可解除限售的限制性股票数量共计316,000股。”
二、2020年限制性股票激励计划高级管理人员剩余限制性股票解除限售条件成就的说明

序号	解除限售满足条件	符合解除限售的情况说明
1	最后一批限制性股票解除限售时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。	公司高级管理人员2022-2024年度任期已届满。依据公司《经理层成员任期制和契约化管理办法》《经理层成员业绩考核管理办法》《经理层成员薪酬管理办法》等制度规定，经公司控股股东确认及第六届董事会第五次会议审议通过，公司高级管理人员（经理层）2022-2024年任期经营业绩考核结果为115分，圆满达成任期指标。公司领导班子成员任期经营业绩考核结果均为100分，原董事会秘书与现董事会秘书亦顺利完成2022-2024年各项工作任务。根据《中节能风力发电股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司2021年第二次临时股东大会授权，公司高级管理人员均满足解除全部剩余限制性股票的条件。

三、本次限制性股票解除限售条件的具体情况
截至目前，本次可办理限制性股票解除限售的高级管理人员激励对象共6名（含原高级管理人员），满足解除限售条件的限制性股票共计316,000股，具体明细如下：

姓名	职务	获授限制性股票数量（股）	本次可解除限制性股票数量（股）	本次解除限售数量占获授限制性股票数量比例
刘斌	原董事长、总经理	300,000	60,000	20.00%
贾锐	副总经理	300,000	60,000	20.00%
郑彩霞	总会计师	300,000	60,000	20.00%
张华耀	副总经理	300,000	60,000	20.00%
罗杰	原董事会秘书	30,000	6,000	20.00%
代芹	董事会秘书	350,000	70,000	20.00%
合计		1,580,000	316,000	20.00%

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026年2月4日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：316,000股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件流通股	506,546,319	-316,000	506,230,319
无限售条件流通股	5,933,834,371	316,000	5,934,150,371
总计	6,440,380,690	0	6,440,380,690

注1：以上股本结构以2026年1月28日收盘后公司股本结构为基础，因公司可转换公司债券“节能转债”（债券代码：113051）处于转股期，公司“无限售条件流通股”、总股本可能会在公告日与上表存在一定差异。
注2：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所出具法律意见书，发表了结论性意见：“本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司就本次解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；
2、本次解除限售事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披露、履行相关公告等义务。”
特此公告。
中节能风力发电股份有限公司董事会
2026年1月30日