证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-007
　　科达制造股份有限公司
　　关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 证券停复牌情况：适用
　　因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,本公司的相关证券停复牌情况如下：
　　■
　　一、公司股票停牌情况
　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司51.55%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　鉴于本次交易尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司A股股票（证券简称：科达制造，证券代码：600499）自2026年1月15日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2026年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科达制造股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
　　二、本次交易进展及公司股票复牌情况
　　2026年1月28日，公司召开董事会审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司A股股票（证券简称：科达制造，证券代码：600499）自2026年1月29日（星期四）开市起复牌。
　　鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召开股东会审议与本次交易的相关事项。
　　三、风险提示
　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议通过，并经有权监管机构审核、批准或注册后方可正式实施，本次交易能否获得前述相关批准或注册，以及最终获得批准或注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　2026年1月29日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-008
　　科达制造股份有限公司
　　关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司51.55%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　2026年1月28日，公司召开董事会审议通过了本次交易的相关议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召开股东会审议与本次交易的相关事项。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月二十九日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-005
　　科达制造股份有限公司
　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
　　暨关联交易事项的一般风险提示公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司51.55%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　经公司申请，公司股票已于2026年1月15日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，具体内容详见公司于2026年1月15日、2026年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2026-001）、《科达制造股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2026-002）。
　　2026年1月28日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
　　根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2026年1月29日开市起复牌。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案，具体方案以公司再次召开董事会审议并公告的重组报告书为准。
　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于：
　　1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议批准本次交易正式方案及相关议案；
　　2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
　　3、公司股东会审议批准本次交易；
　　4、本次交易获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会注册同意；
　　5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
　　前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关认可，以及获得相关认可的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性, 有关信息均以公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月二十九日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2025-004
　　科达制造股份有限公司
　　第九届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“科达制造”）第九届董事会第十五次会议通知于2026年1月24日以通讯方式发出，并于2026年1月28日在公司总部大楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事12人，实到董事12人，授权代表0人，全体高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”、“标的公司”）51.55%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第9号》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为本次交易符合上述法律、行政法规及规范性文件的规定。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，董事会战略委员会发表同意意见。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
　　（一）本次交易的整体方案
　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
　　1、发行股份及支付现金购买资产
　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）等24名交易对方购买其合计持有的特福国际51.55%股权。本次交易完成后，上市公司将持有特福国际100%股权。
　　2、募集配套资金
　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（二）本次交易的具体方案
　　1、发行股份及支付现金购买资产
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（2）发行对象及认购方式
　　本次交易发行股份的对象为森大集团、罗继超、王大江、泰安福锦投资服务合伙企业（有限合伙）、泰安福豪投资服务合伙企业（有限合伙）、佛山福团企业管理合伙企业（有限合伙）、李跃进、佛山福诚企业管理合伙企业（有限合伙）、佛山福奋企业管理合伙企业（有限合伙）、张建峰、胡东明、周仁伟、佛山福进企业管理合伙企业（有限合伙）、陈潮波、佛山福衷企业管理合伙企业（有限合伙）、丁震、岳杰、许超、李瑞钦、冯立纲、佛山福精企业管理合伙企业（有限合伙）、王肖卿、胡炜、李伟，共24名交易对方。
　　本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格
　　本次交易的定价基准日为公司第九届董事会第十五次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
　　单位：元/股
　　■
　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为10.80元/股，不低于决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：决议公告日前60个交易日公司股票交易均价=决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
　　派息（现金股利）：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
　　最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（4）发行数量
　　截至本公告披露日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次交易中向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
　　向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，如按前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分对应的标的资产无偿赠予给上市公司，进行向下取整处理。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（5）锁定期安排
　　根据《重组管理办法》，交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让；如达到或超过12个月的，则自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让。
　　若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订书面协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
　　交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（6）过渡期损益归属
　　若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则由交易对方以现金方式向上市公司补偿，并于专项审计报告正式出具日后三十（30）日内以现金形式对上市公司予以补偿；具体亏损补偿金额应按交易对方各自向上市公司出售的标的公司股权比例计算。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（7）滚存未分配利润安排
　　上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　2、募集配套资金
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（2）发行对象及认购方式
　　上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（3）定价基准日、定价依据和发行价格
　　本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
　　本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规定作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
　　派息（现金股利）：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（4）发行数量
　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（5）锁定期安排
　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（6）募集配套资金用途
　　本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、支付中介机构费用及补充流动资金，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
　　如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　（7）滚存未分配利润安排
　　上市公司于本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在证券登记结算机构登记的股份比例共同享有。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　3、本次交易的决议有效期
　　本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　上述议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会逐项审议通过，董事会战略委员会逐项发表同意意见。本议案及逐项审议的子议案尚需提交公司股东会审议。
　　三、审议通过《关于〈科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
　　公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，编制了《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，董事会战略委员会发表同意意见。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
　　为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，公司拟与交易对方森大集团等24名标的公司股东签署附条件生效的《科达制造股份有限公司与广东特福国际控股有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。待公司本次重大资产重组涉及的审计、评估完成之后，公司将根据监管机构审核要求与交易对方签署附生效条件的补充协议，对相关事项予以最终确定，并提交董事会及股东会审议。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，董事会战略委员会发表同意意见。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　五、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
　　（一）本次交易预计构成重大资产重组
　　截至本公告披露日，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
　　（二）本次交易预计不构成重组上市
　　本次交易前上市公司无实际控制人，预计本次交易完成后上市公司仍无实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更；标的公司的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司相应财务数据的比例预计均不超过100%，上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议前一个交易日的股份的比例预计不超过100%，上市公司主营业务不会发生根本变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会逐项审议。
　　六、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　本次交易对方中，森大集团为上市公司董事沈延昌及其夫人杨艳娟控制的企业；李跃进为上市公司董事；本次交易完成后预计森大集团及其一致行动人将持有上市公司5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，前述交易对方为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
　　经审慎核查，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十、审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
　　经逐项自查并审慎判断，公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十一、审议通过《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》
　　公司董事会对公司A股股票价格在停牌前波动情况进行了自查，公司A股股票自2026年1月15日起因筹划重大资产重组事项停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨幅为16.65%；剔除同期大盘因素后，公司A股股票价格在本次交易信息公布前20个交易日累计涨幅为9.98%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司A股股票价格在本次交易信息公布前连续20个交易日累计涨幅为3.71%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司A股股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关标准。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十二、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
　　公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，董事会战略委员会发表同意意见。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十三、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，执行了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十四、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
　　公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易中向监管机构提交的法律文件合法、有效。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十五、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜。同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或其转授权人士，决定、办理及处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
　　1、根据《重组管理办法》等法律法规的规定或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），或决定终止本次交易；
　　2、经中国证监会同意注册后，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案，包括但不限于办理相关股份的发行、登记以及于上交所上市，办理本次交易涉及的标的资产交割事宜，办理本次交易涉及的《公司章程》修改、工商变更登记等有关政府部门审批、备案、核准、同意、通知等事宜；
　　3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，就本次交易相关事宜聘请中介机构；
　　4、签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
　　5、如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整；
　　6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
　　7、本次授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　十六、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》
　　鉴于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召开股东会审议与本次交易的相关事项。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，其中关联董事沈延昌和李跃进回避表决。
　　十七、审议通过《关于对外投资的议案》
　　为积极贯彻公司以瓷砖、洁具及玻璃为核心的“大建材”战略，推动海外建材业务多元、稳健与可持续发展，基于加纳及周边国家的建筑玻璃消费量及本土产能进口替代的考虑，结合公司在玻璃领域的项目经验，公司拟投资9,471.80万美元（最终投资总额以实际投资为准）用于建设加纳日产600吨浮法玻璃生产项目，资金来源为海外建材业务的自筹资金（含自有资金及银行贷款）。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　公司董事会战略委员会对本议案发表同意意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》。
　　十八、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
　　公司根据业务发展需要，经研究决定，现就银行授信事宜决议如下：
　　（一）2026年度向银行申请总额不超过人民币10,000万元的保函额度。具体合作银行及授信条件以最终签署的协议为准；
　　（二）向以下银行申请综合授信额度：
　　兴业银行股份有限公司佛山分行申请不超过30,000万元人民币的综合授信额度，授信期限一年；
　　华夏银行佛山分行申请不超过20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限一年；
　　平安银行股份有限公司佛山分行申请不超过10,000万元人民币的综合授信额度，授信期限一年；
　　中信银行股份有限公司佛山分行申请不超过20,000万元人民币的综合授信额度，授信期限三年；
　　上述“授信额度”是指敞口额度，最终授信以贷款银行实际审批金额为准。本项议案的决议有效期一年。
　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月二十九日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-009
　　科达制造股份有限公司
　　关于对外投资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资标的：加纳浮法玻璃生产项目。
　　● 投资金额：项目预计总投资约9,471.80万美元，最终投资总额以实际投资为准。
　　● 特别风险提示：本次对外投资的项目，可能面临宏观经济及行业政策变化、资金筹措、市场竞争、审批许可等不确定因素的影响，存在一定的市场及经营等风险。
　　一、对外投资概述
　　（一）对外投资的基本情况
　　为积极贯彻科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）以瓷砖、洁具及玻璃为核心的“大建材”战略，推动海外建材业务多元、稳健与可持续发展，基于加纳及周边国家的建筑玻璃消费量及本土产能进口替代的考虑，结合公司在玻璃领域的项目经验，公司同意投资9,471.80万美元用于建设加纳浮法玻璃生产项目，资金来源为海外建材业务的自筹资金（含自有资金及银行贷款）。
　　（二）对外投资的基本要素
　　■
　　（三）对外投资的决策与审批程序
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司过去12个月内，相关交易类别下标的相关的对外投资累计金额（含本次）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%，因此本次投资需提交董事会审议。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
　　本次投资事项已经公司于2026年1月28日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过，尚需完成项目相关备案手续。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
　　二、投资标的基本情况
　　（一）项目基本情况
　　■
　　（二）出资情况及项目进展
　　本项目实施主体为公司控股子公司Keda (Ghana) Ceramics Company Limited，不涉及其他投资方，资金来源为海外建材业务的自筹资金（含自有资金及银行贷款），本项目处于前期筹备阶段。
　　（三）项目市场定位及可行性分析
　　近年来，在非洲经济稳定发展、人口持续扩大以及基础设施投资增加等多重因素驱动下，非洲建材市场需求持续增长。综合考虑加纳本土玻璃产能缺乏、周边国家当前市场容量及未来增长潜力等因素，公司把握当下窗口期建设玻璃生产线，有利于实现加纳本土及西非等周边国家玻璃市场的进口替代，并抢占市场先机。
　　本次项目选址在加纳，其是西非国家经济共同体的成员国，具备较强的区域辐射能力，产品可出口至科特迪瓦、塞内加尔、布基纳法索等周边国家。公司自2017年在加纳投资运营建筑陶瓷生产项目及洁具项目，已积累丰富的本地运营经验，能够保障相关生产要素的稳定供应；同时，公司已运营坦桑尼亚玻璃生产线，并有秘鲁玻璃生产线正在建设过程中，跨国运营经验能为本次项目提供有力支持。此外，本次建设项目紧靠公司建筑陶瓷生产项目，可通过资源共享实现管理协同与成本优化，进一步提升项目运营效率。
　　三、前十二个月对外投资情况
　　截至本公告披露日，公司过去12个月内，公司海外建材业务板块的对外投资累计金额（含本次）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%。除本次投资项目外，其他项目包括终止洪都拉斯建筑陶瓷项目、新建科特迪瓦建筑陶瓷二期项目、新建肯尼亚基苏木建筑陶瓷二期项目等。
　　四、对外投资对上市公司的影响
　　本次在加纳投资建设玻璃生产线，系公司基于海外建材业务整体战略作出的重要布局，有利于进一步巩固和深化公司在西非地区的建材产能部署。借助既有的本地建材业务运营基础和前期坦桑尼亚玻璃项目生产经验，本次公司通过打造西非区域的玻璃供应能力，能够持续提升公司海外建材业务板块的综合竞争力，并有助于该业务的长期可持续发展。本次投资资金来源为海外建材业务板块的自筹资金，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。
　　鉴于公司海外建材业务“先市场，后工厂”的策略，森大集团有限公司（以下简称“森大集团”，为公司董事沈延昌先生控制的企业）及其关联方作为该业务的战略合作伙伴承担“市场拓荒者”的重要角色，前期其在西非地区构建了玻璃销售渠道，并开展了部分玻璃贸易业务，为海外建材业务的品类扩充及产能快速消纳打下基础；2026年，其与公司旗下子公司就玻璃业务存在少量日常关联交易，公司已按相关规定履行了审议及信息披露程序。本次项目建设完成后，森大集团及其关联方会将相关玻璃销售渠道逐步转移至公司海外建材业务板块子公司控制。此外，本次交易将不会形成非经营性资金占用或新增同业竞争；公司将根据项目筹建情况对本项目进行出资及贷款安排，若后续贷款资金涉及需要公司提供担保，公司将另行履行审议及信息披露程序。
　　五、对外投资的风险分析
　　（一）审批许可风险
　　本次对外投资尚需通过项目所在地的相关建设审批或许可，存在海外项目审批未达预期的风险，最终以有关部门审批意见为准。
　　（二）资金筹措风险
　　本次项目的投资金额较大，资金来源为自筹资金（含自有资金和银行贷款），若自筹资金的筹措进度或规模不达预期，或未来无法满足贷款条件，导致子公司实际投入金额低于预期，可能存在影响项目进度的情况。
　　（三）生产经营风险
　　本次对外投资在未来经营过程中可能会面临宏观经济、行业政策变动等其他不可抗力因素影响，存在无法实现预期投资收益的风险。目前加纳本土缺乏玻璃产能，若有新企业进入并参与市场竞争，将提升区域的竞争水平，该项目可能面临由于市场竞争带来的盈利能力不及预期的风险。
　　本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期等数据均为计划数，并不构成对投资金额、业绩等的承诺。公司在确定本次对外投资项目前已开展尽调工作、研判当地市场情况，对项目的必要性和可行性进行了论证。公司将密切关注本次投资项目的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月二十九日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-010
　　科达制造股份有限公司
　　关于为控股子公司提供担保的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
　　■
　　● 累计担保情况
　　■
　　一、担保情况概述
　　（一）担保的基本情况
　　为满足子公司业务发展需求，公司于2026年1月28日签署相关对外担保合同，为控股子公司融资授信提供对外担保，具体情况如下：
　　■
　　（二）内部决策程序
　　公司于2025年8月5日、2025年8月26日分别召开了第九届董事会第九次会议及2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司对安徽科安电力提供不超过2,000万元的担保预计额度。具体内容详见公司于2025年8月6日、2025年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》《2025年第二次临时股东大会决议公告》。本次担保在公司股东会批准的担保计划额度内，无需再次审议。
　　截至本公告披露日，安徽科安电力的担保预计额度使用情况如下：
　　单位：万元人民币
　　■
　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
　　■
　　上述被担保方信用状态良好，均不属于失信被执行人，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
　　三、担保协议的主要内容
　　■
　　四、担保的必要性和合理性
　　安徽科安电力作为公司智慧能源板块的管理与融资平台，因承担板块内融资职能及内部资金往来等因素，资产负债率维持在较高水平；同时，受管理费用与财务费用支出影响、以及下属子公司未实施利润分配，2025年1-9月出现亏损。本次授信担保主要用于满足控股子公司的保函业务需求，保障其日常经营稳定，符合公司整体业务发展需要。对于上述担保，马鞍山科马将以其持有的安徽科达智慧能源科技有限公司20%股权质押给我公司。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至2026年1月28日，公司及控股子公司对外担保总额为97.12亿元，公司对控股子公司提供的担保总额为90.71亿元，其中“担保总额”指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和（含担保预计额度及本次担保，共同担保不再重复计算），上述金额分别占公司2024年度经审计净资产的比例为84.61%、79.02%。截至2025年12月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为39.18亿元，公司对控股子公司提供的担保余额为36.11亿元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2024年度经审计净资产的比例为34.13%、31.46%。公司无逾期担保，且未对第一大股东及其关联方提供担保。
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月二十九日
　　证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2026-006
　　科达制造股份有限公司
　　关于筹划发行股份及支付现金购买资产
　　并募集配套资金暨关联交易事项停牌前一个交易日
　　前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东特福国际控股有限公司51.55%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　鉴于本次交易尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司A股股票（证券简称：科达制造，证券代码：600499）自2026年1月15日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2026年1月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2026-001）。
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关规定，现将公司A股股票停牌前一个交易日（2026年1月14日）前十大股东和前十大流通股股东（公司前十大股东均为无限售条件流通股）的名称及持股数量披露如下：
　　一、公司前十大股东持股情况
　　■
　　二、公司前十大流通股东持股情况
　　■
　　特此公告。
　　科达制造股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年一月二十九日