证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2026-004
　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司
　　第四届董事会第九次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2026年1月28日以通讯方式召开，经第四届全体董事一致同意豁免提前三天发出本次董事会会议通知，以现场口头、电话等方式通知全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席会议，本次会议由公司董事长高汴京先生召集和主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第五次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票的授予条件已经成就，同意将授予日确定为2026年1月28日，以15.35元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予500万股限制性股票。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。
　　公司董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过此议案。
　　董事兼总经理杨凯利先生、董事兼副总经理王晨先生、董事、财务总监、董事会秘书兼副总经理吕成业先生因参与本次激励计划回避表决，职工代表董事王璇女士因其配偶参与本次激励计划回避表决。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
　　三、备查文件
　　1、《第四届董事会第九次会议决议》；
　　2、《董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议》。
　　特此公告。
　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司
　　董事会
　　2026年1月28日
　　证券代码：300668 证券简称：杰恩设计 公告编号：2026-005
　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司
　　关于向激励对象授予限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票授予日：2026年1月28日
　　● 限制性股票授予数量：500万股
　　● 限制性股票授予价格：15.35元
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票
　　《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第五次临时股东会的授权，公司于2026年1月28日召开了第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予日为2026年1月28日，以15.35元/股的授予价格向符合授予条件的21名激励对象授予500万股限制性股票。本激励计划不设预留部分限制性股票。现将有关事项说明如下：
　　一、本次激励计划简述
　　2025年12月25日公司召开2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，其主要内容如下：
　　（一）标的股票种类：第二类限制性股票。
　　（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　（三）激励对象：本激励计划授予的激励对象总计21人，包括公告本激励计划时在公司（含全资子公司与控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
　　具体情况见下表：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量均未超过公司股份总额的1%。
　　2、上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
　　激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
　　3、本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（四）授予价格：限制性股票授予价格为15.35元/股。
　　（五）本激励计划的有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
　　（六）归属期及其相关规定
　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　限制性股票的归属安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内，未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下一期归属，公司将按本激励计划规定的原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。
　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的份额同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
　　（七）本次激励计划禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　（八）限制性股票的归属条件
　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
　　1、公司未发生以下任一情形：
　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6）中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：
　　激励对象在其获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、公司层面的业绩考核要求：
　　本激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
　　本激励计划对授予激励对象分两期归属的限制性股票在公司层面归属业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、上述考核期内的“净利润”指标为公司经审计归属于母公司股东的净利润，下同，且剔除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
　　2、因公司考核基年（即2024年）净利润为负，故净利润增长率=（考核年度净利润-2024年净利润）÷∣2024年净利润∣×100%；
　　3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
　　■
　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属额度＝个人当期计划归属额度×个人层面可归属比例。
　　激励对象当期计划可归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。
　　对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　（九）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩考核指标为净利润。选取净利润作为考核指标，能够反映企业的盈利能力，是企业经营效益和成长性的最终体现。因此净利润作为考核指标和公司目前的经营目标更为契合。
　　因此，在综合考虑了行业发展状况、公司经营目标以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
　　本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　二、已履行的相关审批程序
　　1、2025年12月8日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
　　同日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，对本次激励计划激励对象名单进行了审核，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具了专项法律意见书。
　　2、公司于2025年12月9日至2025年12月18日在公司内部对授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示。在公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到针对激励对象名单提出的异议。2025年12月19日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　3、2025年12月25日，公司召开了2025年第五次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　4、2026年1月28日，公司召开了第四届董事会第九次会议及董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本激励计划以2026年1月28日为授予日，向21名激励对象授予共计500万股的限制性股票。北京市竞天公诚（深圳）律师事务所就向激励对象授予限制性股票等相关事项出具了专项法律意见书。
　　三、本次实施的限制性股票激励计划与股东会审议通过的限制性股票激励计划的差异情况
　　本次实施的激励计划内容与公司2025年第五次临时股东会审议通过的内容一致。
　　四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
　　根据本次激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
　　（一）公司未发生以下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生以下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的21名激励对象授予共计500万股限制性股票。
　　五、本次限制性股票的授予情况
　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　2、授予日：2026年1月28日。
　　3、授予激励对象数量和授予限制性股票数量：本次激励计划的激励对象共计21人，授予的限制性股票数量为500万股，占公司当前股本总额的4.1535%。
　　4、授予价格：每股15.35元。
　　5、本次授予限制性股票具体分配情况如下：
　　■
　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　6、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
　　六、本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
　　经审议，公司本次向激励对象授予限制性股票共计500万股，无预留权益，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为1920万元，该等成本总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。
　　根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。公司董事会已确定授予日为2026年1月28日，根据授予日的公允价值总额确认本激励计划的激励成本，则2026年至2028年限制性股票成本摊销情况如下：
　　■
　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价、授予数量和归属数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应考核标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　七、激励对象认购资金及缴纳个人所得税资金来源
　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　八、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否存在买卖公司股票情形的说明
　　经核查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内均不存在买卖公司股票的行为。
　　九、董事会薪酬与考核委员会意见
　　（一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见
　　1、根据公司2025年第五次临时股东会的授权，本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。本激励计划授予的激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。
　　3、根据公司2025年第五次临时股东会的授权，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已成就。
　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。
　　5、公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意确定授予日为2026年1月28日，并向符合授予条件的21名激励对象共计授予500万股限制性股票，授予价格为15.35元/股。
　　（二）董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况
　　列入本激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　本激励计划授予的激励对象为公告本激励计划时在公司（含全资子公司与控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。激励对象主体资格合法、有效。
　　综上，同意本激励计划的授予激励对象名单。
　　十、法律意见书的结论意见
　　北京市竞天公诚（深圳）律师事务所对公司本次2025年限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次授予已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予的授予条件已满足，本次授予的授予日、授予数量及授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
　　十一、备查文件
　　1、第四届董事会第九次会议决议；
　　2、董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；
　　3、董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
　　4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
　　特此公告。
　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司
　　董事会
　　2026年1月28日