证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2026-006
　　云南驰宏锌锗股份有限公司关于增资并控股
　　赫章县乌蒙矿业有限责任公司的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、对外投资基本情况
　　2025年12月30日，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议审议批准了《关于审议公司增资并控股赫章县乌蒙矿业有限责任公司的议案》，同意公司以通过风险勘探获取的赫章县罗州镇硝洞铅锌多金属矿普查探矿权（以下简称“硝洞探矿权”）55%权益及现金人民币12,222.22万元，通过非公开协议方式对赫章县乌蒙矿业有限责任公司（以下简称“乌蒙矿业”）进行增资。增资完成后，公司将持有乌蒙矿业55%股权并将其纳入合并报表范围，原乌蒙矿业股东毕节市矿业发展有限责任公司（以下简称“毕节矿业”）与赫章县人民政府（以下简称“赫章县政府”）合计持有乌蒙矿业45%股权，具体内容详见公司2025年12月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于增资并控股赫章县乌蒙矿业有限责任公司的公告》（公告编号：临2025-056）。
　　2026年1月14日，公司与毕节矿业、赫章县政府、乌蒙矿业就上述增资控股事项正式签署了《赫章县乌蒙矿业有限责任公司增资扩股协议》，具体内容详见公司2026年1月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于增资并控股赫章县乌蒙矿业有限责任公司的进展公告》（公告编号：临2026-001）。
　　二、对外投资进展情况
　　为了本次增资，公司聘请了具备证券期货资质的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对硝洞探矿权和乌蒙矿业股东全部权益进行了评估，并出具了《赫章县罗州镇硝洞铅锌多金属矿普查探矿权评估报告》（鹏信矿探评报字[2025]第012号）和《云南驰宏锌锗股份有限公司拟对赫章县乌蒙矿业有限责任公司增资所涉及的赫章县乌蒙矿业有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S504号），具体评估结果如下：
　　（一）硝洞探矿权
　　以2025年11月30日为评估基准日，根据《收益途径评估方法规范》（CMIVS12100-2008）及《成本途径评估方法规范》（CMVS12200-2008）相关规定，本次评估采用“折现现金流量法”对《阶段性详查报告》资源量估算范围内的探矿权进行评估，同时采用“勘查成本效用法”对资源量估算范围外的探矿权进行评估，并将两种方法的评估结论相加，最终确定硝洞探矿权在评估基准日的评估价值为人民币304,023.55万元。其中，资源量估算范围内探矿权评估价值为人民币302,034.40万元，资源量估算范围外探矿权评估价值为人民币1,989.15万元。
　　该评估结果已于2026年1月27日经国有资产有权管理机构评审备案，备案结果与资产评估报告载明的评估结论一致。
　　（二）乌蒙矿业股东全部权益
　　以2025年11月30日为评估基准日，经资产基础法评估，乌蒙矿业股东全部权益账面价值为人民币792.72万元，评估价值为人民币136,816.41万元，增值额为人民币136,023.69万元，增值率17,159.20%，主要系硝洞探矿权采用折现现金流量法评估，包含了未来的预期收益，行成评估增值，具体评估结果汇总表如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　该评估结果已于2026年1月27日经国有资产有权管理机构评审备案，备案结果与资产评估报告载明的评估结论一致。
　　（三）增资金额
　　1.根据评估备案结果和《赫章县乌蒙矿业有限责任公司增资扩股协议》约定，公司以持有的硝洞探矿权55%权益作价出资人民币167,212.9525万元，全部计入资本公积。
　　2.乌蒙矿业100%股权评估价值超出硝洞探矿权45%权益评估价值的金额为人民币5.8133万元，为达成55%的持股比例，公司需在硝洞探矿权55%权益出资基础上，经过渡期损益调整后，以现金补足上述差额，该部分补足现金出资计入资本公积。
　　3.完成上述出资后，公司、毕节矿业及赫章县政府按持股比例共同对乌蒙矿业进行增资，最终乌蒙矿业注册资本增至人民币22,222.2222万元，其中：
　　（1）公司现金出资人民币12,222.2222万元计入注册资本，补足现金出资计入资本公积；
　　（2）毕节矿业及赫章县政府合计现金出资人民币10,000.00万元，全额计入注册资本。
　　三、其他
　　截至本公告披露日，本次增资控股事项涉及的产权变更登记及工商变更登记手续正在有序推进中，公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
　　2026年1月29日
　　备查文件：
　　1.《赫章县罗州镇硝洞铅锌多金属矿普查探矿权评估报告》（鹏信矿探评报字[2025]第012号）
　　2.《云南驰宏锌锗股份有限公司拟对赫章县乌蒙矿业有限责任公司增资所涉及的赫章县乌蒙矿业有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第S504号）
　　3.《赫章县罗州镇硝洞铅锌多金属矿普查探矿权评估备案表》（0483ZGLY2026005）
　　4.《赫章县乌蒙矿业有限责任公司股东全部权益资产评估备案表》（BJGTB2026001）
　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2026-003
　　云南驰宏锌锗股份有限公司
　　关于与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁业务
　　框架合作协议暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟与中铝融资租赁有限公司（以下简称“中铝租赁”）签订《融资租赁业务框架合作协议》，由中铝租赁为公司提供融资租赁服务，协议有效期三年。
　　因中铝租赁与本公司同受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
　　本次交易已获得公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次交易无需提交公司股东会审议。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易简况
　　为进一步优化公司财务管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率，公司拟与中铝租赁签订《融资租赁业务框架合作协议》，由中铝租赁为公司及公司控股子公司提供融资租赁类服务，协议有效期三年；在协议有效期内，公司及公司控股子公司在中铝租赁获取的融资余额不高于人民币8亿元（含租赁本金、租赁利息、手续费等）。
　　（二）本次关联交易履行的审议程序
　　1.独立董事专门会议审议情况
　　2026年1月28日，公司召开独立董事专门会议2026年第一次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁业务框架合作协议的预案》，独立董事认为：本次交易符合公司未来业务发展及财务需要，有利于提高公司整体资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司与中铝租赁签订《融资租赁业务框架合作协议》，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，审议时关联董事须回避表决。
　　2.董事会审计与风险管理委员会审议情况
　　2026年1月28日，公司召开董事会审计与风险管理委员会2026年第一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁业务框架合作协议的预案》，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，关联董事明文良先生和姚红海先生对该预案进行了回避表决。
　　3.董事会审议情况
　　2026年1月28日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁业务框架合作协议的议案》，关联董事杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生对该议案进行了回避表决。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联关系介绍
　　中铝租赁与本公司同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
　　（二）关联方情况介绍
　　1.基本情况
　　公司名称：中铝融资租赁有限公司
　　企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
　　法定代表人：刘宇鹏
　　注册资本：160,000万人民币
　　成立日期：2015年5月13日
　　注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号（海丰物流园7区2单元-351）
　　经营范围：许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）。
　　2.股权结构
　　■
　　3.历史沿革及主要业务今年发展状况
　　中铝租赁成立于2015年5月13日，由中铝资本控股有限公司、中铝海外控股有限公司发起设立，注册资金16亿元人民币，是商务部批准设立的中外合资融资租赁公司。依托中铝集团的品牌、客户、资源和技术优势，发挥资金融通功能和产业协同作用，以有色金属和新能源行业为主要经营领域，为产业链上下游企业提供多样化、绿色化、轻量化融资租赁服务，并大力推广终端铝、铜等产品，成为有色金属行业专业化、特色化租赁公司。
　　4.主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　5.关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
　　6.是否为失信被执行人员：否
　　三、关联交易标的
　　中铝租赁将为公司及公司控股子公司提供的融资租赁服务。
　　四、关联交易的主要内容和履约安排
　　公司（协议甲方）拟与中铝租赁（协议乙方）签订《融资租赁业务框架合作协议》（以下简称“本协议”），由中铝租赁为公司及公司控股子公司提供融资租赁服务，主要内容如下：
　　（一）融资租赁主要内容
　　乙方以融资租赁类业务的方式为甲方提供资金，包括但不限于直租、售后回租等方式。
　　（二）融资额度
　　本协议有效期内的任何时点，甲方从乙方获取的融资余额不高于人民币8亿元（含租赁本金、租赁利息、手续费等）。
　　（三）融资成本
　　乙方提供融资租赁服务的融资成本（含租金、手续费等）不高于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本（以综合税后IRR为准），租金参考中国人民银行定期公布的基准借贷利率（LPR）确定，若无该等利率，则参考其他主要金融机构相同或相似服务所收取的利率确定。
　　（四）租赁标的物
　　租赁标的物应为账面价值不低于融资额度的设备。
　　（五）支付方式
　　根据承租人实际现金流量状况灵活设计。
　　（六）租赁物所有权
　　在租赁期间租赁物所有权归乙方所有；租赁期满，甲方从乙方购回全部租赁物的所有权。在租赁期限内，租赁物的占有、使用权属于甲方。因租赁物本身及其设置、保管、使用、维修、维护、保养、检验、修理、更换及租金的支付等所发生的所有费用、税款（乙方因从事融资租赁业务应自行缴纳的税款除外）均由甲方负担。
　　（七）回购方式
　　租赁期满，甲方有权以不多于人民币1元的名义价格及“届时现状”留购租赁物。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体融资租赁服务项目提供具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
　　（八）协议期限、生效、变更和解除
　　1.本协议自甲、乙双方有权审批机构批准，经甲方履行上市公司关联交易决策和披露程序，并经甲、乙双方及有权代表签字（签章）盖章后生效，自协议生效之日起有效期为三年。
　　2.除本协议约定及甲乙双方协商一致外，任何一方不可单方变更本协议。
　　3.本协议在下列情况下解除：因不可抗力致使本协议无法履行；由于一方违约，给另一方造成严重损失，另一方可单方解除本协议；因情势发生变化，经双方当事人协商一致可解除本协议；法律、法规规定的解除情形出现。
　　五、交易目的和对公司的影响
　　公司与中铝租赁开展融资租赁业务，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司利益的情形。
　　特此公告。
　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
　　2026年1月29日
　　备查文件：1.公司第八届董事会第二十八次会议会议决议
　　2.公司独立董事专门会议2026年第一次会议决议暨审核意见
　　3.公司董事会审计与风险管理委员会2026年第一次会议决议
　　4.融资租赁业务框架合作协议
　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2026-005
　　云南驰宏锌锗股份有限公司关于对全资子公司
　　呼伦贝尔驰宏矿业有限公司增资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　增资公司名称：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司（以下简称“呼伦贝尔驰宏”）
　　增资金额及资金来源：云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）拟以自有资金增资33亿元人民币。
　　本次对呼伦贝尔驰宏增资事宜经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交股东会审议。
　　本次增资事宜不构成《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
　　本次增资对象为公司全资子公司，投资风险整体可控，但其未来经营仍受宏观经济、行业政策、技术迭代、市场竞争等多种因素的影响，存在不确定性。公司将密切关注市场变化，加强对呼伦贝尔驰宏的运营管理和风险管控，积极防范和应对上述影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、本次增资概述
　　（一）增资概述
　　为进一步改善公司全资子公司呼伦贝尔驰宏的财务状况，满足其未来经营发展的资金需求，提高其抗风险能力，夯实其盈利基础，结合公司的业务实际和呼伦贝尔驰宏发展规划，公司拟以自有资金对呼伦贝尔驰宏增资人民币33亿元，主要用于偿还内部借款、补充其流动资金和铅锌冶炼挖潜增效项目建设。
　　（二）本次增资履行的审议程序
　　1.公司于2026年1月28日分别召开了董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2026年第一次会议和董事会审计与风险管理委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于审议对全资子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司增资的预案》，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二十八次会议审议。
　　2.公司于2026年1月28日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于审议对全资子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司增资的议案》。
　　3.根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
　　（三）增资的必要性
　　1.呼伦贝尔驰宏已具备持续盈利基础，未来发展前景向好
　　一是技术升级成效显著，原料适应性及伴生金属回收能力强；二是生产运营稳健高效，产品产量及经济技术指标持续优化；三是成本结构持续改善，冶炼完全成本处于行业前1/2分位；四是区位资源禀赋突出，原料供应充足且富含丰富；五是产品销售渠道宽、议价能力强；六是人员支撑稳定，现有员工队伍稳定成熟。
　　2.呼伦贝尔驰宏是保障公司铅锌板块战略布局的重要支撑
　　一是公司北方区域重要的战略支点，形成区域内“矿山+冶炼”协同；二是有助于提升公司稀贵稀散金属产业链控制力和关键材料自主保障能力。
　　二、增资标的基本情况
　　（一）基本信息
　　公司名称：呼伦贝尔驰宏矿业有限公司
　　法定代表人：高文键
　　成立日期：2007年6月9日
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册资本：人民币32.15亿元
　　注册地址：内蒙古呼伦贝尔市经济开发区创业大街9号
　　经营范围：许可项目：检验检测服务；电气安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；危险废物经营；危险化学品生产；热力生产和供应；自来水生产与供应；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；非金属矿物制品制造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属废料和碎屑加工处理；金属材料销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计量技术服务；非常规水源利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；电气设备修理；通用设备修理；仪器仪表修理；机械电气设备制造；供应链管理服务；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；货物进出口；计算机及办公设备维修；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　（二）主要财务指标
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：2024年度财务数据经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。
　　（三）增资前后股权结构变化
　　本次增资完成后，呼伦贝尔驰宏的股权结构变化如下：
　　■
　　注：本次增资的人民币33亿元，3亿元计入注册资本，30亿元计入资本公积。
　　三、本次增资对公司的影响
　　（一）本次增资不会导致公司合并报表范围变更，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　（二）本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的整体经营现金流造成负面影响。
　　（三）公司作为呼伦贝尔驰宏全资股东，本次增资对公司合并报表及母公司资产负债率、利润均无影响；增资后，呼伦贝尔驰宏财务状况改善，为后续自主高质量发展提供有力支撑。
　　四、本次增资的风险提示
　　本次增资对象为公司全资子公司，投资风险整体可控，但其未来经营仍受宏观经济、行业政策、技术迭代、市场竞争等多种因素的影响，存在不确定性，公司将加强对呼伦贝尔驰宏经营活动的管理，做好风险管理和控制，并严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
　　2026年1月29日
　　备查文件：1.公司第八届董事会第二十八次会议会议决议
　　2.公司战略与可持续发展（ESG）委员会2026年第一次会议决议
　　3.公司董事会审计与风险管理委员会2026年第一次会议决议
　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2026-002
　　云南驰宏锌锗股份有限公司
　　第八届董事会第二十八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
　　2.会议通知于2026年1月22日以电子邮件和专人送达的方式发出。
　　3.会议于2026年1月28日以通讯方式召开。
　　4.会议应出席董事10人，实际出席董事10人。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于审议公司与中铝融资租赁有限公司签订融资租赁框架合作协议的议案》（详见公司“临2026-003”号公告）
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　在表决该事项时，关联董事杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、董事会审计与风险管理委员会2026年第一次会议审议通过。
　　（二）审议通过《关于审议公司与中铝商业保理有限公司签订保理业务框架合作协议的议案》（详见公司“临2026-004”号公告）
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　在表决该事项时，关联董事杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生回避表决，其他7名董事对该事项一致表决通过。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2026年第一次会议、董事会审计与风险管理委员会2026年第一次会议审议通过。
　　（三）审议通过《关于审议对全资子公司呼伦贝尔驰宏矿业有限公司增资的议案》（详见公司“临2026-005”号公告）
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第一次会议、董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2026年第一次会议审议通过。
　　特此公告。
　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
　　2026年1月29日
　　备查文件：
　　1.公司第八届董事会第二十八次会议决议
　　2.公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2026年第一次会议决议
　　3.公司董事会审计与风险管理委员会2026年第一次会议决议
　　4.公司独立董事专门会议2026年第一次会议决议暨审核意见
　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2026-004
　　云南驰宏锌锗股份有限公司
　　关于与中铝商业保理有限公司签订保理业务
　　框架合作协议暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟与中铝商业保理有限公司（以下简称“中铝保理”）签订《保理业务框架合作协议》，由中铝保理为公司提供保理服务，协议有效期三年。
　　因中铝保理与本公司同受中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
　　本次交易已获得公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事进行了回避表决；本次交易无需提交公司股东会审议。
　　一、关联交易概述
　　（一）交易简况
　　为缓解公司及其控股子公司应收、应付账款形成的资金占用，进一步提供公司及其控股子公司的融资支持，有效缓解实际资金缺口，公司拟与中铝保理签订《保理业务框架合作协议》，由中铝保理为公司及公司控股子公司提供保理服务，协议有效期三年；在协议有效期内，存续保理业务余额不高于人民币8亿元（含保理款、保理费及手续费）。
　　（二）本次关联交易履行的审议程序
　　1.独立董事专门会议审议情况
　　2026年1月28日，公司召开独立董事专门会议2026年第一次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司与中铝商业保理有限公司签订保理业务框架合作协议的预案》，独立董事认为：本次交易符合公司未来业务发展及财务需要，有利于提高公司整体资金使用效率，降低融资成本，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司与中铝保理签订《保理业务框架合作协议》，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，审议时关联董事须回避表决。
　　2.董事会审计与风险管理委员会审议情况
　　2026年1月28日，公司召开董事会审计与风险管理委员会2026年第一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司与中铝商业保理有限公司签订保理业务框架合作协议的预案》，并同意将该事项提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，关联董事明文良先生和姚红海先生对该预案进行了回避表决。
　　3.董事会审议情况
　　2026年1月28日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议公司与中铝商业保理有限公司签订保理业务框架合作协议的议案》，关联董事杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生对该议案进行了回避表决。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联关系介绍
　　中铝保理与本公司同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
　　（二）关联方情况介绍
　　1.基本情况
　　公司名称：中铝商业保理有限公司
　　企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
　　法定代表人：张翔宇
　　注册资本：45,719.8678万人民币
　　成立日期：2016年5月13日
　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-1209-6
　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　2.股权结构
　　■
　　3.历史沿革及主要业务今年发展状况
　　中铝保理是中铝集团下属成员单位，2016年5月13日在天津市滨海新区注册成立。目前，注册资本为4.57亿元。中铝保理将以中铝集团产业链上下游企业为服务对象，配合中铝集团各业务板块的发展目标，以应收应付账款保理融资为金融服务手段，坚持市场化运营、专业化管理，着力打造成有色金属行业的特色商业保理公司。
　　4.主要财务数据
　　单位：万元
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　　5.关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
　　6.是否为失信被执行人员：否
　　三、关联交易标的
　　中铝保理将为公司及公司控股子公司提供的保理业务服务。
　　四、关联交易的主要内容和履约安排
　　公司（协议甲方）拟与中铝保理（协议乙方）签订《保理业务框架合作协议》（以下简称“本协议”），由中铝保理为公司及公司控股子公司提供保理融资、应收账款收付结算管理与催收、销售分户账管理、客户资信调查与评估、相关咨询等服务，主要内容如下：
　　（一）合作内容
　　1.为了缓解应收、应付账款形成的资金占用，满足业务发展的资金需求，支持业务的持续开展提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，甲乙双方经友好协商，本着平等、互利、自愿的原则，乙方为甲方提供保理融资服务。
　　2.存续保理业务余额不高于人民币8亿元（含保理款、保理费及手续费）。
　　3.乙方提供服务的融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服务的平均融资成本。
　　4.保理模式：有追索权明保理、无追索权明保理、有追索权暗保理和无追索权暗保理以及提供应收账款收付结算管理与催收、销售分户账管理、客户资信调查与评估、相关咨询服务。
　　5.保理资产价值不低于融资额度的应收账款。
　　6.支付方式可根据实际情况灵活设计。
　　（二）合作方式
　　双方就保理融资服务方面的合作方式为：甲方以转让应收账款的方式取得资金，即甲方将自己拥有的应收账款转让给乙方，从乙方处取得保理融资款；乙方受让其他公司拥有的对甲方的应收账款并向该公司提供保理融资款。在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体的保理项目提供具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
　　（三）协议期限、生效和解除
　　1.本协议作为双方合作的框架协议，自协议生效之日起有效期为3年，双方有意继续合作的，应当在本协议有效期届满前30日协商另行签订协议。
　　2.合作双方中一方有违反法律、法规或本协议约定的行为，导致本协议无法履行或者给守约方造成重大损失时，守约方有权单方终止本协议。双方一致同意终止本协议。
　　五、交易目的和对上市公司的影响
　　本次关联交易是基于双方业务发展需要，本着互惠互利、等价有偿的原则，有助于公司优化资产结构，加速资金周转，提高资金使用效率，降低资金占用，符合公司及全体股东的整体利益。
　　特此公告。
　　云南驰宏锌锗股份有限公司
　　董事会
　　2026年1月29日
　　备查文件：1.公司第八届董事会第二十八次会议会议
　　2.公司独立董事专门会议2026年第一次会议决议暨审核意见
　　3.公司董事会审计与风险管理委员会2026年第一次会议决议
　　4.保理业务框架合作协议