人员违反职业道德的行为。
　　第十四条 举报线索的受理方式：
　　（一）廉正合规平台；
　　（二）公司设立举报电话：029-89353300；电子邮箱：ad@sxtourism.com；公司通信地址：西安市长安区航创路1号陕旅集团豪布斯卡总部大楼16层。
　　第十五条 公司接到举报后报审计委员会，审计委员会决定进一步调查后，由综合办公室和相关各部门组成调查小组进行调查，调查结果由审计法务部报审计委员会进行事件评估。在进行有关调查时，视需要可聘请外部审计机构或其他机构协助调查，若举报牵涉董事会、审计委员会成员的，调查小组有责任向股东会报告。
　　第十六条 反舞弊调查小组权限及调查方式：
　　（一）调查小组行使职权时不得少于2人，调查小组有权依法向有关单位和个人收集、调取证据。有关单位和个人应当如实提供证据。
　　（二）对涉嫌贪污贿赂、失职渎职、以权谋私等事件，调查小组可以讯问被调查人、证人等相关人员，调查记录进入其诚信档案。
　　（三）对于授权调查事项所涉及的人员，调查小组按照管理权限，可以进行谈话提醒、批评教育、责令检查，或者予以诫勉。
　　（四）被调查人涉嫌贪污贿赂、失职渎职等严重职务违法或者职务犯罪的，调查小组可以通知其在工作时间内到达特定（合法）场所，询问、陈述、反省。可以依规查询、冻结案件涉嫌单位和个人在公司的账户和财产，有关单位和个人应当配合。
　　（五）调查小组依照相关法规收集的物证、书证、证人证言、被调查人供述和辩解、视听资料、电子数据等证据材料，可以作为司法机关取证的线索，是否可作为证据由司法机关决定。
　　（六）对涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私的证据，应当保密。
　　（七）凡是伪造、隐匿证据或者毁灭证据的，无论属于哪一方，必须追究法律责任。
　　第十七条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供投诉举报人的相关信息及举报内容。
　　第十八条 投诉、举报人在协助调查工作中受保护。公司禁止对参与调查的人员采用打击、报复或敌对行为。
　　第十九条 对违规泄露投诉、举报人信息或对投诉、举报人采取打击报复的人员，公司将对其采取警告、撤职等处分直至解除劳动合同。触犯法律的，公司将依法移送政府有关部门或司法机关处理。
　　第二十条 调查小组在审计委员会授权下进行的反舞弊调查结束后，根据调查结果应形成书面报告，调查报告视情况分别向管理层、董事会报告。
　　第二十一条 对举报、投诉形成的调查资料及报告应采取保密措施并及时归档。按照相关档案保管期限保存。
　　第五章 舞弊的预防和控制
　　第二十二条 公司倡导积极向上的企业文化，营造反舞弊的公司环境，包括但不限于如下多种方式：
　　（一）管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项规章制度，建立健全反舞弊内控机制；
　　（二）公司反舞弊政策和措施应在公司内部以多种形式进行宣传，确保员工接受有关法律法规、职业道德的培训；
　　（三）鼓励员工在日常工作和办理业务过程中遵纪守法和诚实守信，帮助员工树立正确价值观，正确处理工作中的不当利益诱惑；
　　（四）将公司反舞弊制度以适当形式告知利益相关各方，传递公司反舞弊工作的相关信息及要求；
　　（五）公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识舞弊事件的危害性，引以为戒；
　　（六）鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报。
　　第二十三条 为有效预防舞弊行为的发生，管理层要建立并采取确认、防止和杜绝虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，这些措施包括但不限于批准、授权、核查、核对、权责分工、工作业绩复核及公司资产安全保护等。
　　第二十四条 公司应当建立聘用或晋升重要岗位人员风险管理机制，明确备选人员的教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中。
　　第二十五条 管理层对舞弊的持续监督应融入到日常管理和监督的内控活动中。
　　第六章 舞弊的责任追究、补救与奖罚措施
　　第二十六条 对舞弊责任的追究，包括领导责任和直接责任：
　　（一）领导责任是指负有领导职权的管理人员在其分管工作范围内因失职、失察导致舞弊事件，造成信息失真、隐瞒损失等应承担的责任。
　　（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内，直接操作或参与相关决策，或授意、强令、纵容、包庇他人等舞弊行为以及未履行、未正确履行职责等过失行为应承担的责任。
　　（三）对有舞弊行为的员工，公司根据舞弊情节轻重、认错和悔改态度、给公司造成损失的大小等因素综合考虑，按公司有关规定进行追责；对于涉嫌违纪违法的党员或领导干部的问题线索，移交公司纪委监察部门处理；对其行为触犯法律法规的，交由司法机关依法处理。
　　第二十七条 舞弊案件调查结束，应对公司风险进行评估、内部控制有效性进行评价，并出具书面报告，并根据需要将处理结果向内部及必要的第三方通报。
　　第二十八条 凡有舞弊行为记录的当事人，均不能被聘用或晋升重要岗位。对证实有舞弊行为的人员，调查小组应建议公司管理层或董事会按照公司相关奖惩制度予以处罚；舞弊行为触犯相关法律的，应当依法移送政府有关主管部门或司法机关处理。
　　第二十九条 举报案件经查证属实的，应当对举报人予以适当奖励。
　　第七章 附则
　　第三十条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件相冲突的，应依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
　　第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
　　第三十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　对外投资管理制度
　　第一章 总则
　　第一条 为了规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
　　第二条 本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。
　　第三条 本制度所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：
　　（一）新设立企业的股权投资；
　　（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
　　（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
　　（四）公司经营性项目及资产投资；
　　（五）股票、基金投资；
　　（六）债券、委托贷款及其他债权投资；
　　（七）委托理财；
　　（八）其他投资。
　　第四条 公司对外投资事项中，如公司其他规章制度另有规定的，按照该等专门管理制度执行。
　　第五条公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：
　　（一）符合国家有关法规及产业政策；
　　（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；
　　（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。
　　第二章 对外投资的组织机构和审批权限
　　第六条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策，下属子公司无权决策对外投资。
　　第七条 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性研究报告、投资协议、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
　　第八条 公司战略投资部负责根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息收集、整理和初步评估；对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；按照《公司章程》和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审议批准；对已完成的经营性投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目完成、退出或处置。
　　第九条 公司财务管理部为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行筹措资金、办理出资手续等；对公司批准实施的项目，财务管理部组织办理投资及交割手续，并负责相关资料的归档管理；对已完成的投资项目（经营性投资项目除外），负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。
　　第十条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对投资进行定期审计。
　　第十一条 公司审计法务部负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等进行法律审核。
　　第十二条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《陕西旅游文化产业股份有限公司股东会议事规则》《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
　　第十三条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议，并应及时披露：
　　（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%（含本数）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
　　（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币5,000万元；
　　（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币5,000万元；
　　（四）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币500万元；
　　（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币5,000万元；
　　（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币500万元。
　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
　　第十四条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
　　（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%（含本数）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
　　（二）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币1,000万元；
　　（三）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币1,000万元；
　　（四）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币100万元；
　　（五）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币1,000万元；
　　（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%（含本数）以上，且绝对金额超过（不含）人民币100万元。
　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
　　第十五条除委托理财等上海证券交易所另有规定事项外，公司进行标的相关的对外投资，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第十三条、第十四条的规定。
　　第十六条公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
　　第十七条除本制度第十三条、第十四条、第十五条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外，其他对外投资事项由董事长审批，但事后应向董事会作出书面报告。
　　第十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第十三条、第十四条的规定。
　　交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十三条、第十四条的规定。
　　因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
　　第十九条 公司发生的对外投资仅达到本制度第十三条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，可免于按照第十三条的规定履行股东会审议程序。
　　第二十条 对外投资的标的为公司股权且达到本制度第十三条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；对外投资的标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
　　前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
　　交易虽未达到第十三条规定的标准，但上海证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
　　第二十一条 公司购买交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第二十条的规定披露审计报告，中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所另有规定的除外。
　　第二十二条公司发生本制度第三条第（四）项规定的“公司经营性项目及资产投资”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%时，除应当披露并参照本制度第二十条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
　　第二十三条董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
　　第二十四条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第十三条和第十四条的规定。
　　第二十五条 若对外投资属于关联交易事项，则应按《上市规则》《规范运作指引》和其他相关监管规定以及公司的《陕西旅游文化产业股份有限公司关联交易管理制度》执行。
　　第二十六条 子公司拟进行的对外投资事项，应先履行公司对外投资决策审批程序，再按照公司审批意见，由子公司内部决策程序批准后实施。
　　第二十七条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议经相应的决策机构批准后方可对外正式签署。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
　　第三章 对外投资的后续日常管理
　　第二十八条 公司董事会应持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
　　第二十九条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理人员及董事，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
　　第三十条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
　　第三十一条 本制度第二十九条、第三十条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会决策委派或推荐。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
　　第三十二条 公司财务管理部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
　　第三十三条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
　　第三十四条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
　　第三十五条 公司审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活动监督检查的内容主要包括：
　　（一）投资决策制度的执行情况。重点检查对外投资业务的决策、授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
　　（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；
　　（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；
　　（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；
　　（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在浪费、挪用、挤占资金等现象；
　　（六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；
　　（七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法；
　　（八）向子公司派出董事及经营管理人员的情况。重点检查向子公司派出董事及经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职守，忠实维护公司利益，有无违背公司董事会、总经理办公会决议精神等情况发生；
　　（九）对外投资项目为公司带来的收益是否与预期效果相符，在项目执行过程中是否存在重大事项变更。
　　第四章 对外投资的转让与回收
　　第三十六条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
　　（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
　　（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
　　（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；
　　（四）投资合同规定投资终止的其他情况发生时。
　　第三十七条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
　　（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
　　（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
　　（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
　　（四）公司认为必要的其他原因。
　　第三十八条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
　　第三十九条对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
　　第五章 重大事项报告及信息披露
　　第四十条 公司的对外投资应严格按照《公司法》《上市规则》《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《陕西旅游文化产业股份有限公司信息披露管理规定》有关规定，履行信息披露义务。
　　第四十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
　　第四十二条 子公司生产经营中的重大事项，以及发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，按规定需要进行信息披露的，应及时履行信息披露义务。
　　第四十三条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
　　第六章 附则
　　第四十四条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
　　第四十五条本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东会审议。
　　第四十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
　　第四十七条本制度自股东会审议通过之日起生效。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　对外担保管理办法
　　第一章 总则
　　第一条为规范陕西旅游文化产业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，加强公司对外担保管理，防范对外担保风险，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《陕西旅游文化产业股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司的实际情况，制定本办法。
　　第二条公司为他人提供担保的，包括为控股子公司提供担保的，适用本办法规定。
　　第三条本办法适用于公司及公司控股子公司。
　　第四条本办法所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
　　第五条公司及其控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或者分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
　　第六条公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
　　第二章 对外担保的审批权限
　　第七条未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。公司所属分公司及控股子公司未经公司授权不得办理担保业务。
　　第八条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
　　（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
　　（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
　　（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
　　（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
　　（七）上交所或者《公司章程》规定的其他担保。
　　公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
　　公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　第九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
　　第十条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
　　公司可在必要时聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会决策的依据。
　　第十一条公司由董事会审批的对外担保，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
　　公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
　　关联人强令、指使或者要求公司违规提供担保的，公司及其董事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
　　第三章 对外担保管理的组织机构
　　第十二条公司股东会、董事会为公司对外担保的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外担保作出决策。
　　其他任何部门和个人无权做出对外担保的决定。
　　第十三条公司对外担保的具体事务由财务管理部负责。
　　第十四条在对外担保事务中，公司财务管理部的主要职责如下：
　　（一）对被担保单位进行资信调查、评估；
　　（二）具体办理担保手续；
　　（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
　　（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
　　（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
　　（六）办理与担保有关的其他事宜。
　　第十五条公司财务管理部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
　　第十六条公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；定期向被担保方收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况。
　　如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
　　第四章 被担保方的资格
　　第十七条被担保方须具备以下条件：
　　（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
　　（二）资信较好，资本实力较强；
　　（三）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
　　（四）资产负债率不超过 70%（控股子公司除外），其它财务指标良好；
　　（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
　　（六）不存在重大诉讼、仲裁或者行政处罚；
　　（七）公司认为需要具备的其他条件。
　　第十八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或者提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
　　第十九条申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：
　　（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
　　（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
　　（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
　　（四）与借款有关的主合同的复印件；
　　（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
　　（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或者行政处罚的说明；
　　（七）其他重要资料。
　　第二十条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或者股东会审批。
　　第二十一条公司董事会或者股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或者提供资料不充分的，不得为其提供担保。
　　（一）资金投向不符合国家法律法规或者国家产业政策的；
　　（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或者提供虚假资料的；
　　（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；
　　（四）经营状况已经恶化、信誉不良且没有改善迹象的；
　　（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
　　（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
　　第二十二条申请担保人提供的反担保或者其他有效防范风险的措施，必须与担保数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
　　第二十三条公司董事长或者经合法授权的其他人员根据公司董事会或者股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。
　　第五章 对外担保的信息披露
　　第二十四条公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
　　第二十五条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
　　第二十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或者非法知悉公司担保信息的人员均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
　　第六章 法律责任
　　第二十七条 公司全体董事应当严格按照本管理办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
　　第二十八条 本管理办法涉及到的公司相关审核部门及人员或者其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或者怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
　　第二十九条 公司及其董事、高级管理人员违反本管理办法或者相关法律、法规规定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
　　第七章 附则
　　第三十条本管理办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
　　第三十一条 本管理办法由董事会负责解释。
　　第三十二条 本管理办法由董事会制订，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　董事会薪酬与考核委员会工作细则
　　第一章 总则
　　第一条为进一步建立健全陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
　　第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，薪酬与考核委员会对董事会负责。
　　第三条本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事和独立董事；本工作细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（首席财务官）以及由董事会认定的其他高级管理人员。
　　第二章 人员组成
　　第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。
　　第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
　　第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事委员担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
　　第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权。
　　第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员会委员。
　　第三章 职责权限
　　第九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）董事、高管人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
　　（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（四）针对董事会设定的公司经营目标，审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第十条董事会有权调整或否决有损股东利益的薪酬计划或方案。
　　第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
　　第十二条公司综合办公室作为薪酬与考核委员会工作支持部门，应履行以下职责：
　　（一）负责向薪酬与考核委员会汇报相关工作；
　　（二）应薪酬与考核委员会的要求，及时、准确、完整地提供有关书面资料和信息；
　　（三）负责组织薪酬与考核委员会会议材料，可以列席委员会会议；
　　（四）反馈薪酬与考核委员会提出的工作建议采纳情况。
　　第四章 议事规则
　　第十三条薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，但经全体成员同意可豁免上述通知时限要求。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名成员主持。
　　第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
　　第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
　　第十六条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
　　委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
　　第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高管人员列席会议。
　　第十八条如有必要，经董事会同意后，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
　　第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的有关规定。
　　第二十条薪酬与考核委员会会议审议有关委员会成员的议题时，与该议题相关的当事人应暂时退场回避。
　　第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录交由公司董事会秘书保存。
　　第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决的结果，应以书面形式报公司董事会。
　　第二十三条出席会议的所有人员对会议所议事项均有保密义务，不得自行对外披露有关信息。
　　第五章 附则
　　第二十四条本工作细则所称“以上”均包括本数，“过”不包括本数。
　　第二十五条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
　　第二十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》有关内容相悖时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
　　第二十七条本工作细则解释权归属公司董事会。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　董事会提名委员会工作细则
　　第一章 总则
　　第一条为规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会组成人员和公司高级管理人员（以下简称“高管人员”）产生的提名程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《陕西旅游文化产业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
　　第二条董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要职责是负责拟定董事、高管人员的选择标准和程序，对董事、高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
　　第三条本工作细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员。
　　本工作细则所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和由董事会认定的其他高管人员。
　　第二章 人员组成
　　第四条提名委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事。
　　第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
　　第六条提名委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并经董事会选举产生，负责主持提名委员会工作。
　　第七条提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权。
　　第八条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会委员。
　　第三章 职责权限
　　第九条提名委员会确定公司董事、高管人员的具体人选时，应全面考虑公司经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事、高管人员能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。
　　第十条提名委员会在提名董事、高管人员候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向董事会提交专项说明，其中董事候选人的提名，经董事会审议通过后，提请股东会选举。
　　第十一条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高管人员的选择标准和程序，对董事、高管人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）提名或者任免董事；
　　（二）聘任或者解聘高管人员；
　　（三）评估独立非执行董事的独立性，并向董事会报告；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第十二条提名委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
　　第四章 工作程序
　　第十三条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事及高管人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过。
　　第十四条董事及高管人员的选任程序：
　　（一）提名委员会与公司管理层进行交流，研究公司对新董事及高管人员的需求情况；
　　（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等范围广泛搜寻董事、高管人员人选；
　　（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
　　（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高管人员人选；
　　（五）召集提名委员会会议，根据董事及高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
　　（六）在选举新的董事及聘任高管人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高管人员的建议和相关材料；
　　（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
　　第五章 议事规则
　　第十五条提名委员会根据需要不定期召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，但经全体成员同意可豁免上述通知时限要求。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员主持。
　　第十六条提名委员会委员应根据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。确实难以形成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
　　第十七条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
　　第十八条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
　　第十九条提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
　　委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
　　第二十条提名委员会会议在必要时，可以邀请公司董事及其他高管人员列席会议。
　　第二十一条 提名委员会会议讨论有关委员的议题时，当事人应回避。
　　第二十二条 如有必要，经董事会同意后，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
　　第二十三条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
　　第二十四条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录交公司董事会秘书保存。
　　第二十五条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
　　第二十六条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得自行对外披露有关信息。
　　第六章 附则
　　第二十七条本工作细则所称“以上”均包括本数，“过”不包括本数。
　　第二十八条本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
　　第二十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》有关内容相悖时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
　　第三十条本工作细则解释权归属公司董事会。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　董事会审计委员会工作细则
　　第一章 总则
　　第一条为强化陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
　　第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
　　第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
　　第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
　　第二章 人员组成
　　第五条审计委员会由三名公司董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占半数以上且其中一名独立董事须为会计专业人士。
　　第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
　　第七条审计委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事（须为会计专业人士）担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。
　　第八条审计委员会全部成员须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，原则上须独立于公司的日常经营管理事务。
　　第九条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管指引等方面的专业知识。
　　第十条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
　　第十一条审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权。
　　第十二条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
　　第三章 职责权限
　　第十三条董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权：
　　（一）检查公司财务；
　　（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
　　（五）向股东会会议提出提案；
　　（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
　　（七）《公司章程》规定的其他职权。
　　第十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或召集人认为有必要时，可召开临时会议。审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行。
　　第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
　　（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
　　（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
　　（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
　　（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
　　（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
　　审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
　　第十六条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
　　（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
　　（二）督促公司内部审计计划的实施；
　　（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
　　（四）指导内部审计部门的有效运作。
　　公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
　　第十七条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
　　（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
　　（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
　　（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
　　（四）监督财务报告问题的整改情况。
　　第十八条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
　　（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
　　（二）审阅内部控制自我评价报告；
　　（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
　　（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
　　第十九条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
　　（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
　　（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
　　第二十条审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理职责，具体包括：
　　（一）确认公司关联人名单，并及时向董事会报告；
　　（二）对公司重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议；
　　（三）对公司的关联交易执行情况进行监督检查。
　　第二十一条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
　　第二十二条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
　　第二十三条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
　　第四章 议事规则
　　第二十四条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集和主持。召集人不能出席时可委托其它一名成员主持。
　　第二十五条 定期会议每季度至少召开一次，临时会议由审计委员会根据需要召开。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
　　第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
　　审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见，相关事项由董事会直接审议。
　　第二十七条审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
　　第二十八条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
　　第二十九条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
　　第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
　　第三十一条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录交由公司董事会秘书保存。
　　第三十二条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。
　　第三十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得自行对外披露有关信息。
　　第五章 信息披露
　　第三十四条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
　　第三十五条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
　　第三十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
　　第三十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
　　第三十八条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
　　第六章 年度报告工作规程
　　第三十九条审计委员会应当与负责公司年度审计的外聘会计师事务所协商确定年度审计工作的时间安排。
　　第四十条审计委员会应当督促外聘会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
　　第四十一条 在外聘会计师事务所进场前，审计委员会应当认真审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
　　第四十二条在外聘会计师事务所进场后，审计委员会应当加强与外聘会计师事务所的沟通。在外聘会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会应当再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
　　第四十三条审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审议。
　　第四十四条审计委员会必须重点关注公司在年度审计期间发生改聘会计师事务所的情形。
　　第七章 附则
　　第四十五条 本工作细则所称“以上”均包括本数，“过”不包括本数。
　　第四十六条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
　　第四十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相悖时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
　　第四十八条本工作细则解释权归属公司董事会。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　董事、高级管理人员薪酬管理制度
　　第一章 总则
　　第一条　为进一步推动陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，为公司和股东创造更大效益，按照责、权、利对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称“《董事会薪酬与考核委员会工作细则》”）等规定，在充分考虑公司发展战略、经营情况和行业特点的基础上，特制定本制度。
　　第二条　本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
　　第三条　公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
　　（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时适当参考市场薪酬水平；
　　（二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
　　（三）体现公司长远利益的原则，立足企业可持续发展的原则；
　　（四）体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。
　　第二章 薪酬管理机制
　　第四条　董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事和高级管理人员薪酬政策与方案。
　　公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事的薪酬方案由股东会批准后实施。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
　　高级管理人员的薪酬方案由董事会批准并向股东会说明后实施。
　　第五条　公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
　　第六条　薪酬与考核委员会的职责与权限按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。
　　第三章 薪酬标准、构成和发放
　　第七条　薪酬标准、构成和发放
　　（一）独立董事实行津贴制度，具体津贴标准及发放办法按股东会审议通过后的决议执行。其因出席公司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
　　（二）非独立董事，同时兼任公司高管的，薪酬结构与高管一致，不额外重复领取董事津贴。不在公司任职的非独立董事，不在公司领薪，由其任职单位发放薪酬。
　　（三）非独立董事、高级管理人员薪酬主要由基本薪酬和绩效薪酬构成，同时根据公司经营情况给予中长期激励。
　　1、基本薪酬：按照其在公司内部担任的职务，根据市场岗位价值、岗位责任大小、工作能力及市场薪资行情等因素确定，按月发放；
　　2、绩效薪酬：根据公司业绩和本岗位所管辖范围内企业的经营情况、以及本人所做的贡献大小根据考核结果进行发放。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
　　3、中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。
　　（四）下列税费按照国家有关规定从基本薪酬、绩效薪酬中直接扣除：
　　1、个人所得税；
　　2、按规定需由个人承担的各类社会保险费；
　　3、国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
　　第八条　公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
　　第九条　公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可对其实施降薪或不予发放薪酬：
　　（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
　　（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
　　（三）重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚、被上海证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的。
　　第十条　公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
　　第十一条　公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
　　第四章 薪酬考核与调整
　　第十二条　董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，考核标准应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
　　第十三条　公司综合办公室协助董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员进行考核，负责薪酬方案的具体实施以及薪酬日常发放管理工作。
　　第十四条　薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
　　第十五条　公司董事、高级管理人员的薪酬考核与调整依据为：
　　（一）同行业薪资水平；
　　（二）所在地区薪资水平；
　　（三）公司盈利状况；
　　（四）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况；
　　（五）公司战略发展；
　　（六）其他因素。
　　第十六条　经董事会薪酬与考核委员会审议，可以临时性的为专门事项设立专项特别奖励或惩罚，但需经公司董事会批准后再实施。
　　第五章 附则
　　第十七条　本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定调整而发生冲突的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
　　第十八条　本制度由公司董事会负责解释和修订。
　　第十九条　本制度自股东会审议通过之日起生效。
　　证券代码：603402 证券简称：陕西旅游 公告编号：2026-002
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　关于变更注册资本、公司类型及修订章程并
　　办理工商变更登记的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月26日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更注册资本、公司类型及修订章程并办理工商变更登记的议案》，根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2568号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,933.3334万股，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行后，公司注册资本由人民币5,800万元变更为人民币7,733.3334万元，公司类型由股份有限公司（非上市、国有控股）拟变更为股份有限公司（上市、国有控股）。
　　鉴于上述变更情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作，公司拟变更注册资本、公司类型，公司拟对《陕西旅游文化产业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）中的有关条款进行修订，并将其名称变更为《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并办理公司登记主管部门变更登记及备案手续。本次《公司章程》具体修订内容请见本公告附件“《公司章程》修订对比表”，本次《公司章程》修订事项尚需公司股东会审议。
　　特此公告。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司董事会
　　2026年1月27日
　　附件：《公司章程》修订对比表
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　　除上述条款修订外，原《公司章程（草案）》中的其他条款保持不变。最终变更内容以市场监督管理部门登记的内容为准。
　　证券代码：603402 证券简称：陕西旅游 公告编号：2026-003
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　关于制定、修订公司部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，持续推动公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，制定、修订公司部分治理制度，具体如下：
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　　上述修订和制定的治理制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通过并生效，其中需公司股东会审议的制度在股东会审议通过后生效，与修订后的《公 司章程》生效后同步实施。修订及制定的公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
　　此外，前述制度审议生效后，公司原根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定制定的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会秘书工作制度》《年度报告重大差错责任追究制度》《重大信息内部报告制度》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理规定》《信息披露管理制度》《投资管理规定》《投资者关系管理制度》《董事会审计委员会年报工作规程》及《内部审计工作规定》《领导人员经济责任审计规定》《内部审计发现问题整改办法》《内部控制评价办法》《全面风险管理规定》《反舞弊制度》等相关制度同时废止。
　　特此公告。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司董事会
　　2026年1月27日
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　章程
　　二零二六年一月
　　第一章 总则
　　第一条为维护陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
　　第三条公司于2025年11月21日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股1933.3334万股，于2026年1月6日在上海证券交易所上市。
　　第四条公司通过发起设立的方式设立；在陕西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91610000220525511U。
　　第五条公司注册名称：
　　中文全称：陕西旅游文化产业股份有限公司
　　英文全称：Shaanxi Tourism Culture Industry Holding Co., Ltd.
　　第六条公司住所：陕西省西安市长安区航天基地航创路1号陕旅豪布斯卡16楼A区。
　　第七条公司注册资本为人民币7,733.3334万元。
　　第八条公司为永久存续的股份有限公司。
　　第九条董事长为公司的法定代表人，经公司董事会选举产生或变更。
　　董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
　　法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内选举新的董事长担任法定代表人。
　　第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
　　第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
　　第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
　　第十四条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，设立党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
　　第二章 经营宗旨和范围
　　第十五条 公司的经营宗旨：以引领中国旅游产业发展，为客户提供最有价值的旅游体验为使命，以旅游资源整合、开发和运营为核心业务，创新驱动，追求卓越，打造旅游全产业链运营、线上线下服务融合的优势产业体系，发展成为中国西部最具竞争力和影响力的旅游运营商，为客户、员工和股东创造最具成长性的价值和机会。
　　第十六条 经依法登记，公司的经营范围为：对所属企业进行投资和管理（仅限以自有资产投资）；文化演艺、餐饮管理；索道及滑道运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　第三章 股份
　　第一节 股份发行
　　第十七条 公司的股份采取股票的形式。
　　第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
　　第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
　　第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
　　第二十一条 公司发起人为原陕西省旅游设计院有限责任公司股东。公司以原陕西省旅游设计院有限责任公司截至2015年11月30日经审计的账面净资产为基础整体折股变更为股份有限公司，折为800万股、面额股的每股金额为1元。公司的发起人、认购股份数量、出资方式情况如下：
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　　第二十二条 公司已发行的股份数为1,933.3334万股。公司的股本结构为：普通股7,733.3334万股，每股面值人民币1元。
　　第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
　　第二节 股份增减和回购
　　第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）向不特定对象发行股份；
　　（二）向特定对象发行股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
　　第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
　　第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
　　公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
　　第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项或第（六）项的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
　　公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项或第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份不得超过公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
　　第三节 股份转让
　　第二十九条公司的股份应当依法转让。
　　第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
　　第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　第三十二条董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：
　　（一）相关人员违规买卖的情况、收益的金额；
　　（二）公司采取的处理措施；
　　（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
　　（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
　　但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及中国证监会规定的其他情形除外。
　　第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　第四章 党的组织
　　第三十三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，设立党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。党组织书记、董事长一般由一人担任。党组织委员会成员以双向进入、交叉任职的方式进入董事会和经理层。进入董事会和经理层的党组织委员会成员必须落实党组织的决定。
　　第三十四条人员配备及经费保障。党组织委员除支部书记(必要时可设副书记)外,可设组织委员、宣传委员、纪检委员、群工委员、青年委员（团委书记）等。党务工作人员按照公司人员总数的1%-2%进行配置。严格落实党务工作者待遇保障，党务工作者在职级晋升、薪酬福利等方面的待遇和奖惩，与同一层级经营管理人员同等对待，积极推进党务工作人员与经营管理人员定期轮岗交流。党建工作经费，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例安排。
　　第三十五条公司党组织依照规定讨论和决定企业重大事项，主要职责是：
　　（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
　　（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
　　（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
　　（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
　　（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；