（五）编制年度（或半年）内部控制评价报告并提交审计委员会审核；
　　（六）监督、协调外部审计机构按计划完成年度内控审计工作，组织相关各方沟通发现的内控缺陷和管理建议；
　　（七）向审计委员会、管理层及时汇报内、外部审计提出的内控问题及建议，督导公司各部门及各子公司对内控缺陷的整改；
　　（八）在风险管控中若发现问题，可开展针对风险的专项审计；
　　（九）实施内部控制和风险管理其他相关工作。
　　第十三条 公司各职能部门内部控制与风险管理的职责：
　　（一）严格执行公司各项管理制度；
　　（二）建立本部门各项管理制度和流程，并有效执行，确保不出现重大或重要风险事项；
　　（三）识别、评估、分析和应对部门业务中涉及的内控缺陷，并提出改进措施；
　　（四）配合内审、外审开展内控及风险管理工作，针对发现的内控缺陷及时沟通整改；
　　第十四条 各子公司总经理为本企业实施内部控制与风险管理工作的第一责任人，对本企业内部控制实施的有效性负责，确保不出现重大或重要风险事件。
　　第十五条 各子公司内部控制与风险管理的职责：
　　（一）根据本制度建立健全本企业的内控制度体系，确保本企业内部控制体系设计和运行有效；
　　（二）按照公司年度内部控制与风险管理工作计划，配合公司完成本企业的内部控制与风险管理相关工作；
　　（三）识别、评估、分析和应对本企业涉及的内控缺陷、重大或重要风险，并制定和完善相应的管控措施；
　　（四）及时向上级主管部门报告经营中发现的重大风险和内控缺陷；
　　（五）对涉及重大或重要缺陷造成的损失和影响，追究责任；
　　（六）负责其他与内控和风险管理相关事项。
　　第三章 内部控制与披露
　　第十六条 公司内部控制的目标：
　　（一）合理保证企业经营管理合法合规；
　　（二）维护资产安全；
　　（三）保证财务报告及相关信息真实完整；
　　（四）提高经营效率和效果；
　　（五）促进公司实现发展战略。
　　第十七条 公司内部控制建立应考虑的基本要素：
　　（一）内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础，内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、公司文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等；
　　（二）风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评价影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对；
　　（三）控制措施。控制措施是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公司具体业务和事项的特点与要求制定；
　　（四）信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件；
　　（五）监督检查。监督检查是公司对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。主要包括对建立并执行内部控制的整体情况进行监督检查，对内部控制的某一方面或某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等，公司内部控制自我评估是内部控制监督检查的一项重要内容。
　　第十八条 公司内部控制管理工作应遵循的原则：
　　（一）合法性原则。内部控制符合法律、法规的规定和有关政府监管部门的监管要求；
　　（二）全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、管理层和全体员工，在对象上覆盖公司各项业务和管理活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞；
　　（三）重要性原则。内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷；
　　（四）有效性原则。内部控制能够为其目标的实现提供合理保证，公司全体员工自觉维护内部控制的有效执行，内部控制建立和实施过程中存在的问题能够得到及时地纠正和处理；
　　（五）制衡性原则。公司的组织、岗位设置和权责分配科学合理，并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和利于相互监督，以及履行内部控制监督检查职责的部门具有良好的独立性；
　　（六）适应性原则。内部控制合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善；
　　（七）成本效益原则。内部控制在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
　　第十九条 公司内部控制活动涵盖公司所有的运营环节，具体参照公司《内部控制手册》。
　　第一节 内部环境
　　第二十条 公司根据经营管理的需要设置组织、部门，配备相应人员。
　　第二十一条 公司内部组织设置、岗位设置及职能划分应符合内部控制原则和目标。
　　第二十二条 国家法律、法规、政策对组织设置和管理人员的资格、任免、回避已有规定的，公司在设置该组织和任命管理人员时，应严格遵守相关规定。
　　第二十三条 组织、岗位的设置与职责划分坚持不相容职务相互分离和回避的原则，保证内部组织、岗位及其职责权限的合理设置和分工，提高岗位效率，确保不同组织和岗位之间权责明确、相互制约、相互监督。
　　第二节 风险评估
　　第二十四条 风险是指对实现内部控制目标可能产生负面影响的不确定性因素。风险评估是指及时识别、科学分析影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素，并采取应对策略的过程。
　　第二十五条 风险管理的程序是收集风险管理初始信息、风险评估、制定风险管理策略、提出和实施风险管理解决方案、风险监督与改进措施。
　　第二十六条 风险评估的程序是目标设定、风险识别、风险分析、风险应对。
　　第二十七条 公司按照战略目标设定相关经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标，并根据目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。
　　第二十八条 内部风险因素一般关注：高级管理人员职业操守、员工专业胜任能力、团队精神等人员素质因素，营运安全、员工健康、环境污染等安全环保因素。
　　第二十九条 外部风险因素一般关注：经济形势、产业政策、资源供给、利率调整、汇率变动、融资环境、市场竞争等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；文化传统、社会信用、教育基础、消费者行为等社会因素；技术进步、工艺改进、电子商务等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素。
　　第三十条 公司针对已识别的风险因素、从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析，公司根据实际情况，会对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。
　　第三十一条 公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险应对策略，一般包括风险回避、风险承担、风险降低和风险分担等。
　　第三十二条 公司内部审计机构汇总各职能部门及各子企业风险评估资料，展开相应的风险评估，向董事会审计委员会提交风险评估报告提请管理层采取防范措施。
　　第三节 控制措施
　　第三十三条 公司制定合理、有效的内控措施，包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考核控制、重大风险预警和突发事件应急处理机制。
　　（一）建立重要岗位权力制衡制度，明确规定不相容职责的分离。主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管和稽核检查等职责，定期梳理业务流程中所涉及的不相容职务并实施分离；
　　（二）建立内控岗位授权审批制度。对内控所涉及的各岗位明确规定授权的对象、条件、权限范围、审批程序等，按照权利、义务和责任相统一的原则，明确规定公司各职能部门和业务单位、岗位、人员应负的责任及奖惩；
　　（三）建立内控审计检查报告制度。结合内控的有关要求、方法、标准与流程，明确规定审计检查的对象、内容、方式等，明确报告的时间、内容、频率、报告的主体等；
　　（四）建立内控考核评价制度。设置考核指标体系，对员工的工作、业绩进行定期考核和客观评价，把各部门风险管理执行情况与绩效相挂钩；
　　（五）建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。对重大风险进行持续不断的监测，明确预警标准和责任人员，制定应急预案，规范处理程序，确保事件得到及时妥善处理。
　　第三十四条 公司及各子公司各项业务活动遵守本制度及其他管理制度执行，加强对关联交易、担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应控制政策及程序。
　　第三十五条 公司各部门妥善保管各类业务资料，保证内部控制档案的完整、内部控制档案原则上不得外用，有特殊需要须经公司批准，内部控制档案按照不同业务类型分别确定保管期限及销毁方式。
　　第四节 信息与沟通
　　第三十六条 信息与沟通是指及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间及时传递，有效沟通和正确应用的过程。
　　第三十七条 公司全面收集来源于公司外部及内部、与公司经营管理相关的财务及非财务信息，为内部控制的有效运行提供信息支持。
　　第三十八条 内部信息主要包括会计信息、生产经营信息、资本运作信息、人员变动信息、技术创新信息、综合管理信息等，公司通过会计资料、经营管理资料、调查研究报告、会议记录纪要、专项信息反馈、内部报刊网络等渠道和方式获取所需的内部信息。
　　第三十九条 外部信息主要包括政策法规信息、经济形势信息、监管要求信息、市场竞争信息、行业动态信息、客户信用信息、社会文化信息、科技进步信息等。公司通过立法监管部门、社会中介机构、行业协会组织、业务往来单位、市场调研、外部信访、新闻传播媒体等渠道和方式获取所需的外部信息。
　　第四十条 公司建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时处理、反馈。
　　第四十一条 外部沟通重点关注：
　　（一）与投资者和债权人的沟通。公司根据有关规定，通过股东会、投资者说明会等方式，及时向投资者报告公司的战略规划、投融资计划、年度预算、经营成果、财务状况、利润分配方案及重大担保、合并分立、资产重组等方面的信息。
　　听取投资者的意见和要求，妥善处理公司与投资者之间的关系；
　　（二）与客户的沟通。公司通过客户座谈会、走访客户等形式，定期听取客户对消费偏好、销售政策、产品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建议、需求和客户意见，妥善解决可能存在的控制不当问题；
　　（三）与供应商的沟通。公司通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等形式与供应商就供货渠道、产品质量、技术性能、交易价格、信用政策、结算方式等进行沟通，及时发现可能存在的控制不当问题；
　　（四）与监管机构的沟通。公司通过及时向监管机构了解监管政策和监管要求及其变化，相应完善自身的管理制度。同时，认真了解自身存在的问题，积极反映诉求和建议，努力加强与监管机构的协调；
　　（五）与外部审计的沟通。公司通过定期与外部审计师进行会晤，听取外部审计机构有关财务报告审计、内控等方面的建议，以保证内部控制的有效运行及双方工作的协调。
　　第五节 监督与检查
　　第四十二条 监督检查是指对内部控制的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面检查报告并做出相应处理的过程。
　　第四十三条 内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞、不能有效防范错误与舞弊，或者内部控制的运行存在弱点或偏差，不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形；重大缺陷，是指已发现的内部控制缺陷或能严重影响财务报告的真实可靠和资产的安全完整。
　　第四十四条 监督检查的方式，包括但不限于外部检查、内部自查、内部审计等：
　　（一）外部检查，包括上级单位不定期的审计检查；
　　（二）内部自查，公司内审部门对各部门及子公司一年进行一次内部控制评价，及时发现缺陷并督促整改；
　　（三）内部审计，内审部门根据公司年度风险管理与内部控制要求，不定期开展风险与内部控制管理专项监督检查。
　　第四十五条 对内部控制评价，专项检查过程中发现的内部控制缺陷、重要或重大风险，责任单位应分析其性质、产生原因和影响程度，提出整改方案，内控部门跟踪落实缺陷整改或风险管控措施，严格追究相关责任人的责任，维护其严肃性和权威性。
　　第四十六条 公司内部审计机构结合监督检查结果，对内部控制的健全性、合理性与有效性进行自我评估形成书面评估报告。自我评估的方式、范围、程序和频率，由公司根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等多种因素合理确定，法律法规和有关监督规则另有规定的除外。
　　第四十七条 根据有关法律法规或有关监督规则的要求，公司董事会将定期对外披露（以财务报告为主）公司内部控制自我评价报告。
　　第四十八条 公司应当建立健全信息披露内部控制制度，建立公告核稿、校验及披露错误追责问责机制，配备充足的、具备专业能力的人员，确保信息披露真实、准确、完整。
　　第四章 附则
　　第四十九条 本制度适用于公司及各子公司。
　　第五十条 本制度由公司董事会负责解释。
　　第五十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　募集资金管理办法
　　第一章总则
　　第一条 为了加强陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
　　第二条 本办法所称募集资金指公司通过发行股票及其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金。
　　第三条 公司应当将本办法及时在上海证券交易所网站上披露。
　　第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
　　第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
　　第二章募集资金存储
　　第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
　　第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
　　（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
　　（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
　　（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总金额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
　　（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
　　（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
　　（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
　　（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
　　上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
　　第八条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
　　第三章募集资金使用
　　第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
　　（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
　　（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
　　（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
　　（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况：
　　1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
　　2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年；
　　3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
　　4、募投项目出现其他异常情形。
　　第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：
　　（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
　　（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
　　（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
　　第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。
　　募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
　　置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
　　第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
　　（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
　　（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
　　（三）现金管理产品不得质押。
　　第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
　　第十三条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐人或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
　　（二）募集资金使用情况；
　　（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
　　（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
　　（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
　　公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
　　第十四条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合下列条件：
　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
　　（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
　　（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
　　（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
　　公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见并披露。
　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并并就募集资金归还情况及时公告。
　　第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
　　确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
　　第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
　　公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
　　第十七条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。
　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
　　第四章募集资金投向变更
　　第十八条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。
　　公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
　　（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
　　（二）改变募集资金投资项目实施主体；
　　（三）改变募集资金投资项目实施方式；
　　（四）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
　　募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东会程序，但仍应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
　　第十九条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
　　公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
　　第二十条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
　　（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
　　（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
　　（三）新募投项目的投资计划；
　　（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
　　（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
　　（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
　　（七）上海证券交易所要求的其他内容。
　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
　　第二十一条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
　　第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
　　（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
　　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
　　（三）该项目完工程度和实现效益；
　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
　　（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
　　（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
　　（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
　　第五章募集资金使用管理与监督
　　第二十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
　　公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
　　公司审计法务部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
　　公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
　　第二十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等。
　　第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。
　　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
　　年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
　　第二十六条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
　　第六章附则
　　第二十七条 本办法未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
　　第二十八条 本办法自公司股东会审议通过后实施，修改亦同。
　　第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　控股子公司管理制度
　　第一章总则
　　第一条为加强对陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的支持、指导和管理，有效控制经营风险，保护投资者的合法权益，促进子公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规章及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
　　第二条本制度所称控股子公司是指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
　　第三条控股子公司管理控制指公司对控股子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理和控制。
　　第四条公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过控股子公司股东会及董事会的规范运作，通过向控股子公司委派或推荐董事和高级管理人员等途径行使股东权力，并负有对控股子公司指导、监督和服务的义务，实现对控股子公司的治理管控。
　　第五条控股子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
　　第二章治理结构管理
　　第六条公司通过行使股东权力制定控股子公司章程，确定控股子公司章程的主要条款，依法建立对控股子公司的控制架构。
　　第七条控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、 上海证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（董事）。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
　　第八条股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长汇报。
　　全资子公司不设股东会。
　　第九条控股子公司设董事会或董事，董事会成员数由其公司章程决定。控股子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或更换。控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任。
　　由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
　　第十条控股子公司不设监事会或监事，由内部审计机构或审计委员会（设董事会的控股子公司适用）行使《公司法》规定的监事会职权，包括但不限于检查控股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当控股子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股东会及公司汇报。
　　第十一条 控股子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由控股子公司董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。根据实际需要，控股子公司可设副总经理。副总经理、财务负责人由控股子公司总经理提名，经控股子公司董事会审议（不设董事会的由董事决定），决定聘任或者解聘。控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。
　　第十二条 控股子公司每年应当至少召开一次股东会和董事会，并形成会议决议。
　　第十三条 控股子公司召开股东会或董事会的，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定。会议通知和议题须在按照控股子公司章程规定发出时同步报公司董事会秘书。董事会秘书收到后，审核是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准并判断是否属于应披露的信息，在公司完成必要的内部决策审议前，公司控股子公司不得先行完成有关决策程序。
　　第十四条 控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
　　第三章 人事管理
　　第十五条 控股子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。公司依照控股子公司章程的规定向其委派董事或推荐董事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事及高级管理人员的人选进行适当调整。
　　第十六条 公司委派或推荐的董事人数应占控股子公司董事会成员的二分之一以上。
　　第十七条 公司委派或推荐董事及高级管理人员人选经公司总经理办公会讨论通过，报公司董事长审定，由控股子公司股东会、董事会选举确定或聘任。
　　第十八条 公司委派或推荐的董事应按《公司法》等法律法规及控股子公司章程的规定履行以下职责：
　　（一）忠实、勤勉、尽职尽责，维护公司在控股子公司的权益不受侵犯；
　　（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，接到会议通知应及时将会议议题提交公司董事会秘书，由董事会秘书按本制度第十三条规定提交公司相应决策机构决议后，按照公司的意见表决，会后促成董事会贯彻执行公司的决定。
　　第十九条 公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在控股子公司的具体落实，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
　　第二十条 公司委派或推荐的其他企业管理人员应维护公司利益，贯彻执行公司对控股子公司做出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务履行职责。企业管理人员应主动接受公司各职能部门的监督，定期向公司主管领导述职。
　　第二十一条公司委派或推荐的董事和高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的，公司应予以相应处罚；在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定，给公司造成损失的，公司应追究其法律责任和经济赔偿责任。
　　第二十二条非经公司委派的控股子公司董事和高级管理人员，控股子公司应在其任命后5个工作日内报公司备案。
　　第二十三条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
　　第四章 财务管理
　　第二十四条控股子公司应依照《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等国家相关法律法规及规范性文件的规定并结合本公司实际情况，建立各项财务管理制度，报公司批准实施。
　　第二十五条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上报的会计报表须经该公司主管会计工作的负责人签名并盖章，确保其完整、准确并符合编报要求。控股子公司的会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
　　第二十六条控股子公司应于每月结束后10日内向公司财务部报送月报，包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表等；于每季度结束后10日内向公司报送季报；于每年7月10日前向公司报送半年报；于每个会计年度结束后2个月内向公司报送年报。
　　第二十七条公司财务管理部定期审核纳入合并范围的控股子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
　　第二十八条控股子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务管理部报告。
　　第二十九条控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立账外账和小金库。
　　第三十条 控股子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反公司和控股子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
　　第五章 经营及投资决策管理
　　第三十一条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策并服从于母公司的发展战略。控股子公司应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、经营计划。
　　第三十二条控股子公司应于每个会计年度结束后组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，报送公司管理层。
　　第三十三条控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
　　（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
　　（二）当年经营实际情况及与计划差异的说明，下一年度经营计划及市场营销策略；
　　（三）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
　　（四）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。
　　第三十四条公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。
　　第三十五条控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化，并接受公司的指导、监督。
　　第三十六条控股子公司对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围,应符合控股子公司章程及相关法律法规的规定,履行子公司董事会、股东会等批准程序。
　　第三十七条相关人员在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，公司或控股子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
　　第六章 重大事项报告
　　第三十八条控股子公司发生重大事项的，应按照公司制定的《重大信息内部报告制度》及时向公司董事会秘书报告。控股子公司负责人是所在子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，应指定专人为重大事项报告人，确保重大事项及时、完整地上报董事会秘书。
　　第三十九条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务管理部，并按照《公司章程》《关联交易管理制度》及控股子公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。
　　第七章 内部审计监督
　　第四十条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计法务部负责根据公司《内部审计制度》开展内部审计工作。
　　第四十一条内部审计内容主要包括：财务审计、重大合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计等。
　　第四十二条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
　　第四十三条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。
　　第四十四条控股子公司董事长、总经理和财务负责人等高级管理人员必须配合审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
　　第四十五条公司对控股子公司的经营管理可以实施例行检查和专项检查：
　　（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
　　（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、股东会、董事会决议及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
　　第八章 绩效考核和激励约束制度
　　第四十六条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展， 公司实施对各控股子公司的绩效考核和激励约束工作。
　　第四十七条 公司对控股子公司的绩效考核和激励约束，根据经营目标对控股子公司的董事及高级管理人员实施综合考评，依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
　　第九章 档案管理
　　第四十八条控股子公司召开股东会及董事会的， 应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会秘书，并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
　　第四十九条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会秘书备案。
　　第十章 附则
　　第五十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
　　第五十一条本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　接待和推广工作及信息披露备查登记制度
　　第一章 总则
　　第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）接待和推广行为，加强公司对外接待及与外界的交流和沟通，提高公司投资者关系管理水平，改善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、部门规则及规范性文件以及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
　　第二条接待和推广的基本原则：
　　（一）公平、公开、公正原则；
　　（二）诚实守信原则，保持交流信息客观、真实和准确，避免虚假记载、误导性陈述；
　　（三）保密原则，公平对待公司的所有股东及潜在投资者，不得透露或泄露未公开重大信息，避免发生选择性披露；
　　（四）高效低耗原则，在进行投资者接待和推广工作时将充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本；
　　（五）法律、行政法规、部门规则及规范性文件对上市公司投资者关系管理的其他原则。
　　第二章 接待和推广工作负责人
　　第三条公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，全面负责公司接待和推广工作。公司证券事务部为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者接待和推广工作，协助董事会秘书组织开展接待和推广工作。
　　第四条除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工以及控股股东、实际控制人应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
　　第五条公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。
　　第三章 接待和推广的内容及行为规范
　　第六条公司进行接待和推广工作的对象包括但不限于：
　　（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人；
　　（二）从事证券投资的机构及个人；
　　（三）持有公司5%以上股份的股东及其关联人；
　　（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
　　（五）其他单位或个人。
　　第七条公司通过公司官方网站、上海证券交易所网站和上证e互动平台、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者教育基地等方式，采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、证券分析师调研等形式，建立与投资者的重大事件沟通机制。
　　第八条公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息，并积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。
　　第九条公司应当为中小股东、机构投资者到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，不得使来访者接触到未公开披露的重大信息。
　　第十条公司投资者咨询电话由证券事务部专人负责在工作时间内接听。接听人员应认真接听，以热情、耐心的态度回答投资者的提问，答复内容不应涉及公司未公开信息。接听人员应制作答复记录、收集投资者的意见和建议，并提交董事会秘书。
　　第十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开重大信息。若机构和个人提出的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。
　　第十二条公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人（以下简称“调研机构及个人”）的调研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。
　　公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署承诺书。
　　公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
　　公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
　　公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向证券交易所报告并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
　　公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研采访，参照本条规定执行。
　　公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研采访，参照本条规定执行。
　　第十三条公司及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、董事会秘书等相关接待人员在接受调研、沟通、采访及宣传、推广等活动中违反本制度规定，应当承担相应责任。
　　第四章信息披露备查登记
　　第十四条公司应实行信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容包括但不限于以下内容：
　　（一）活动时间、地点、方式（书面或者口头）；
　　（二）双方当事人姓名；
　　（三）活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料；
　　（四）其他内容。
　　第十五条公司证券事务部应将特定对象来访、接待过程中形成的承诺书、文字记录资料、现场录音（如有）、演示文稿、公司向对方提供的资料（如有）等文件资料存档并妥善保管。
　　第十六条公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。
　　第五章 附则
　　第十七条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
　　第十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相悖时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
　　第十九条本工作细则解释权归属公司董事会。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　关联交易管理制度
　　第一章 总则
　　第一条为充分保障陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
　　第二章 关联交易和关联人
　　第二条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
　　（一）购买或者出售资产；
　　（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
　　（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
　　（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
　　（五）租入或者租出资产；
　　（六）委托或者受托管理资产和业务；
　　（七）赠与或者受赠资产；
　　（八）债权、债务重组；
　　（九）签订许可使用协议；
　　（十）转让或者受让研发项目；
　　（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
　　（十二）购买原材料、燃料、动力；
　　（十三）销售产品、商品；
　　（十四）提供或者接受劳务；
　　（十五）委托或者受托销售；
　　（十六）存贷款业务；
　　（十七）与关联人共同投资；
　　（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
　　第三条本制度所指的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
　　第四条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：
　　（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；
　　（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
　　（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
　　（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。
　　第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
　　（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
　　（二）公司董事、高级管理人员；
　　（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事和高级管理人员；
　　（四）本条第（一）项、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
　　第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织）自然人，为公司的关联人：
　　（一）在过去12个月内或者相关协议安排生效后的12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人；
　　（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人。
　　第三章 关联人报备
　　第七条公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动人，应当及时向公司报送公司关联人名单及关联关系的说明。
　　第八条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
　　第四章 关联交易的价格确定和管理
　　第九条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
　　第十条关联交易定价原则和定价方法：
　　（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
　　（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
　　（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
　　（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
　　（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
　　第十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
　　第十二条关联交易价格的管理
　　（一）关联双方应当按照关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，并遵守协议中约定的支付方式和支付时间；
　　（二）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。
　　第五章 关联交易的决策程序和披露
　　第一节 回避表决的关联董事和关联股东
　　第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
　　前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
　　（一）为交易对方；
　　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
　　（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
　　（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
　　（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
　　（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
　　第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
　　前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
　　（一）为交易对方；
　　（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
　　（三）被交易对方直接或者间接控制；
　　（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
　　（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
　　（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
　　（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
　　（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
　　第二节 关联交易的决策权限
　　第十五条除第十八条的规定外，公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议：
　　（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；
　　（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
　　（三）法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。
　　第十六条除第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
　　交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
　　与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
　　公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
　　公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
　　第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
　　第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
　　公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
　　第十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十五条和第十六条的规定。
　　公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十五条和第十六条的规定。
　　第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十五条和第十六条的规定。
　　第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条和第十六条的规定：
　　（一）与同一关联人进行的交易；
　　（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
　　上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
　　已经按照累计计算原则履行董事会或者股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
　　第二十二条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条和第十六条的规定。
　　相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
　　第二十三条公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会或者股东会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或者高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。
　　第三节 关联交易的决策程序
　　第二十四条属于公司董事长或者高级管理人员有权审批并实施的关联交易的审批，按照《公司章程》以及其他规定进行。
　　第二十五条董事会依董事会召集、召开程序就是否属于关联交易做出合理判断并决议；若符合本制度第十七条规定的，应做出报股东会审议的决议并在决议中确定股东会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联情况。
　　董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
　　第二十六条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表公允性意见，董事会、独立董事认为合适的情况下，均可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，聘请费用由公司承担。
　　第二十七条出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或者董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。
　　第四节 相关事项
　　第二十八条董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事对关联交易的公允性意见。
　　第二十九条董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事可以就此提议召开临时股东会予以讨论。
　　第三十条对于本制度中确立为董事长或者高级管理人员即可审批并实施的关联交易，需要在有效关联交易确立后的 2 日内报告董事会做事后审查。
　　第三十一条公司高级管理人员应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
　　第三十二条公司高级管理人员无正当理由拒不履行或者懈怠履行前条报告义务的，根据公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
　　第五节 关联交易的披露
　　第三十三条达到以下标准的关联交易须披露：
　　（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
　　（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
　　（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
　　对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
　　第三十四条公司关联交易的披露应当包括以下内容：
　　（一）交易概述及交易标的的基本情况；
　　（二）全体独立董事过半数同意的情况；
　　（三）独立董事专门会议审议的情况；
　　（四）董事会表决情况（如适用）；
　　（五）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
　　（六）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
　　若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
　　（七）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
　　（八）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
　　（九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
　　（十）对于日常经营中持续或者经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
　　（十一）有助于说明交易真实情况的其他内容。
　　第三十五条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。
　　第六节 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
　　第三十六条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资等与日常经营相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
　　（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
　　（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
　　（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
　　（四）公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
　　（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本节的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
　　第七节 溢价购买关联人资产的特别规定
　　第三十七条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
　　第八节 关联交易披露和决策程序的豁免
　　第三十八条公司与关联人发生的下列关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
　　（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
　　（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
　　（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
　　（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
　　（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
　　（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
　　（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
　　（八）关联交易定价为国家规定；
　　（九）上海证券交易所认定的其他交易。
　　第三十九条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
　　第六章 附则
　　第四十条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
　　第四十一条 本制度受中国法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约束，若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》为准。本制度将予以及时调整。
　　第四十二条 本制度未列明事项，以《公司章程》为准。
　　第四十三条 本制度由董事会制订，自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　股东会议事规则
　　第一章 总则
　　第一条为规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
　　第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
　　第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
　　第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会：
　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数3人或者《公司章程》所定人数的2/3即6人时；
　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）审计委员会提议召开时；
　　（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
　　公司在上述期限内不能召开股东会，应报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
　　第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第二章 股东会的召集
　　第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
　　第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
　　第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出要求。
　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
　　第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
　　第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
　　第三章 股东会的提案与通知
　　第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
　　第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
　　单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
　　股东会通知中未列明或者不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
　　第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
　　第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　（三）持有公司股份数量；
　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
　　第十八条股东会通知中应列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
　　第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
　　第四章 股东会的召开
　　第二十条公司应在公司住所地或者股东会会议通知的其他具体地点召开股东会。
　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
　　股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
　　第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
　　股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
　　第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
　　第二十四条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
　　第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。
　　第二十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
　　第二十九条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释说明。
　　第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第五章 股东会的表决和决议
　　第三十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
　　第三十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定实行累积投票制。
　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
　　第三十三条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
　　第三十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
　　第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第三十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第三十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　第三十八条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第三十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
　　第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
　　（六）律师及计票人、监票人姓名；
　　（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
　　出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
　　第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
　　第四十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。
　　第四十四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。
　　第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。
　　公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
　　第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
　　董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
　　第六章 股东会的授权
　　第四十七条《公司章程》第五十二条规定的股东会的职权,不得授权董事会行使。
　　第四十八条《公司章程》第五章规定的应提交股东会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押（或质押）、对外担保事项、委托理财、关联交易等重要交易事项，股东会不得授权董事会行使决策权限。
　　第七章 附则
　　第四十九条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
　　第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
　　第五十一条本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　反舞弊制度
　　第一章 总则
　　第一条 为了加强陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构和内部控制，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关法律法规规定，结合公司实际，制定本制度。
　　第二条 反舞弊制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是董事、高级管理人员及关键岗位工作人员的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止发生损害公司利益或谋取公司不当利益的行为。
　　第三条 本制度适用于公司及子公司和通过其它方式具有实际控制权的企业。
　　第四条 公司反舞弊制度是预防舞弊的内部控制体系的一部分，本制度所指舞弊行为，是指公司内、外人员采用欺骗等违法、违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
　　第五条 公司反舞弊内控机制，包括设立投诉举报渠道以防范和发现舞弊行为，实施控制措施以降低舞弊发生的机会，对舞弊行为带来的危害采取适当且有效的补救措施。
　　第二章 舞弊行为
　　第六条 有下列行为之一者为舞弊行为：
　　(一) 损害公司正当利益的舞弊，指公司内、外部人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。表现形式如下：
　　1、收受商业贿赂或回扣；
　　2、将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
　　3、非法使用公司资产，侵占、挪用资金、盗窃公司资产；
　　4、使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；
　　5、故意隐瞒、错报交易事项，使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
　　6、伪造、变造会计记录或凭证，提供虚假财务信息或报告；
　　7、操纵伪造或篡改会计记录；
　　8、泄露公司的商业秘密或技术秘密；
　　9、董事及其他高级管理人员玩忽职守、滥用职权；
　　10、其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。
　　(二) 为公司谋取不正当利益的舞弊行为，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益，同时其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他公司、个人或股东利益的不正当行为。表现形式如下：
　　1、为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；
　　2、出售不存在或不真实的资产；
　　3、故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资决策；
　　4、隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
　　5、从事违法违规的经济活动；
　　6、伪造、变造会计记录或凭证；
　　7、偷逃税款；
　　8、其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。
　　第三章 反舞弊机构及职责
　　第七条 公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全包括预防舞弊在内的内部控制体系。
　　第八条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我评估。
　　第九条 公司审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要责任机构，负责公司反舞弊行为的协调、指导和监督工作。
　　第十条 公司综合办公室是公司反舞弊工作的受理、调查部门，审计法务部是公司反舞弊工作的执行监督部门，负责公司范围内的反舞弊日常监督，包括开展反舞弊预防宣传活动；监督舞弊案件的调查、出具处理意见并向管理层、审计委员会、董事会报告等。
　　第十一条 公司各部门应积极配合审计委员会开展反舞弊工作。全体员工应当遵守国家、行业法律法规及公司行为规范，发现舞弊情况，通过正当渠道进行举报。
　　第十二条 公司有可能接到来自外部机构（如地方政府有关部门、证券监管部门、上海证券交易所、公司外聘的审计机构等）对内部人员舞弊事件的举报，综合办公室应当主动与外部有关机构建立联系、交流信息，开展合作。
　　第四章 舞弊案件的举报、受理、调查及报告
　　第十三条 公司员工及与公司直接或间接有经济关系的社会各方，可通过举报电话、电子邮箱、信函等途径举报公司及其人员实际或疑似舞弊的事件，或者通过举报电话、电子邮箱、信函等途径投诉、举报公司及其