馈议案修改等落实情况。
　　第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：
　　（一）委托人和受托人的姓名；
　　（二）对受托人的授权范围；
　　（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
　　（四）委托人的签字、日期。
　　独立董事不应出具空白委托书，也不应对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
　　受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
　　第二十二条 委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
　　第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
　　第二十四条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
　　第二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）公司被收购时针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律法规、《公司章程》规定的其他事项。
　　第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
　　第二十八条独立董事原则上应亲自出席公司股东会，与公司股东进行沟通。
　　第二十九条公司年度股东会召开时，独立董事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
　　（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
　　（五）与中小股东的沟通交流情况；
　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
　　（七）履行职责的其他情况。
　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
　　第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　　公司及独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
　　第五章 独立董事履职保障
　　第三十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
　　第三十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
　　第三十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
　　董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
　　第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
　　第三十五条公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
　　第三十六条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
　　第三十七条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
　　第六章 附则
　　第三十八条本制度未尽事宜，或与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
　　第三十九条本制度所称“以上”、“内”含本数；“低于”、“超过”不含本数。
　　第四十条本制度由公司董事会制定并负责解释。
　　第四十一条本制度自股东会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　印章使用管理制度
　　第一章总则
　　第一条 为规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）印章的制发、管理及使用，防范印章管理和使用中的不规范行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、 规范性文件及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
　　第二条 本制度适用于公司及各部门印章的管理和使用。各全资及控股子公司等印章的保管、使用参照本制度执行，也可参照本制度制定本单位印章使用管理制度。
　　第二章 印章使用范围及管理职责
　　第三条 本制度所指印章适用范围：
　　（一）公司公章：适用于以公司名义上报国家机关、政府部门的重要公函和文件、以公司名义出具的证明、函件、下发的各类内部文件及以公司名义签订的各类协议、合同等有法律约束力的文件等；
　　（二）法定代表人印章：适用于公司法定代表人签章的法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及其他需要由法定代表人签章的文件；
　　（三）合同专用章：适用于以公司名义签订的不需要使用公司公章情形的各类协议、合同等有法律效力的文件；
　　（四）董事会印章：适用于以董事会名义出具的公告、报告、函件等文件；
　　（五）财务印鉴专用章：包括财务专用章、发票专用章、作为银行预留印鉴使用的私章，适用于公司财务部门对外开具发票、银行票据及其它财务凭证等；
　　（六）部门印章：适用于以部门名义出具的通知、报告、证明等，原则上仅限公司内部使用；
　　（七）其他根据公司经营需要刻制的印章，如党支部印章、工会印章等。
　　第四条 管理机构与职责：
　　（一）综合办公室负责公司公章、合同专用章、法定代表人印章的保管、管理与使用，负责公司各类印章的统一制发、登记、回收、销毁和日常管理监督职能。
　　（二）公司董事长授权董事会印章由公司证券事务部负责保管、管理和使用。
　　（三）财务管理部负责财务印鉴专用章的保管、管理和使用，财务管理部负责人应在部门内部确定财务印鉴专用章的具体管理和使用人。
　　（四）各部门负责本部门印章的保管、管理和使用。
　　（五）印章使用需求部门负责实施落实本制度相关要求，准确提交印章使用流程并对用印文件内容的真实性、准确性负责，在用印过程中对印章合规操作避免损坏。
　　第三章 印章的刻制、启用
　　第五条 公司印章的刻制、启用和销毁必须按照相关法律规范和规章制度的要求。
　　第六条 有刻章需求的部门，应提出印章刻制申请，说明刻章的用途以及必要性，经过审批程序后，由综合办公室统一办理刻制手续。
　　第七条 需要通过公安机关备案的印章，应由公司综合办公室指定专人到公安机关核准的单位统一刻制，印章的形体、规格按国家相关规定执行，并按规定在公安机关备案。
　　印章刻制完毕，公司综合办公室应留下印模，并做好印章刻制、领用登记台账以及印章移交管理人的记录。
　　第四章 印章的保管
　　第八条 公司印章保管按照“审用分离、分散保管”原则进行保管，负责签批印章使用的各负责人不得亲自保管印章。所有印章必须由公司指定部门进行保管，部门负责人应指定印章专管人员，严格按照本制度的规定使用。
　　第九条 公司印章专管人员应保证印章的保管安全，使用规范，出现遗失、损毁、被盗等情况时，应迅速向部门负责人汇报，并向总经理、董事长报告，并采取紧急补救措施，以免造成损失。
　　第十条 如遗失公司公章、法定代表人印章、合同专用章、财务印鉴专用章等关键印章必须及时向公安机关报备并登报声明。
　　第十一条 印章停用时，经公司规定的审批程序，报公司总经理。董事长批准后，方可停用，做好停用印章的封存。
　　第十二条 印章管理转移，必须办理移交手续，签署移交证明，注明移交人、接收人、监交人、移交时间等信息。
　　第十三条 印章保管人员必须切实负责，不得将印章随意放置或转交他人。印章保管员因事、病、休假等原因不在岗位时，印章应由印章保管部门负责人另行指定专人代管并做好交接手续。
　　第十四条 印章保管须纳入员工离职时移交工作的内容，员工离职须办理印章移交手续后方可办理离职手续。
　　第十五条 印章管理员应当坚持原则，遵守保密规定，严格按照公司的各类印章的适用规定用印。未按批准权限用印或用印文件内容有误的，印章管理员应不予用印；经办人拒绝印章管理员审核用印内容的，印章管理员应拒绝用印。
　　第十六条 印章管理员必须全程监督用印过程或者亲自处理用印，确保所有文件均在印章管理员的监控范围内完成用印。
　　第十七条 印章管理员不得擅自用印，一经发现，严肃处理。由此造成民事、经济、法律纠纷和后果的，由其承担相应责任；构成刑事犯罪的，将依法移送司法机关处理。
　　第五章 印章的使用与检查
　　第十八条 印章使用实行事前审批制度，经审批同意后方可使用。印章使用的签批权限如下：
　　（一）加盖公司公章，须部门负责人对相关文件进行审核后，经部门主管领导、总经理审批，方可用章；
　　（二）加盖法定代表人印章，须经法定代表人本人或其授权人士审批，方可用章；
　　（三）加盖公司合同专用章，须由发起人提交《合同审批会签单》，按照权限审批完成后，方可用章；
　　（四）加盖董事会印章，须经董事会秘书审核、董事长审批同意后方可用章；
　　（五）加盖财务专用章，须经财务管理部负责人审批后，方可用章；
　　（六）其他根据公司经营需要刻制的印章，按公司内部业务需求使用即可。
　　原则上，各部门业务印章仅限用于部门内部相关业务，不得对外使用；特殊情况确需对外使用的，需要经部门负责人及公司总经理审核。
　　第十九条 涉及法律法规及《公司章程》规定，须经公司董事会、股东会审议通过后方可实施的文件(如担保、财务资助等)，须经公司董事会或股东会审议完成后方可提出用印申请。
　　第二十条 严禁私自将公司印章带出公司使用。如遇特殊紧急情况确需将印章带出使用的，使用部门应当提交印章借出申请，写明携带外出的理由、人员和时限，经公司总经理审批通过后方可携带外出使用，携带印章外出应当至少二人同行。业务办理完毕后必须立即归还，并做好登记。
　　第二十一条 印章保管人只有印章加盖权，印章保管人应严格按规定用印。盖印位置恰当，印迹端正、清晰，印章名称与用印件的落款一致，不漏盖、不多盖；印章保管人不得在审核手续不完备的文本上加盖印章，严禁在空白纸张、合同、介绍信、授权书、担保函等空白文本上盖章。
　　第二十二条 公司应建立印章使用管理台账，用印完毕后，印章保管人员应详细载明印章的使用时间、使用部门、使用人、加盖份数、审批人等内容，并定期归档。
　　第六章 印章更换、废止及销毁管理
　　第二十三条 因机构变动、名称改变、印章破损或相关部门发布新规定等原因，公司原使用印章需作废时，需经公司规定的审批程序后，由综合办公室及时将旧印章收回，并建立《印章作废登记台账》，必要时需发布印章作废公告。
　　第二十四条 印章废止的审批权限同印章刻制审批。
　　第七章 责任
　　第二十五条 任何部门和人员非法刻制公司印章的，追究法律责任，构成犯罪的，移交司法机关。
　　第二十六条 各部门的主管领导、印章保管人在印章的管理使用中，必须严格把关，严格用印审批手续，避免用印差错，堵塞各种漏洞。
　　第二十七条 因印章管理不严、使用不当或遗失，要追究印章保管人的责任；印章外出期间使用不当的追究借用人的责任，造成损失的，承担赔偿责任。
　　第二十八条 用印审核部门、审核人员在办理用印批准时，未认真审核的，要追究审批人员的责任，给公司造成损失的，依法追偿损失。
　　第二十九条 欺骗或虚假申请用印，签署文件或协议的，公司将根据实际情况和后果严重程度，对相关人员进行处罚，并可依法向其追偿损失和追究法律责任。
　　第八章 附则
　　第三十条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
　　第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
　　第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　信息披露暂缓与豁免事务管理制度
　　第一章 总则
　　第一条为规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，督促公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《暂缓豁免规定》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》（以下简称“《2号指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西旅游文化产业股份有限公司信息披露管理办法》有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
　　第二条信息披露义务人按照《暂缓豁免规定》《上市规则》《2号指引》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓与豁免业务的，适用本制度。
　　第三条信息披露义务人应披露的信息存在《暂缓豁免规定》《上市规则》《2号指引》等规定的暂缓与豁免信息披露的情形的，可以无须向上交所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，并接受上交所对信息披露暂缓与豁免事项的事后监管。
　　第二章 暂缓与豁免披露信息的范围
　　第四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。
　　公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
　　第五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
　　（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
　　（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
　　（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
　　第六条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
　　（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
　　（二）有关信息难以保密；
　　（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
　　第三章信息披露暂缓与豁免的内部管理
　　第七条公司应当审慎确定信息披露暂缓与豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓与豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。对于不符合暂缓与豁免披露条件的信息，应当及时披露。
　　第八条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》（附件一），并经公司董事长签字确认后，交由证券事务部妥善归档保管，保管期限为十年，登记及存档保管的内容一般包括：
　　（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
　　（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
　　（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
　　（四）内部审核程序；
　　（五）其他公司认为有必要登记的事项。
　　因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单（附件二）等事项。
　　第九条信息暂缓、豁免披露事项的内部审批流程：
　　（一）公司各部门、各子公司或分公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关负责人应在第一时间将信息披露的暂缓、豁免申请文件并附相关事项资料提交公司证券事务部；
　　（二）证券事务部将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；
　　（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由证券事务部妥善归档保管；
　　（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司《信息披露管理办法》及时对外披露。
　　第十条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送陕西证监局和上交所。
　　第十一条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓与豁免情形作暂缓与豁免处理，或者不按照《暂缓豁免规定》《上市规则》和本制度规定办理暂缓与豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应的惩戒措施。
　　第四章附则
　　第十二条公司信息披露暂缓与豁免业务的其他事宜，须符合《上市规则》及上交所其他相关业务规则的规定。
　　第十三条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》《陕西旅游文化产业股份有限公司信息披露管理办法》中该等术语的含义相同。
　　第十四条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
　　第十五条本制度由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
　　第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
　　附件一：
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　信息披露暂缓与豁免业务办理审批表
　　■
　　附件二
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　暂缓或豁免事项知情人登记表
　　■
　　注1：知情人是单位的，应填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；知情人是自然人的，还应填写所属单位部门、职务等。
　　注2：填报知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
　　注3：填报各暂缓或豁免事项知情人所获知的暂缓或豁免事项的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
　　注4：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　信息披露事务管理制度
　　第一章 总则
　　第一条为规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号--信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规、规范性文件及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
　　第二条信息披露事务管理制度适用于如下机构和人员：
　　（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
　　（二）公司董事和董事会；
　　（三）公司高级管理人员；
　　（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
　　（五）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
　　（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
　　以上机构和人员统称“信息披露义务人”。
　　第二章 信息披露的基本原则
　　第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
　　在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
　　第四条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
　　第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
　　信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
　　第六条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
　　第七条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
　　第八条公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。
　　信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
　　信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
　　在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
　　第九条公司及其他信息披露义务人应当根据主管部门的要求报送信息披露公告文稿和相关备查文件。
　　第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
　　第三章 公司应当披露的信息和披露标准
　　第一节 定期报告
　　第十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
　　凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
　　年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
　　第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
　　第十三条年度报告应当记载以下内容：
　　（一）公司基本情况；
　　（二）主要会计数据和财务指标；
　　（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
　　（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
　　（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
　　（六）董事会报告；
　　（七）管理层讨论与分析；
　　（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
　　（九）财务会计报告和审计报告全文；
　　（十）中国证监会规定的其他事项。
　　第十四条半年度报告应当记载以下内容：
　　（一）公司基本情况；
　　（二）主要会计数据和财务指标；
　　（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
　　（四）管理层讨论与分析；
　　（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
　　（六）财务会计报告；
　　（七）中国证监会规定的其他事项。
　　第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
　　董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
　　审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
　　公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
　　董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
　　董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
　　第十六条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
　　第十七条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
　　第十八条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
　　第二节 临时报告
　　第十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
　　前款所称重大事件包括：
　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失，公司发生大额赔偿责任，公司计提大额资产减值准备，公司出现股东权益为负值，公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
　　（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；
　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
　　（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
　　（十五）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
　　（十七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
　　（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
　　（十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；会计政策、会计估计重大自主变更；
　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
　　（二十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
　　（二十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
　　（二十三）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
　　（二十四）中国证监会规定的其他情形。
　　公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
　　第二十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
　　（一）董事会就该重大事件形成决议时；
　　（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
　　（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
　　（一）该重大事件难以保密；
　　（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
　　（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
　　第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
　　第二十二条 公司控股子公司发生本制度第十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
　　公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
　　第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
　　第二十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
　　证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
　　第二十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
　　第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程
　　第二十六条 定期报告的编制、审议、披露程序：总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事会审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
　　第二十七条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序由公司《重大信息内部报告制度》另行规定。
　　第二十八条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
　　（一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通报董事会秘书；
　　（二）董事会秘书进行合规性审查。
　　第二十九条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
　　公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。
　　第三十条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
　　第五章 信息披露的暂缓与豁免
　　第三十一条 公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》等规定披露或履行相关义务可能导致公司违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照中国证监会或上海证券交易所相关规定依法豁免披露。具体应根据公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》执行。
　　第三十二条 公司拟披露的信息属于商业秘密、保密商务信息，按照《上市规则》等规定披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、侵犯他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的，可以按照中国证监会或上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。具体应根据公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》执行。
　　第六章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
　　第三十三条 公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书为日常信息披露事务的主要负责人。
　　第三十四条 董事会秘书履行如下职责：
　　（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
　　（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
　　（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告；
　　（五）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
　　（六）定期组织公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门进行相关法律、行政法规、规范性文件等规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，并按有关规定报上海证券交易所备案；
　　（七）知悉公司董事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员并立即向上海证券交易所报告；
　　（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；
　　（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
　　第七章 董事、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
　　第三十五条 信息披露工作职责：
　　（一）董事会全体成员应勤勉尽职，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　（二）公司经营班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证这些报告的真实、及时和完整。
　　公司经营班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
　　（三）董事会秘书为信息披露的业务负责人，负责组织和协调公开披露信息的编制、报送及披露等相关事宜；证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责，处理信息披露事务；其他任何机构或个人未经董事会特别授权，不得进行公司信息披露行为，否则对此产生的后果承担责任。公司必须保证董事会秘书能及时知悉公司组织和运作的重大信息，对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息及其他应当披露的信息。
　　（四）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人。同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。
　　（五）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）应及时主动向董事会秘书和证券事务部通报信息，履行信息披露义务。
　　（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露的信息。
　　第三十六条 公司信息披露义务人，应按如下规定履行职责：
　　（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
　　（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；
　　（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；
　　（四）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
　　第八章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
　　第三十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
　　第三十八条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
　　第三十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
　　第四十条公司负责信息披露的部门设置明确的档案管理岗位，负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理，并记录公司董事、高级管理人员以及其他信息披露义务人履行上述职责的具体情况，每次记录应当由记录人和被记录的董事、高级管理人员以及其他信息披露义务人共同签字并予以保存。
　　第九章 未公开信息的保密措施及内幕信息知情人的范围和保密责任
　　第四十一条 公司的内幕信息知情人包括：
　　（一）公司的董事、高级管理人员；
　　（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
　　（三）公司控股的公司及其董事、高级管理人员；
　　（四）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
　　（五）中国证监会规定的其他人。
　　第四十二条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
　　第四十三条 公司董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
　　第四十四条 公司董事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
　　第四十五条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
　　第四十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人员法律责任。
　　第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
　　第四十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制及公司保密制度的相关规定。
　　第四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》的规定执行。
　　第四十九条 公司董事会设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通，并对公司内部审计制度进行监管、评价并促进公司内部控制体系的完善。
　　第五十条公司财务、对外投资管理等有关部门应密切配合董事会秘书，确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
　　第五十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
　　第十一章对外发布信息的流程及与投资者、证券服务机构、媒体等的
　　信息沟通与制度
　　第五十二条 公司应加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中泄露公司重大信息。对外宣传文件包括：
　　（一）公司的宣传手册；
　　（二）公司网站宣传资料；
　　（三）新产品、新成果发布会资料；
　　（四）路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访等与投资者关系活动相关所提供的资料。
　　第五十三条 对外宣传文件发布的申请、审核、发布流程：需对外发出的文件应经董事会秘书审核后，签发书面意见，并报公司董事长签发后发布。
　　第五十四条 投资者、分析师、证券服务机构、媒体等人员到公司现场参观、参加投资者见面会等活动，应遵循预约制度，由公司董事会秘书指派两人以上陪同接待，合理、妥善地安排参观路线，接待工作应作相应的书面记录。
　　第十二章信息披露相关文件、资料的档案管理
　　第五十五条 定期报告、临时报告以及相关的合同、股东会决议和记录、董事会决议和记录等公告的信息披露文件，董事会秘书应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。
　　第五十六条 查阅涉及公告的信息披露文件，应经董事会秘书批准后提供。
　　第十三章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
　　第五十七条 公司参（控）股子公司的负责人为各子公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，参（控）股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司负责信息披露部门报告相关信息。
　　第五十八条 公司负责信息披露部门向各参（控）股子公司收集相关信息时，参（控）股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
　　第五十九条 公司各参（控）股子公司接到负责信息披露部门编制定期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整地以书面形式提供；有编制任务的，应按时完成。
　　第六十条公司各参（控）股子公司的负责人应当督促其公司严格执行本制度的报告义务，确保参（控）股子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给负责信息披露部门。
　　第十四章 责任追究机制
　　第六十一条 由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成不良影响或损失的，公司应给予相关责任人通报批评、警告或解除其职务的处分，并且向证券监管部门、上海证券交易所报告。
　　第六十二条 公司出现信息披露违规行为被证券监管部门、上海证券交易所公开谴责或处罚的，公司董事会有权提议公司总经理对有关的责任人进行通报批评、警告或解除其职务的处分，处理结果及时向证券监管部门、上海证券交易所报告。
　　第十五章 附则
　　第六十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
　　第六十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　全面预算管理制度
　　第一章总 则
　　第一条 为建立陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）全面预算管理体系，提高预算管理水平，增强企业经营工作的计划性，实现资源的优化配置，防范经营风险，实现经营目标，根据公司实际情况，特制定本制度。
　　第二条 全面预算管理是公司结合战略规划和目标，经过综合计算和全面平衡，对一定期间内的经营活动、投资活动、筹资活动以及执行过程与结果进行的规划、测算、控制、核算、调整和考评的一系列管理活动。
　　第三条 本制度对预算管理的组织体系、预算编制及审核、预算执行、预算控制、预算调整及预算分析等方面的内容做出规定，是公司开展预算管理工作的基本依据。
　　第四条 本制度适用于公司及全资子公司，控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行，参股公司可参照执行。
　　第五条 全面预算管理的基本原则：
　　（一）分级预算原则：预算编制单位统称为预算基本单位，即公司为一级预算基本单位，各企业为二级预算基本单位，依此类推。公司实行分级预算管理体制，各级预算基本单位承担各自预算编制和下一级预算基本单位预算的审核和汇总责任；
　　（二）一致性原则：各级预算基本单位预算目标必须与公司经营发展目标一致；
　　（三）发展增长原则：各级预算基本单位在预算中要体现经营规模和经济效益的不断增长，特别要关注主营业务的增长水平；
　　（四）目标管理原则：各级预算基本单位应对下一级预算单位的预算执行情况进行检查，并对执行偏差进行分析和纠正，指导督促各单位完成年度预算指标；
　　（五）绩效考核原则：关键预算指标和业绩考核挂钩，构成绩效考核关键指标内容。绩效考核将根据各预算基本单位预算执行情况结合其他考核指标来进行；
　　（六）刚性原则：各级预算基本单位的全面预算一经确定，原则上不得随意调整。
　　第二章全面预算的管理权限及组织体系
　　第六条 根据企业内部控制要求，公司应建立全面预算管理工作岗位责任制，确保预算管理工作中不相容岗位相互分离、制约和监督。具体要求是：预算编制、调整岗位与预算审批岗位相互分离；预算审批岗位与预算执行岗位相互分离；预算执行岗位与预算考核岗位相互分离。
　　第七条 公司董事会负责公司年度全面预算方案的审批，全面预算管理领导小组负责公司全面预算方案的制定及审核。
　　第八条 公司建立全面预算管理工作组织体系，由全面预算管理领导小组、全面预算管理工作小组和预算管理执行机构三部分组成。公司全面预算管理领导小组具体负责公司的全面预算工作。
　　（一）全面预算管理领导小组负责组织、指导、协调、规范企业的全面预算管理工作；
　　（二）全面预算管理工作小组在全面预算管理领导小组领导下，负责具体组织预算的编制、审查、协调、控制、调整、核算、分析、反馈、考评和奖惩等；
　　（三）预算管理执行机构为公司各级预算责任主体公司。
　　第三章全面预算的管理机构和职责
　　第九条 公司设全面预算管理领导小组，全面预算管理领导小组下设全面预算管理工作小组。
　　公司对各企业的全面预算实行垂直式管理，各企业应根据管理需要设立相应的全面预算管理领导小组和全面预算管理工作小组。
　　第十条 公司全面预算管理领导小组是预算管理的领导、组织和协调机构，负责年度经营目标的拟定、分解下达等工作，承担全面预算管理及调控职能。
　　全面预算管理领导小组由公司经营班子成员组成，组长由公司总经理担任。
　　全面预算管理领导小组主要行使以下职责：
　　（一）组织拟定全面预算管理制度和操作流程规范；
　　（二）根据公司批准的发展战略和目标，确定各企业的具体年度经营目标，并上报董事会审议批准；
　　（三）将董事会审议通过的年度经营目标分解下达至各企业；
　　（四）组织召开公司全面预算管理例会，对全面预算管理工作小组提交的预算草案提出质询，并就必要的修改与调整提出建议；
　　（五）审查、平衡各企业的初步预算，协调、处理预算工作中的矛盾和分歧；
　　（六）制定公司整体预算，上报董事会并履行相应的审批程序；
　　（七）分解下达各企业的年度预算，并根据重大形势变化做适当的调整、修订；
　　（八）研究分析各企业的预算执行业绩报告并上报董事会；
　　（九）确定预算考核的原则、依据、程序和指标体系，按照董事会批准的预算考核制度，兑现预算考核奖惩。
　　第十一条 公司全面预算管理工作小组是预算管理的工作机构，原则上设在公司财务管理部，公司财务负责人担任预算管理工作小组组长，具体组织和开展预算管理工作。
　　公司全面预算管理工作小组主要行使以下职权：
　　（一）具体负责拟定和修改公司全面预算管理办法及相关制度，报全面预算管理领导小组审议；
　　（二）按照全面预算管理领导小组下达的经营目标，具体指导并组织各企业编制预算，并对其编制的预算进行初步审查、协调、平衡，汇总后编制公司的全面预算方案，报全面预算管理领导小组审查；
　　（三）下达经批准的全面预算指标，监控全面预算执行情况，定期进行全面预算执行情况的分析评价和反馈，并按照预算考核指标体系为预算考核提供相关综合评价信息；
　　（四）组织全面预算管理培训，提供预算编制技术支持和指导，提出全面预算管理的改进建议；
　　（五）负责全面预算日常管理工作，安排布置年度预算工作，按需召开全面预算管理协调会，监控、总结预算执行情况，落实公司全面预算管理要求，向全面预算管理领导小组汇报工作和预算执行情况；
　　（六）负责将对经营产生重大影响的事项或突发事项、预算内出现较大偏差的项目，及时报告公司全面预算管理领导小组，并拟定预算调整方案；
　　（七）负责协调处理全面预算编制、执行过程中出现的一些例外事项和突发问题。
　　第十二条 各企业的全面预算管理领导小组是本企业全面预算管理的领导机构，承担本企业全面预算的管理及调控职能。
　　各企业的全面预算管理领导小组由各企业经营班子组成，各企业总经理为领导小组组长。
　　各企业全面预算管理领导小组的主要职责是：
　　（一）根据公司全面预算管理制度，组织制定本企业全面预算管理办法和操作流程规范；
　　（二）根据公司全面预算管理领导小组下达的年度经营目标，确定本企业的预算目标；
　　（三）负责领导本企业开展全面预算工作，组织召开本企业预算管理例会，对本企业全面预算管理工作小组提交的预算草案提出质询，并就必要的修改与调整提出建议；
　　（四）汇总、审查、平衡企业各预算责任部门的初步预算，协调、处理内部机构间的预算矛盾和分歧；
　　（五）对例外事项和突发事件进行协调，对重大调整事项上报公司全面预算管理领导小组；
　　（六）根据公司预算考核的要求，组织本企业的预算考核工作。
　　第十三条 各企业全面预算管理工作小组是本企业全面预算管理的工作机构，原则上设在各企业财务部门。
　　各企业全面预算管理工作小组主要行使以下职权：
　　（一）根据公司预算管理制度，具体负责拟定和修改本企业全面预算管理办法和操作流程规范等，报本企业全面预算管理领导小组审批；
　　（二）负责具体组织开展本企业全面预算管理工作，指导并组织各责任部门编制预算，并对其编制的预算进行初步审查、协调和平衡，汇总后编制本企业的全面预算草案报本企业全面预算管理领导小组审议；
　　（三）负责监督各预算责任部门预算执行情况，定期进行预算执行情况的分析评价和反馈，并按照预算考核指标体系为预算考核提供相关综合评价信息；
　　（四）组织本企业预算管理的培训工作，提供预算编制技术支持和指导，提出本企业预算管理制度和流程操作规范的改进建议；
　　（五）负责本企业全面预算日常管理工作，按需召开全面预算管理协调会，落实全面预算管理的要求，向本企业全面预算管理领导小组汇报工作和预算执行情况；
　　（六）负责将对经营产生重大影响的事项或突发事项、预算内出现较大偏差的项目，及时报告本企业全面预算管理领导小组，并拟定预算调整方案；
　　（七）负责协调处理本企业全面预算编制、执行过程中出现的一些例外事项和突发问题。
　　第十四条 责任部门是全面预算管理的编制、执行与反馈部门。包括各企业的业务部门和职能部门。其主要职责包括：
　　（一）负责执行公司全面预算管理制度；
　　（二）根据全面预算管理领导小组或工作小组下发的经营目标，编制本部门年度预算草案；
　　（三）按照全面预算管理工作小组的要求，对预算差异形成的具体原因进行分析，提出改进措施或预算调整与修正申请；
　　（四）确认预算的考核结果；
　　（五）在整个预算执行过程中，就发现问题及时与全面预算管理领导小组或工作小组沟通，促进预算工作不断改进。
　　第十五条 为保证全面预算编制科学，规范可行，根据各企业的实际情况，相关职能部门应承担相应的归口管理工作，具体职责如下：
　　（一）根据各责任部门提交的预算，负责审核测算其归口管理部分内容所涉及的预算金额；
　　（二）协助预算管理工作小组对相应归口业务范围内公司整体预算编制进行平衡，并提出相应调整建议。
　　各责任部门应将归口管理的预算编制报送到相应的归口管理部门，由归口管理部门进行审核并进行平衡调整和测算金额后，再上报全面预算管理工作小组进行汇总。
　　第四章 全面预算的编制范围和内容
　　第十六条 全面预算编制范围为纳入公司财务报表合并范围的各级预算基本单位，各级预算基本单位所属合并范围内的子公司的预算也纳入该基本单位预算内合并上报。
　　第十七条 公司实行全面预算管理。全面预算涵盖公司生产经营和建设的各个环节，公司的各项经济活动全部纳入预算管理。
　　第十八条 公司全面预算是对现金收支、经济效益、资金筹集与使用及预算年度末资产负债情况做出的预计、安排。按内容划分主要包括经营预算、投资预算和财务预算。
　　（一）经营预算: 经营预算是反映公司预算期内形成的与生产经营活动有关的各项预算，包括营业收入预算、成本费用预算、利润预算、接待人数预算、销售回款预算、税金预算等；
　　（二）投资预算：投资预算是反映公司预算期内资本性投资活动的预算，包括固定资产购置预算、工程（项目）支出预算、装修（大修理）支出预算等；
　　（三）财务预算：财务预算是对预算期内有关资金筹集、现金流量、经营成果和财务状况的各项预算。包括预计资产负债表、预计利润表、预计现金流量表等。
　　第十九条 各企业必须按照规定的内容、格式、时间要求等进行全面预算的编报。公司可视实际情况，对全面预算内容进行修订调整，根据不同时期的经营管理重点，可以补充其他预算种类。
　　第二十条 公司可根据不同的预算项目，结合实际和管理需要，选择或者综合运用固定预算、弹性预算、零基预算、滚动预算、概率预算等方法进行编制。
　　第五章 全面预算的编制与审核
　　第二十一条 全面预算是在企业战略规划和目标的指导下，结合公司发展情况，综合考虑预算期内经济政策变动、市场状况、内部环境变化等因素对经营可能造成的影响，根据业务特点和实际情况编制的。
　　第二十二条 年度预算的编制应当符合公司发展战略、经营目标和其他有关重大决议，反映公司预算期内经济活动规模、成本费用水平和绩效目标，满足控制经济活动、考评经营管理业绩的需要。做到内容完整、指标统一、要求明确、权责明晰。
　　第二十三条 年度预算的编制按照“市场调研、综合平衡、自上而下、上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行。具体编制程序是：
　　（一）准备阶段：第四季度启动全面预算工作，公司全面预算管理工作小组组织公司本部各相关职能部门及各编制单位充分进行市场调研，广泛收集基础资料，提出公司年度经营计划及期望预算目标并提交公司全面预算管理领导小组审议；
　　（二）下达目标：将全面预算管理领导小组最终审议确定的年度预算目标草案下达各企业；
　　（三）编制上报：各企业全面预算管理工作小组按照下达的全面预算目标草案，结合本企业实际情况，组织编制本企业年度预算草案，并经本企业全面预算管理领导小组审核通过后报公司全面预算管理工作小组；
　　（四）审查平衡：公司全面预算管理工作小组审核各企业上报的预算草案，经全面预算管理领导小组综合平衡后及时反馈给各企业进行修正；
　　公司本部预算由公司全面预算管理工作小组组织公司本部各责任部门编制预算，并对其编制的预算进行初步审查、协调、平衡，汇总后编制公司本部的全面预算方案，并报公司全面预算管理领导小组审查；
　　（五）审议批准：公司全面预算管理工作小组在各企业修正调整预算草案的基础上，汇总编制公司全面预算草案，并提交公司预算管理领导小组审核通过后报董事会审议；
　　（六）预算下达：董事会对公司全面预算管理领导小组提交的预算草案进行审议批准后，经公司全面预算管理工作小组下达各企业；
　　（七）预算执行：各企业根据最终下达的预算指标按照全面预算管理要求进行细化分解，并下达各预算基本单位执行。
　　第二十四条 公司全面预算管理工作小组要加强对各企业预算编制的指导、监督和服务，把预算编制纳入预算考核指标体系。
　　第六章 全面预算的执行
　　第二十五条 预算一经下达，各预算责任单位必须认真组织实施并严格执行，将预算指标层层分解，落实到内部各部门、各单位、各环节和各岗位，形成全方位的预算执行责任体系。
　　第二十六条 各级预算执行机构必须以年度预算作为预算期内组织、协调各项生产经营和管理活动的基本依据，通过分期预算控制，实现年度预算。
　　各企业要根据自身情况制定相应的预算控制办法，超预算的成本费用原则上不予支付。
　　第二十七条 为确保预算的顺利实施，各企业应建立预算执行责任制度，对照已确定的责任指标，定期或不定期地对相关部门及人员的完成情况进行监督和检查。
　　第二十八条 全面预算的执行机制：
　　（一）各企业的各责任部门是全面预算的执行机构；
　　（二）责任部门的第一负责人是责任部门预算执行的直接负责人；
　　（三）分管领导对其负责的责任部门的预算执行负主要责任；
　　（四）总经理对预算执行负最终责任。
　　第七章 全面预算的控制
　　第二十九条 全面预算的控制分为事前控制、事中控制和事后控制。事前控制体现在预算方案的制定，事中控制体现在预算的执行，事后控制体现在信息的反馈和内部审计。公司旨在建立与企业内部控制体系相结合的全面预算控制体系。
　　第三十条 事前控制是指编制全面预算方案的依据合理、程序适当、方法科学、记录完整。
　　（一）强化全面预算与公司中长期战略目标的对接，以年度经营计划作为战略与预算的桥梁；
　　（二）年度经营计划是战略规划的行动实施，是全面预算方案的编制基础，年度经营计划应包括：
　　1．年度经营方针和目标；
　　2．主要经营管理业绩指标和计划；
　　3．为达到目标的实施举措；
　　4．影响经营计划完成的主要风险和对策；
　　5．详细的经营管理工作计划表。
　　第三十一条 事中控制的重点环节是业务活动、信息提供、业务审批、财务审核和统计记录。
　　（一）各企业要加强对现金流的预算控制，及时组织预算资金的收入，严格控制预算资金的支付，调节资金收付平衡，控制支付风险；
　　对于预算内的资金拨付，按照相关财务管理制度的授权审批程序执行；
　　对于预算外支出项目，必须履行相应的审批程序，经追加预算后方可执行；
　　（二）各企业要严格执行销售、生产和成本费用预算，努力完成经营指标。成本费用预算剩余可以跨月转入使用，但不能跨年度使用；
　　（三）公司对重大预算项目和内容，要密切跟踪其实施进度和完成情况，结合预算情况实行严格监控；
　　（四）财务部门要运用财务报告和其他有关资料结合财务信息化平台监控各项预算执行情况；
　　（五）公司要逐步推进全面预算的信息化管理进程，借助信息化系统，建立预算执行情况预警控制系统，科学选择预警控制指标，合理确定预警控制范围，及时发出预警信号，积极采取应对措施。各级公司运营管理部门应形成以分析、预警为核心的全面预算执行偏差分析工作机制，结合纠偏措施的闭环管理，保证年度经营计划和全面预算管理的有效执行和充分落地；
　　（六）各企业建立预算执行结果质询程序，要求预算执行单位对预算指标与实际结果之间的重大差异作出解释，并采取相应措施。
　　第三十二条 事后控制是指建立预算执行情况内部报告制度，以便及时掌握预算执行动态及结果，并由内部审计部门对全面预算执行情况进行内部审计。
　　全面预算管理的内部审计可以采取全面审计、抽样审计或者专项审计。审计工作结束后，应当形成审计报告，由全面预算管理工作小组提交全面预算管理领导小组，作为预算调整、改进内部经营管理和全面考核的重要参考。
　　第八章 全面预算的调整
　　第三十三条 预算调整是指在预算执行过程中因市场环境、国家政策或不可抗力等客观因素，导致预算执行发生重大差异，按照规定的程序和权限对原预算进行修改和完善的行为。
　　第三十四条 预算调整的原则：
　　（一）例外原则，预算调整的重点是预算执行中出现的重要的、非正常的、不符合常规的关键性差异方面；
　　（二）目标原则，预算调整结果不能偏离公司发展战略和经营目标；
　　（三）最优化原则，预算调整方案客观可行，在经济上能够实现最优化；
　　（四）谨慎性原则，全面预算是公司年度经营的重要依据，应保持一定的稳定性。原则上，年度预算目标不允许调整，只有当预算执行过程中，发生本制度第三十五条规定的情况时，方可对预算目标进行调整。
　　第三十五条 在预算执行过程中，发生下列情况之一并且对经营或收支造成重大影响时，经批准后可对预算进行适当的调整：
　　（一）公司决定追加（或缩减）营运任务；
　　（二）业务经营模式、经营范围发生重大调整；
　　（三）市场形势发生重大变化；
　　（四）国家相关政策发生重大变化；
　　（五）生产条件发生重大变化；
　　（六）发生突发事件及其他不可抗力事件；
　　（七）公司全面预算管理领导小组认为应调整的其他事项。
　　第三十六条 预算调整内容：
　　预算调整按调整内容分为预算目标调整和预算内部调整。预算目标调整是指对公司经营目标（收入总额、利润总额）和影响经营目标实现的指标及资本性支出预算进行的调整；预算内部调整是企业内部资源的调整，是在不影响经营目标的前提下对预算项目进行的内部结构性调整。
　　第三十七条 预算调整形式：
　　（一）预算调整按照调整形式分为命令调整和申请调整。命令调整由公司全面预算管理领导小组下达，各预算执行单位需无条件执行调整。申请调整由各预算执行单位按照制度程序向全面预算管理领导小组提出调整申请；
　　（二）当内外部环境向着劣势方向变化、影响预算的执行时，应首先挖掘与预算目标相关的其它因素的潜力，或采取其它措施来弥补。只有在无法弥补的情况下，才能提出预算调整申请；
　　（三）当内外部环境向着有利方向变化，而且具备中长期的稳定趋势，有明确证据表明经营预算目标可加以提高，各预算执行单位应积极主动提出预算调整申请。
　　第三十八条 预算调整权限：
　　预算内部调整：由各级全面预算管理领导小组进行审批。在保证公司年度预算目标不变的情况下，各级全面预算管理领导小组对月度、季度预算及年度预算项目的内部调整具有决定权。
　　预算目标调整：预算目标调整由董事会审议批准。
　　第三十九条 预算调整程序：
　　预算调整一般在每半年度结束后，半年度董事会召开前进行一次，其他时间原则上不受理调整申请。
　　申请预算调整的程序：
　　（一）申请：在预算执行过程中，当内外环境发生明显变化，且符合上述预算调整条件时，由申请调整预算的单位向公司全面预算管理工作小组提交书面预算调整报告。预算调整报告的主要内容为：
　　1.现行预算执行情况和执行进度；
　　2.预算调整的原因和理由；
　　3.建议调整方案或调整幅度；
　　4.预算调整后的影响；
　　5.预算调整后的执行措施。
　　（二）审核：公司全面预算管理工作小组对预算调整报告进行分析审核，集中编制公司预算调整方案；
　　（三）审议：公司全面预算管理领导小组对预算调整方案组织进行审议；
　　（四）批准：预算调整方案按照审批权限审议批准后，下达执行。
　　命令调整预算的程序：
　　当内外部环境发生变化，而且具备中长期的稳定趋势，有明确证据表明预算目标和现时情形差异重大时，公司全面预算管理领导小组在与相关预算责任单位领导协商后，可以在预算年度内进行公司经营目标的调整，同时下达全面预算调整要求，确认全面预算调整方案。调整程序为：
　　（一）提交。公司全面预算管理工作小组编制预算调整方案，提交公司全面预算管理领导小组审议；
　　（二）审议。公司全面预算管理领导小组对预算调整方案组织进行审议；
　　（三）批准。预算调整方案按照审批权限审议批准后，下达执行。
　　命令调整预算下达后，各预算执行单位无条件执行。
　　第九章 全面预算的分析
　　第四十条 公司建立全面预算分析制度，具体通过偏差分析会议的方式开展，会议由各企业全面预算管理工作小组负责组织，以定期或不定期、集中的形式召开，全面分析预算执行情况，研究、解决全面预算执行中存在的问题，纠正预算执行偏差，落实改进措施。
　　第四十一条 对于全面预算的执行偏差，全面预算管理工作小组及各预算执行单位应当充分、客观地分析产生偏差的原因，从预算目标、经营活动、规范运营、工程项目、安全管理等多个方面进行分析，形成涵盖销售能力、发展能力、盈利能力、运营能力、风险管理能力等内容的“仪表盘”，力图解决企业运营中存在的问题，提高企业经营管理能力，并提出相应的解决措施或建议。偏差分析会议制度执行过程中，加强闭环管理，强化纠偏措施的落实执行。
　　第十章 全面预算考核与评价
　　第四十二条 全面预算考核应根据公平、公正、公开的原则，实行分级考核，按照预算组织结构层次或预算目标的分解层次进行。
　　全面预算考核以预算目标为基准，按预算完成情况评价预算执行者的业绩。考评应按照责权划分，合理剔除不可控因素，对责任单位的可控事件与可控成本费用、收入等可控要素进行考核，对一些不可抗拒并阻碍预算执行的重大因素，如产业环境的变化、市场变化、重大意外灾害等，考评时应作为特殊情况处理。
　　第四十三条 预算的考核与绩效考核相结合，公司可根据预算管理要求设置预算考核指标，预算考核体现在绩效考核体系当中，绩效考核结果与经营者薪酬体系挂钩。
　　预算的及时性、规范性和准确性同时作为公司财务报告考核评比的重要考核内容。
　　经董事长批准，公司全面预算管理领导小组对预算管理工作成绩突出的单位或个人可进行特别奖励。
　　第十一章 监督检查
　　第四十四条 公司审计法务部应加强对全面预算内部控制的监督检查，明确相关监督检查机构或人员的职责权限，定期或不定期地进行检查。
　　第四十五条 全面预算内部控制监督检查的内容主要包括：
　　（一）岗位分工和授权批准情况。重点检查预算编制、审批、执行等各岗位是否分离；各岗位之间职责、权限是否明确；是否依照授权程序办理预算工作；
　　（二）全面预算编制情况。重点检查全面预算编制依据是否科学、合理，是否存在预算与经济实际相脱节甚至相互背离的情况；全面预算编制程序和方法是否合规、正确，是否存在违反编制程序、滥用编制方法的情况；
　　（三）预算执行情况。重点检查是否建立预算责任制；是否严格执行经批准的预算指标；对预算执行中出现的问题是否及时进行纠正和处理；
　　（四）预算调整情况。重点检查预算调整是否严格按照规定程序进行，预算调整理由是否充分、适当，有无盲目调整预算、或借调整预算逃避责任的情况；
　　（五）预算分析与考核情况。重点检查是否建立科学的分析考核制度和严格的审计制度；是否落实预算责任制，兑现奖惩措施。
　　第四十六条 公司审计法务部对监督检查过程中发现的全面预算内部控制中的薄弱环节，应责令相关单位或人员及时查明原因进行整改；及时向公司全面预算管理领导小组报告全面预算内部控制监督检查情况和整改情况。
　　第十二章 附 则
　　第四十七条 本制度由公司全面预算管理领导小组负责解释。
　　第四十八条 本制度由公司董事会负责修订。
　　第四十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　董事、高级管理人员离职管理制度
　　第一章 总则
　　第一条为了规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
　　第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
　　第二章 离职情形与生效条件
　　第三条董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、上海证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。董事及高级管理人员在任职期间出现前述规定中不得担任董事、高级管理人员情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
　　第四条公司董事、高级管理人员的任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原董事、高级管理人员仍应当依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续履行董事、高级管理人员职务。
　　第五条公司董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
　　公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞任的，应当向公司提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时辞职生效。
　　公司将在2个交易日内披露有关董事或高级管理人员辞任的情况。
　　第六条公司董事、高级管理人员任期届满前，股东会、董事会决定罢免、更换、解聘的，自股东会、董事会作出有效决议之日起生效。
　　独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
　　第七条出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》的规定继续履行职责：
　　（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
　　（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；
　　（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
　　第三章 离职后的责任和义务
　　第八条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司将在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。
　　第九条董事、高级管理人员应于离职生效后办妥所有移交手续，包括但不限于向公司移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。
　　第十条离职董事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计或针对其履职期间重大事项的核查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
　　第十一条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
　　第十二条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
　　第四章 责任追究机制
　　第十三条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、合理维权费用等。
　　第十四条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向董事会申请复核。
　　第五章 附则
　　第十五条本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
　　本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》规定执行。
　　第十六条本制度由公司董事会修订和负责解释。
　　第十七条本制度经董事会审议通过后生效。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　内部控制及风险管理制度
　　第一章 总则
　　第一条 为了规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制与风险管理工作，建立健全内部控制体系，有效实施及监督内部控制，提高风险防范能力，促进公司持续、健康发展，根据五部委《企业内部控制基本规范》及配套指引、《中央企业全面风险管理指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》，结合公司实际，制定本制度。
　　第二条 内部控制，是指公司董事会、管理层及全体员工共同实施的，为了合理保证企业经营管理合理合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略目标的控制过程。
　　第三条 风险管理，是指企业在经营过程中为了应对战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等方面风险建立起的风险管理流程、风险管理文化和风险管理体系，用于识别可能对公司经营造成不确定影响的控制过程。
　　第四条 公司应当完善内部控制制度，确保董事会及其专门委员会、股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
　　第二章 管理组织体系
　　第五条 公司风险管理是以内部控制为重点的风险管控，其组织体系是由董事会、审计委员会、管理层、内部审计部门等各职能部门及各子公司共同构成。
　　第六条 内部控制与风险管理应嵌入到具体业务、管理制度和操作流程中，公司各部门及子公司各业务部门是分管相关业务内部控制制度建立、有效实施及风险管理的直接责任单位。
　　第七条 董事会是公司内部控制和风险管理的最高决策机构，职权是：
　　（一）确定公司内部控制建设的总体目标；
　　（二）对公司内部控制制度的制定和有效执行负责；
　　（三）审批公司内部控制审计报告；
　　（四）监督公司内部控制文化的培养建设；
　　（五）决策公司内部控制管理的其他重大事项。
　　第八条 董事会审计委员会对内部审计机构日常工作进行监督指导。
　　第九条 董事会审计委员会监督及评估内部控制工作，应当履行下列职责：
　　（一）指导和监督内部控制制度的建立和实施；
　　（二）审核公司年度内部控制工作计划；
　　（三）监督内部控制审计计划的实施及有效运作；
　　（四）审阅公司内部控制评价及风险管理评估报告并对其发表意见；
　　（五）听取内部审计机构对内部控制审计工作进度及发现重大问题或线索的汇报；
　　（六）监督内外部审计工作中发现内部控制缺陷的整改。
　　（七）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
　　第十条 管理层内部控制与风险管理的职权：
　　（一）建立公司内部控制制度体系，明确向子公司委派董事、重要高级管理人员的选任方式和职责权限；
　　（二）根据风险管控目标，协调公司和子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司制定相关业务计划和内部控制制度；
　　（三）推动公司及子公司内控制度的完善和执行；
　　（四）识别、评估、应对、决策内部控制和风险管理具体问题；
　　（五）制定子公司重大事项内部报告制度，严格按照授权制度将重大事件上报公司董事会或股东会审议；
　　（六）要求子公司及时向公司董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件；
　　（七）定期分析公司及子公司运营、资金借贷及对外担保报表和财务报告等，委托会计师事务所开展对公司及子公司的审计工作；
　　（八）制定子公司的业绩考核与激励机制；
　　（九）对公司及子公司内部控制制度的实施及监督进行评价；
　　（十）负责组织完成内部控制和风险管理的其他重大事项。
　　第十一条 公司内部审计机构在董事会的授权下，负责收集、评估、分析、应对重大风险，组织实施风险管理和内部控制评价工作。
　　第十二条 公司内部审计机构的职责：
　　（一）拟定公司内部控制管理相关制度；
　　（二）制定公司年度风险管理实施方案，开展公司及各子公司风险管理评估工作；
　　（三）根据风险评估结果，向审计委员会提交风险评估报告；
　　（四）制定公司年度（或半年）内部控制评价工作方案并开展公司及子公司内部控制评价工作；