证券代码：603402 证券简称：陕西旅游 公告编号：2026-004
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　关于聘任公司证券事务代表的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月26日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任樊帆女士为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。樊帆女士已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书任职培训证明，具备履行职责所需的专业知识、工作经验及相关素质，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。樊帆女士的简历详见本公告附件。
　　公司证券事务代表樊帆女士的联系方式如下：
　　联系地址：陕西省西安市长安区航天基地航创路1号陕旅豪布斯卡16楼A区
　　电话：029-89641050
　　邮箱：sxly@sxtourism.com
　　特此公告。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司董事会
　　2026年1月27日
　　附件：樊帆女士简历
　　樊帆，女，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学学士、工商管理硕士，中国注册会计师协会非执业会员，中级审计师。2015年入职公司，历任公司证券事务部主管、证券事务部副经理。
　　樊帆女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及实际控制人、公司董事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　内部审计制度
　　第一章总则
　　第一条 为进一步规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，促使公司持续健康发展，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
　　第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，依据国家有关法律法规和本制度的规定，对公司、控股子公司以及具有重大影响的参股公司（以下简称“子公司”）内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的评价活动。
　　第二章 内部审计领导机制
　　第三条 公司建立党支部、董事会直接领导下的内部审计机制，全面指导内部审计工作，研究内部审计工作的顶层设计、统筹协调和督促落实。
　　第四条 公司董事会负责内部审计机构的设置，批准内部审计重要管理制度、年度审计计划、年度内部审计工作报告，考核、评价内部审计工作。
　　第五条 公司董事会下设审计委员会，负责监督和评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度内部审计工作计划及督促计划的实施，指导内部审计机构有效运作，听取内部审计工作报告并提出建议，督促重大问题的整改等。
　　第六条 公司管理层应保障内部审计机构独立履职所必要的权限，提供内部审计履行职责所必需的资源，积极配合内部审计监督、落实对审计发现问题及相关建议的整改。
　　第三章 内部审计机构和人员
　　第七条 公司审计法务部是公司的内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
　　第八条 内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。
　　第九条 内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
　　第十条 公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会。
　　第十一条 审计法务部对公司及子公司行使内部审计职能，根据需要，可以配合中介机构开展工作。
　　第十二条 内部审计机构应配备具有财经类中级及以上专业技术职称审计人员，设审计负责人一名，全面负责内部审计机构的日常审计工作。
　　第十三条 内部审计人员应当遵循以下职业道德规范：
　　（一）依法审计、忠于职守、坚持原则，不从事损害国家、公司利益的活动；
　　（二）客观独立、廉洁奉公、勤勉尽责、保守秘密；
　　（三）严禁滥用职权，玩忽职守，徇私舞弊；
　　（四）诚信履职，不隐瞒歪曲事实，不做出缺乏证据的判断；
　　（五）持续接受继续教育，保持较高专业胜任能力。
　　第四章 内部审计机构职责和权限
　　第十四条 内部审计机构在实施审计工作中，应当行使以下职责：
　　（一）对公司各部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
　　（二）对公司各部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
　　（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
　　（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
　　（五）至少每半年向审计委员会提交一次检查报告，内容包括募集资金的使用、担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件实施情况和大额资金往来及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况；
　　（六）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
　　（七）制定与审计相关的公司制度及内部控制自查制度及内部控制自查计划；
　　（八）对公司各部门及控股子公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门及子公司制定整改措施实施计划限期整改，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；
　　（九）内部审计机构应积极配合会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位，提供必要的支持和协作；
　　（十）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的行为，经公司董事会批准，可采取必要的措施并提出追究有关领导及员工责任的建议；
　　（十一）对因违法、违规行为给企业造成严重损失的直接责任人员，提出处理意见，并报公司董事会；
　　（十二）董事会交办的其他审计事项。
　　第十五条 内部审计机构在履行职责过程中，主要享有以下权限：
　　（一）参加或列席单位有关经营和财务管理的会议；
　　（二）审查被审计单位会计账簿、报表、凭证和现场勘察相关资产，查阅有关生产经营活动等方面的文件、会议记录，审查计算机软件、电子数据等相关资料，实施必要的测试等；
　　（三）就审计事项向有关单位和个人进行书面或口头调查、询问相关单位和个人应当如实反映情况，提供有关证明资料；
　　（四）及时报告审计工作中发现的风险或重大控制薄弱环节并进行持续跟踪；及时移送审计工作中发现的案件线索和违规违纪问题；
　　（五）经授权，对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费行为可作出临时制止决定，对可能被转移、隐匿、篡改、毁弃的会计凭证、账簿、报表及与经济活动有关资料暂予封存，并及时向管理层或董事长报告；
　　（六）提出改进经营管理、处理相关违规行为及追究涉及人员责任、表彰或奖励相关单位与个人的建议；
　　（七）内部审计人员在行使职权时受国家法律保护，任何单位和个人不得以任何方式对其进行打击报复。
　　第十六条 由于被审计单位或当事人隐瞒真实情况或提供虚假证明，造成审计结果与事实不符的，应追究被审计单位相关负责人或当事人的责任。
　　第十七条 内部审计部门履行职责所必需的经费由公司予以保证。
　　第五章 内部审计工作程序
　　第十八条 内部审计实施按以下工作程序进行：
　　（一）审计工作以就地审计方式为主，也可采用报送审计方式。根据需要，也可委托社会中介机构审计；
　　（二）原则上依照年度审计工作计划开展审计工作，特殊的审计事项及调查事项优先办理；
　　（三）根据审计风险和内部管理需要，审计前制定具体项目的审计方案，做好审计准备工作；
　　（四）实施审计前3个工作日向被审计单位送达审计通知书。对于需要突击进行审计的特殊业务，审计通知书可在实施审计时送达；
　　（五）被审计单位接到审计通知书后，应当做好接受审计的各项准备工作，提供必要的工作条件，并于审计时配合内部审计人员的工作；
　　（六）在实施审计时，采用检查、抽样、发放调查问卷和分析性复核等审计方法，获取充分、相关、可靠的审计证据，以支持审计结论和审计建议；
　　（七）内部审计人员在出具审计报告前与被审计单位交换审计意见。被审计单位有异议的，应当在10日内将其书面意见送交审计法务部，逾期未提出书面意见的，视为无异议；
　　（八）审计报告审定后，被审计个人、审计单位负责人在审计征求意见书签字并盖公章予以确认；
　　（九）内部审计机构对审计提出的问题进行监督检查，督促被审计单位限期整改并提交整改报告；
　　（十）内部审计机构每年提交内部审计工作总结报告。
　　第六章 内部审计工作要求
　　第十九条 内部审计工作要求如下：
　　（一）依据董事会批准的年度审计计划实施内部审计，在充分了解被审计单位或人员基本情况的基础上，确定审计时间、制定审计方案，明确审计范围、内容和方式。
　　（二）专职审计人员应具备所需的专业知识、职业技能和实践经验，保持较高的职业胜任能力；
　　（三）为保证内部审计工作的独立、客观、公正，内部审计人员与被审计单位或者审计事项有利害关系的，应当回避；
　　（四）内部审计人员应当严格遵守审计职业道德规范，坚持原则、客观公正、恪尽职守、保持廉洁、保守秘密；
　　（五）公司保障内部审计机构和人员依法行使职权和履行职责；
　　（六）公司各部门和被审计单位应当积极配合内部审计工作，任何单位和个人不得对认真履行职责的内部审计人员进行打击报复；
　　（七）对违反国家法律法规和公司管理制度的行为及时报告，并提出处理意见；
　　（八）对所出具的内部审计报告的客观真实性承担责任；
　　（九）做好外部审计的协调配合工作，并定期对外部审计的协调工作进行评估，并根据评估结果及时调整、改进协调工作。
　　第二十条 内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露等。
　　第七章 审计档案管理
　　第二十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
　　第二十二条 内部审计机构应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，包括审计工作底稿、审计报告、审计意见书或审计决定等。同时，需对电子文件进行分类整理归档，根据审计档案管理规定，审计资料保管期限不低于10年。
　　第二十三条 超过保管期限的内部审计档案销毁必须经董事会审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。
　　第八章 审计结果运用
　　第二十四条 被审计单位组织对审计发现问题的整改，向内部审计机构反馈整改举措、责任人、拟完成整改时间等。内部审计机构负责督促、跟踪、检查被审计单位整改情况，必要时可对其进行后续跟踪审计。
　　第二十五条 内部审计结果和整改情况作为公司内部评价、考核、任免、奖惩和相关决策的重要依据。
　　第二十六条 内部审计机构与纪检监察、责任追究等协同配合，建立信息共享与监督机制，对审计发现的重大违纪违法及违规线索、重大风险事件及内控缺陷及时移交查办。
　　第九章 奖励和责任追究
　　第二十七条 对于被审计单位出现重大违反国家财经法纪的行为，应依法追究被审计单位和有关责任人的责任，被审计单位因此被国家有关部门追究责任的，被审计单位和有关责任人应承担赔偿责任。
　　第二十八条 审计中发现的违反公司规章制度的行为，依据公司各有关规章制度中的处理、处罚条款对责任单位和责任人进行处罚。
　　第二十九条 对于打击报复内部审计人员，受打击报复的公司内部审计人员可以直接向公司董事长报告相关情况，公司应及时对上述行为予以纠正；对涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
　　第三十条 公司对于认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部审计人员，应当给予奖励。
　　第三十一条 对于滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄漏秘密的内部审计人员，依照有关规定给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
　　第十章 附则
　　第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
　　第三十三条 本制度的解释权属于董事会。
　　第三十四条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
　　证券代码：603402 证券简称：陕西旅游 公告编号：2026-001
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　第四届董事会第八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　2026年1月26日，陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯方式召开了第四届董事会第八次会议。本次会议通知已于2026年1月21日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中范飞龙先生以通讯表决方式出席本次会议。董事会全体董事按照董事会议事规则的相关规定参加了本次会议的表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》的规定。
　　会议形成如下决议：
　　一、通过《关于变更注册资本、公司类型及修订章程并办理工商变更登记的议案》
　　根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意陕西旅游文化产业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2568号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）1,933.3334万股，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行后，公司注册资本由人民币5,800万元变更为人民币7,733.3334万元，公司类型由股份有限公司（非上市、国有控股）拟变更为股份有限公司（上市、国有控股）。
　　鉴于公司实际情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作，公司拟变更注册资本、公司类型，对《陕西旅游文化产业股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，并将其名称变更为《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》，并办理公司登记主管部门变更登记及备案手续。
　　公司董事会提请股东会授权公司管理层及其转授权的其他人士办理上述事项涉及的公司登记主管部门变更登记及备案手续事宜。
　　具体内容请见与本公告同日披露的《变更注册资本、公司类型及修订章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-002）。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　二、逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
　　1、《股东会议事规则》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　2、《董事会议事规则》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　3、《审计委员会工作细则》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、《薪酬与考核委员会工作细则》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　5、《提名委员会工作细则》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　6、《战略委员会工作细则》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　7、《总经理工作细则》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　8、《募集资金管理办法》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　9、《信息披露事务管理制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　10、《独立董事工作制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　11、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　12、《关联交易管理制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　13、《对外担保管理办法》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　14、《对外投资管理制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　15、《独立董事专门会议工作制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　16、《独立董事年报工作制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　17、《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　18、《接待和推广工作及信息披露备查登记制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　19、《印章使用管理制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　20、《控股子公司管理制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　21、《董事、高级管理人员离职管理制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　22、《内部审计制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　23、《内部控制及风险管理制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　24、《反舞弊制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　25、《全面预算管理制度》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容请见与本公告同日披露的《关于制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2026-003）。
　　三、通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
　　公司拟聘用樊帆女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致。具体内容请见与本公告同日披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2026-004）。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　四、通过《关于公司2025年度内部控制评价计划及工作方案的议案》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
　　五、通过《关于公司审计法务部2025年工作总结及2026年工作计划的议案》
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
　　七、通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
　　具体内容请见与本公告同日披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-005）。
　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司董事会
　　2026年1月27日
　　证券代码：603402 证券简称：陕西旅游 公告编号：2026-005
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年2月12日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第一次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年2月12日 14 点 30分
　　召开地点：陕西省西安市长安区航创路1号陕旅豪布斯卡16层会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年2月12日
　　至2026年2月12日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第四届第八次董事会审议通过。请参见公司于2026年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：1、2.01、2.02
　　3、对中小投资者单独计票的议案：无
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　(一)登记资料
　　1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
　　2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法定代表人证明书或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
　　4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。
　　（二）登记时间：2026年2月5日9:00-2026年2月6日17:00
　　（三）报名及资料审核
　　为便于会议组织，本次现场参会采取线上报名方式，报名方式如下：在报名登记时间内（2026年2月5日9:00-2026年2月6日17:00），登录网址https://eseb.cn/1v7FYnLvchq或者扫描以下二维码登录本次股东会报名系统，上传现场参会登记资料。
　　■
　　公司将于2026年2月7日后对报名登记资料进行审核，按股东报名先后顺序及时反馈报名结果。
　　（四）现场参会
　　出席本次现场会议的股东或股东代理人，请于2026年2月12日14点00分-14点30分持登记资料原件，在会议地点经现场审核后入场。
　　六、其他事项
　　1、联系地址：陕西省西安市长安区航创路1号陕旅豪布斯卡16层
　　2、联系电话：029-89641050
　　3、传真：029-89641025
　　3、电子邮箱:sxly@sxtourism.com
　　特此公告。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司董事会
　　2026年1月27日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　陕西旅游文化产业股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月12日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　总经理工作细则
　　第一章 总则
　　第一条为完善公司治理结构，规范公司内部运作，明确总经理及其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）的职责，保障总经理行使职权，确保公司重大生产经营决策的正确、合理、效率，促进公司稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本工作细则。
　　第二条总经理及其他高管人员在履行职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定。
　　第三条本细则所称高管人员，包括总经理、副总经理、财务负责人以及董事会认定的其他高级管理人员。本细则规定了公司总经理的资格和任免、高管人员的义务职权和责任、总经理办公会议制度等内容。
　　第二章 总经理的任职资格与任免程序
　　第四条公司设总经理一名，副总经理若干名。总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理。
　　第五条总经理应当同时具备下列任职条件：
　　（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力、决策能力和行政执行能力；
　　（二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力；
　　（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域的生产经营，并熟悉国家有关法律、法规和政策；
　　（四）诚信勤勉、廉洁自律、无私奉献，对事业忠诚；
　　（五）开拓进取、锐意创新，具有团队精神，有较强的使命感和责任感。
　　第六条总经理的任职资格限制：
　　（一）有下列情形之一者不得担任公司的总经理：
　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
　　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
　　6、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限尚未满的，以及被上海证券交易所公开认定不适宜担任上市公司高级管理人员的人员。
　　（二）国家公务员不得兼任公司总经理。
　　第七条公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现上条所列情形之一的，公司应当解除其职务。
　　第八条总经理、副总经理每届任期3年，期满经董事会继续聘任可以连任。
　　第九条公司总经理、副总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理、副总经理本人提出解聘的理由。董事会在合同期内解聘总经理、副总经理，如果给总经理、副总经理造成损害的，应承担赔偿责任。
　　第十条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法按其与公司之间签署的聘任合同执行。
　　第十一条总经理、副总经理在任期届满以前提出辞职的，董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的缺额。
　　第十二条总经理、副总经理提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
　　第三章 总经理及其他高管人员的义务、职责、职权
　　第十三条公司高管人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他行政职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。
　　公司高管人员应如实向董事会声明其兼职情况。
　　第十四条公司高管人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，按相关法律法规及《公司章程》的规定如实向董事会申报。
　　第十五条公司高管人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该高管人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
　　（一）涉及刑事诉讼时；
　　（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
　　（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
　　第十六条公司高管人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务：
　　（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
　　（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
　　（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
　　（八）不得擅自披露公司秘密；
　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
　　（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
　　（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
　　1、法律有规定；
　　2、公众利益有要求；
　　3、按该高管人员本身的合法利益要求。
　　（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
　　公司高管人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第十七条公司高管人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：
　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　（二）应公平对待所有股东；
　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；
　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
　　（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
　　第十八条总经理应履行下列职责：
　　（一）对董事会负责。在董事会休会期间，应接受董事长的督促、检查和指导，并定期向董事长报告生产经营管理情况；接受董事会、审计委员会的监督，对董事会和审计委员会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时；及时、完整、准确地向董事会和审计委员会提供有关公司经营业绩、重要交易和合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策和审计委员会进行监督；
　　（二）维护公司企业法人财产权利，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；
　　（三）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职权；
　　（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营指标，推进行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
　　（五）在安全管理、环境保护等方面承担责任；
　　（六）分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
　　（七）组织推行科学、规范的质量管理体系，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
　　第十九条总经理行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
　　（九）根据公司内部授权，审批公司日常经营管理中的财务、费用支出款项；
　　（十）根据公司内部授权，代表公司签署各种重大合同、协议；
　　（十一）签发日常行政、业务等文件；
　　（十二）列席公司董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；
　　（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
　　第二十条总经理拟定有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题的规章制度时，应当事先听取职工代表的意见。
　　总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。
　　第二十一条公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高管人员分管。副总经理和其他高管人员应在各自分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作。
　　副总经理协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。
　　第二十二条公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
　　（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
　　（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
　　（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
　　第四章 总经理办公会议制度
　　第二十三条总经理办公会议是总经理在进行经营管理过程中，为解决生产、经营、管理活动中的重大问题，召集其他高管人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大限度的降低经营决策风险的经营管理会议。
　　第二十四条总经理办公会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。
　　第二十五条参加总经理办公会议的人员为总经理、副总经理、董事会秘书、公司财务负责人等其他高管人员，总经理可以邀请董事长参加。总经理认为必要时，可扩大到其他有关人员。
　　第二十六条总经理办公会议的决策原则：
　　（一）在召开总经理办公会议讨论重大事项之前，总经理应当将要讨论的议题向董事长汇报，并根据行业特殊性和审慎决策的原则征求董事长的意见和建议；
　　（二）总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议；
　　（三）副总经理所享有的权力，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理办公会议的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）；
　　（四）根据责权统一的原则，总经理办公会议所作出的决定由总经理负责。
　　第二十七条总经理办公会议原则上每月召开一次，但总经理可根据需要决定随时召开。有下列情形之一时，总经理应在两个工作日内召开：
　　（一）董事长提出时；
　　（二）董事会、审计委员会提出时；
　　（三）总经理认为必要时；
　　（四）有重要经营事项必须立即决定时；
　　（五）有突发性事件发生时。
　　第二十八条总经理办公会议的议题范围包括：
　　（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；
　　（二）公司副总经理、财务负责人和其他高管人员提出，经总经理同意列入总经理办公会议的事项；
　　（三）总经理认为应当提交办公会议集体讨论的其他事项。
　　第二十九条总经理办公会议的议事程序为：
　　（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高管人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程。
　　（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分管高管人员提出书面材料，先由分管高管人员介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上作出决议。
　　（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接在会议上提出、讨论、决议。
　　第三十条出席会议的人员有权要求在总经理办公会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
　　总经理办公会议记录作为公司档案由公司指定专人保存，保存期限为十年。
　　会议记录的内容主要包括：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席会议人员的姓名、职务；
　　（三）会议议程；
　　（四）参会人员的发言要点；
　　（五）会议决定或结论。
　　第三十一条总经理办公会议决定违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公司承担赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。
　　第三十二条总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避或不发表意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
　　第五章 报告制度
　　第三十三条总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。
　　第三十四条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作，董事长兼任总经理的除外。
　　第三十五条总经理应按《公司章程》要求，组织公司内部人员定期对外报送财务报表。
　　第六章 绩效评价与激励约束机制
　　第三十六条总经理的绩效评价由董事会负责组织，并制定相关的绩效考核方案。
　　第三十七条总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标进行发放。
　　第三十八条总经理违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
　　第七章 附则
　　第三十九条如无特殊说明，本规则所称“以上”均含本数。
　　第四十条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
　　第四十一条 本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
　　第四十二条本细则修改时，由总经理办公会议提出修改意见，提请董事会批准后有效。
　　第四十三条本细则由公司董事会负责解释。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　董事会战略委员会工作细则
　　第一章 总则
　　第一条为了科学地确定陕西旅游文化产业股份有限公司(以下简称“公司”）的发展战略，制定合理可行的发展规划，健全投资决策程序，加强决策的科学性，提高重大投资决策效率和决策水平，完善公司的治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）及其它的相关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
　　第二条战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议或方案。
　　第二章 人员组成
　　第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中两名为独立董事。
　　第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
　　第五条战略委员会设召集人一名，由董事长提名、董事会审议通过产生，负责主持战略委员会工作。
　　第六条战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关职权。
　　第七条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。
　　第三章 职责权限
　　第八条战略委员会的主要职责权限：
　　（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议或方案；
　　（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议和意见；
　　（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
　　（五）对经董事会、股东会审议通过的重大事项实施情况进行检查；
　　（六）董事会授权的其他事宜。
　　第九条战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案应提交董事会审议。
　　第四章 决策程序
　　第十条公司战略投资部或相关管理部门负责战略委员会评审和决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
　　（一）公司或公司控股（参股）企业重大投资、融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告及其他基本情况等有关资料；
　　（二）公司战略投资部或相关管理部门对上述材料进行初审，提出初审意见或建议提交战略委员会；
　　（三）根据战略委员会工作需要，提供与公司中长期发展战略有关的其他文件和资料。
　　第十一条 战略委员会根据公司战略投资部或相关管理部门的提案召集会议进行讨论，形成正式意见后提交董事会审议。
　　第五章 议事规则
　　第十二条 战略委员会根据需要不定期召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，但经全体成员同意可豁免上述通知时限要求。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名成员主持。
　　第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一委员具有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
　　第十四条战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
　　第十五条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
　　委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
　　第十六条 公司战略投资部或相关管理部门成员可列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司高级管理人员列席会议。
　　第十七条 如有必要，经董事会同意后，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
　　第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的有关规定。
　　第十九条战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
　　第二十条战略委员会会议通过的议案及表决的结果，应以书面形式报公司董事会。
　　第二十一条 出席会议的所有人员对会议所议事项均有保密义务，不得自行对外披露有关信息。
　　第六章 附则
　　第二十二条 本工作细则所称“以上”均包括本数，“过”不包括本数。
　　第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
　　第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁发的法律、法规或经合法程序修订之后的公司章程相悖时，按国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。
　　第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　董事会议事规则
　　第一章 总则
　　第一条为了进一步规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
　　第二条公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。
　　第三条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
　　第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部由股东会选举产生。
　　董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
　　第二章 董事会会议的召集、主持及提案
　　第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。
　　第六条董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议由董事长召集。
　　第七条董事会定期会议应当设置现场会议，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分董事能亲自出席会议。
　　第八条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
　　董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
　　第九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
　　第十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
　　（一）提议人的姓名或者名称；
　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
　　（四）明确和具体的提案；
　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。
　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
　　第十一条董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
　　董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会会议。
　　第三章 董事会会议通知
　　第十二条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日，以通讯、网络、书面等方式将会议通知送达全体董事。
　　第十三条董事会会议通知应当至少包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议的召开方式；
　　（三）事由及议题；
　　（四）发出通知的日期。
　　第十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。
　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
　　第十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
　　第十六条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
　　第四章 董事会会议的召开
　　第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。
　　会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
　　第十八条董事原则上应亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应载明：
　　（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
　　（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；
　　（三）委托人的授权范围和对每一事项发表同意、反对或弃权的意见；
　　（四）委托人和受托人的签字、日期等。
　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
　　代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次会议上的投票表决权。
　　董事审议提交董事会决策的事项，应充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。
　　第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
　　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
　　第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯、网络等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
　　第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
　　董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
　　第二十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
　　第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
　　第二十四条 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
　　第五章董事会会议的表决
　　第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
　　会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式表决。
　　第二十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求有关董事重新选择，拒不选择的、中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
　　第二十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
　　第二十八条 与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票进行统计。
　　第二十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　第三十条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
　　董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
　　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
　　第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
　　（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；
　　（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
　　第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
　　第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
　　第三十四条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
　　第三十五条 董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点、方式；
　　（二）会议通知的发出情况；
　　（三）会议召集人和主持人；
　　（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
　　（五）董事发言要点；
　　（六）每一事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
　　（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
　　第三十六条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录签名确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
　　以非现场方式召开董事会的，证券事务部工作人员应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。
　　董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。
　　第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
　　第三十八条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理和其他高级管理人员予以纠正。
　　第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　第四十条如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或者之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
　　第四十一条 董事会会议档案由董事会秘书负责保存。
　　董事会会议档案的保存期限为十年以上。
　　第六章 附则
　　第四十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
　　第四十三条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
　　第四十四条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　独立董事专门会议工作制度
　　第一章 总则
　　第一条为进一步完善陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
　　第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
　　第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　　第四条独立董事专门会议是指定期或不定期召开的全部由独立董事参加的会议。
　　第二章 独立董事专门会议的职责
　　第五条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会会议；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
　　独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
　　独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
　　第六条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
　　第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　第八条独立董事应当在其向公司年度股东会提交的年度述职报告中，对其履行职责的情况进行说明，其中包括参与独立董事专门会议的工作情况。
　　第三章 独立董事专门会议的运行
　　第九条公司每年应至少召开一次独立董事专门会议，并原则上应于会议召开前三日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
　　第十条独立董事专门会议可采取现场召开或通讯表决的方式召开，也可采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
　　第十一条独立董事专门会议应当由半数以上的独立董事出席方可举行。因故不能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
　　第十二条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
　　第十四条独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同意、反对和弃权。
　　独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。
　　独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险及对公司和中小股东权益的影响等。
　　第十五条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
　　公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
　　第十六条出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
　　第四章 附则
　　第十七条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
　　第十八条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修改时亦同。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　独立董事年报工作制度
　　第一条 为进一步完善陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）治理机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的监督作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事工作制度》《陕西旅游文化产业股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，特制定本制度。
　　第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
　　第三条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他主管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的各类培训。
　　第四条 每个会计年度结束后，公司经营层应向独立董事全面汇报本年度公司经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大项目进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
　　第五条 独立董事应对公司拟聘请的会计师事务所是否符合《中华人民共和国证券法》的规定以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。
　　第六条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料，并向独立董事汇报公司本年度财务状况和经营成果。独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等。
　　第七条 独立董事与年审注册会计师应保持必要的沟通。公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
　　第八条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
　　第九条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，经全体独立董事的过半数同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
　　第十条 独立董事应当按照上交所规定的格式和要求编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会；董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第十一条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违规违法行为的发生。
　　第十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况，不得干预其独立行使职权。
　　第十三条 董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
　　第十四条 本制度未尽事宜，或与国家日后颁布的法律、 法规、中国证监会、上海证券交易所的规定及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和《公司章程》执行。
　　第十五条 本工作制度由公司董事会负责制定并解释。
　　第十六条 本工作制度自公司董事会会议通过后生效。
　　陕西旅游文化产业股份有限公司
　　独立董事工作制度
　　第一章 总则
　　第一条为规范陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《陕西旅游文化产业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
　　第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
　　独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
　　第三条公司独立董事中，至少包括一名会计专业人士。公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。
　　第四条公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
　　第五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
　　第二章 独立董事的任职资格和条件
　　第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）具有本制度规定的独立性要求；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度规定的其他条件。
　　第七条公司独立董事应当保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
　　（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至六项所列举情形的人员；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度等规定的不具备独立性的其他人员。
　　前款规定的“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、法规及上海证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
　　（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
　　（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
　　（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
　　（四）存在重大失信等不良记录；
　　（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
　　（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
　　第九条公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行公司独立董事职责。
　　第三章 独立董事的提名、选举和更换
　　第十条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
　　第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
　　在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
　　第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
　　第十三条公司董事会下设的审计委员会中，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
　　第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被公司解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
　　公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会在知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
　　独立董事连续两次未能亲自出席公司董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规或者《公司章程》及本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
　　第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
　　第四章 独立董事的职责与履职方式
　　第十六条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　　第十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
　　独立董事的履职方式包括但不限于：出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议、定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等。
　　第十八条独立董事履行下列职责：
　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
　　第十九条独立董事行使下列特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会；
　　（四）在股东会召开前公开向股东征集投票权；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律法规、《公司章程》等规定的其他职权。
　　独立董事行使第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
　　第二十条董事会会议召开前，独立董事可与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反