证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2026-010
　　转债代码：118031 转债简称：天23转债
　　天合光能股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划（草案）
　　摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
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　　一、股权激励计划目的
　　（一）本激励计划的目的
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天合光能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
　　（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
　　截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司2023年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
　　公司2023年第三次临时股东大会审议通过了公司2023年限制性股票激励计划。公司于2023年7月24日向1,723名激励对象授予4,375.48万股第二类限制性股票。截至目前，该部分股票尚未归属上市。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
　　（二）标的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　三、拟授出的限制性股票数量
　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,800.7610万股，约占2026年1月21日公司股本总额234,256.7686万股的1.20%。其中，首次授予限制性股票2,520.6810万股，约占2026年1月21日公司股本总额234,256.7686万股的1.08%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的90.00%；预留280.0800万股，约占本激励计划2026年1月21日公司股本总额234,256.7686万股的0.12%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.00%。
　　公司2023年第三次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
　　四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司薪酬委员会核实确定。
　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划涉及的首次授予激励对象共计1,299人，占公司截至2024年12月31日员工总数29,975人的4.33%，包括：
　　1、董事、高级管理人员；
　　2、核心技术人员；
　　3、董事会认为需要激励的其他人员 ；
　　以上激励对象中，不包括天合光能独立董事。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　同时，本激励计划首次授予的激励对象包含实际控制人、持有公司5%以上股份的股东高纪凡先生及其女儿高海纯女士以及部分外籍员工，高纪凡先生目前为公司董事长，高海纯女士为公司联席董事长，是公司的领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。部分外籍员工在公司及子公司经营管理、业务拓展等方面发挥重要作用。本次对上述人员进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
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　　注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
　　2、上表“股本总额”为2026年1月21日公司股本总额。
　　（四）相关说明
　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
　　2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
　　（五）激励对象的核实
　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
　　（六）不能成为本激励计划激励对象的情形
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　五、授予价格及确定方法
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　　（一）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股10.05元；
　　2、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.27元；
　　（二）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
　　在本激励计划预留部分限制性股票每次授予前，公司须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
　　2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
　　（三）定价依据及合理性说明
　　本次限制性股票的授予价格及定价方式参考了《管理办法》第二十三条的规定，是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。为保证激励的有效性，推动本激励计划的顺利实施，公司综合考虑了激励力度及有效性、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素。在制定严格的业绩考核指标基础上，确定本激励计划限制性股票的授予价格，确保本激励计划的激励效果，有效调动激励对象的积极性。
　　综上，本激励计划限制性股票授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条规定，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公司的持续发展，使公司在行业竞争中获得优势。
　　六、股权激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
　　（三）本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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　　若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前（含）授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
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　　若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
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　　在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
　　（四）本激励计划的禁售期
　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　七、获授权益与归属的条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
　　1、本公司未发生如下任意情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　2、激励对象发生如下任意情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、激励对象归属权益的任职期限要求
　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、公司层面的业绩考核要求
　　本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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　　注：上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表之净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值作为计算依据。
　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
　　5、激励对象个人层面的考核要求
　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
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　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的权益数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
　　激励对象对应考核年度计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　本激励计划具体考核内容依据《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
　　为顺应全球新能源产业变革趋势，引领光储融合新场景的发展，公司进一步优化业务架构，形成光伏产品、储能业务、系统解决方案及数字能源服务四维业务矩阵，旨在深化解决方案业务，打造第二增长曲线，培育新业务增长点，从光伏产品制造商转型升级为光伏及储能智慧能源整体解决方案提供商，实现高质量科技创新和生态协同发展。公司光伏产品业务包括光伏组件的研发、生产和销售；储能业务主要提供大型地面电站、工商业储能、户用储能等多种储能解决方案；系统解决方案包括支架业务、分布式系统业务、集中式电站业务以及其他业务；数字能源服务主要由新能源运维服务、新能源发电业务，及其他业务构成。
　　为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司合并报表之净利润，并选用剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用及员工持股计划相关费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的经营情况和盈利能力。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作成果作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　八、限制性股票数量和价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×(1＋n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股天合光能股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、配股
　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
　　2、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股天合光能股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
　　3、配股
　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0–V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
　　（三）本激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
　　九、公司授予权益及激励对象归属的程序
　　（一）本激励计划的实施程序
　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
　　3、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
　　4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
　　7、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
　　8、股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
　　9、公司披露股东会决议公告、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
　　10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行首次授予。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　3、公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
　　4、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
　　5、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
　　6、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
　　7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
　　2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
　　十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　9、如激励对象在归属权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，应将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）争议解决机制
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
　　十一、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更、终止程序
　　1、本激励计划变更程序
　　（1）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
　　（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　2、本激励计划终止程序
　　（1）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。
　　（2）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）公司的发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司发生合并、分立等情形
　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。
　　3、公司控制权发生变更
　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　（三）激励对象个人情况发生变化的处理
　　1、激励对象发生职务变更
　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
　　若出现降职或免职的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未归属的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分作废失效。
　　（2）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已归属限制性股票而获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
　　2、激励对象离职
　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、激励对象退休
　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　4、激励对象丧失劳动能力
　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人层面考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　5、激励对象身故
　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人层面考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更
　　激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　7、激励对象资格发生变化
　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　8、其他情况
　　其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
　　十二、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）会计处理方法
　　1、授予日
　　由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
　　2、归属日前
　　公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
　　3、可归属日之后会计处理
　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
　　4、归属日
　　在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
　　5、第二类限制性股票公允价值的确定方法
　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2026年1月23日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
　　（1）标的股票：20.89元/股（2026年1月23日收盘价）；
　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；
　　（3）历史波动率：12.92%、16.58%、15.20%（采用上证指数对应期限的年化波动率）；
　　（4）无风险利率：1.2863%、1.4034%、1.4304%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司向激励对象授予第二类限制性股票2,800.7610万股，其中首次授予2,520.6810万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为28,059.44万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2026年2月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发优秀员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
　　特此公告。
　　天合光能股份有限公司董事会
　　2026年1月24日
　　
　　证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2026-008
　　转债代码：118031 转债简称：天23转债
　　天合光能股份有限公司
　　关于募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 原项目名称：“年产35GW直拉单晶项目”（以下简称“原项目”）。
　　● 新项目名称及投资金额：“分布式智慧光伏电站建设项目”（以下简称“新项目”），计划总投资金额为340,000.00万元。
　　● 变更募集资金投向的金额：天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）拟缩减“年产35GW直拉单晶项目”的募集资金投资金额，在一期20GW已投产并达到预定可使用状态的背景下，不再实施二期15GW项目。并将该募投项目剩余募集资金170,000.00万元（截至本公告披露日，包含利息收入及理财收益扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）用于实施新项目“分布式智慧光伏电站建设项目”。
　　● 新项目预计正常投产并投入运营的时间：新项目预计2026年底建成并投入运营。
　　● 本次变更是公司综合考虑市场和行业的发展变化，根据公司经营发展需要及募投项目建设情况做出的审慎决定，本次变更有利于提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，提升公司产业链协同效应，巩固市场地位，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　● 本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议通过后方可实施。
　　一、变更募集资金投资项目的概述
　　（一）募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2023］157号《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币8,864,751,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。截至2023年2月17日，公司发行可转换公司债券共募集人民币8,864,751,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币48,650,279.85元后，实际募集资金净额为人民币8,816,100,720.15元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所容诚验字[2023] 200Z0002号《验资报告》验证。
　　公司对募集资金采取了专户存储制度，于2023年2月11日与保荐人、募集资金监管银行签订了《天合光能股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》《天合光能股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中。公司募集资金投资项目的基本情况表如下：
　　募集资金投资项目基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。
　　（二）拟变更募集资金投资项目情况
　　公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券之“年产35GW直拉单晶项目”一期20GW已投产并达到预定可使用状态。结合行业市场需求变化，基于战略布局以及募投项目实施情况，公司拟缩减“年产35GW直拉单晶项目”的募集资金投资金额，不再实施二期15GW项目，并将“年产35GW直拉单晶项目”给予结项。
　　为提高募集资金的使用效率，公司拟将“年产35GW直拉单晶项目”的剩余募集资金170,000.00万元（包含利息收入及理财收益扣除银行手续费后的净额，实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）投入用于新项目“分布式智慧光伏电站建设项目”，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　变更募集资金投资项目情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、变更募集资金投资项目的具体情况
　　（一）原项目计划投资和实际投资情况
　　公司原计划在青海省西宁市经济技术开发区建设年产35GW直拉单晶项目，预计达产后可实现年产N型单晶硅棒35GW的生产能力，实施主体为公司之子公司天合光能（青海）晶硅有限公司。原项目计划总投资857,798.31万元，拟使用募集资金为623,134.97万元，剩余所需资金来源为公司自有或自筹。
　　截至2026年1月23日，原项目一期20GW已投产并达到预定可使用状态，二期15GW项目不再实施，具体使用及剩余募集资金的情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：募集资金已使用金额和剩余金额合计数超过募集资金拟投入金额，主要系募集资金产生了利息收入。
　　（二）项目变更的具体原因
　　原项目是公司依据当时市场环境、建设条件经审慎研究和分析论证决定。但从2022年以来，越来越多的企业进入光伏行业加大了行业供给，叠加硅片、电池片及组件端的技术持续进步带来单位成本下降，导致各环节产品价格大幅下跌。在行业环境变化后，公司及时控制了上游硅片环节产能建设节奏，现拟缩减“年产35GW直拉单晶项目”的募集资金投资金额，在一期20GW已投产并达到预定可使用状态的背景下，不再实施二期15GW项目，并将“年产35GW直拉单晶项目”给予结项。
　　三、新项目的具体情况
　　为提高募集资金的使用效率，公司拟将“年产35GW直拉单晶项目”的剩余募集资金170,000.00万元投入用于新项目“分布式智慧光伏电站建设项目”，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　（一）新项目的基本情况
　　1、分布式智慧光伏电站建设项目
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）项目的投资构成
　　■
　　（3）项目的经济效益
　　根据项目可行性研究报告，本项目经济效益良好。根据规划，公司将在项目实施首年完成分布式电站的选址、建设及试运营，项目稳定运营后年收入预计达到28,383.47万元，净利润预计达到9,490.87万元，为公司长期发展提供稳定利润及现金流来源，具体以项目建设完成后产生的实际效益为准。
　　本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，测算依据和结果合理、谨慎。
　　（二）项目建设背景
　　世界范围内的环境恶化与资源紧缺问题正制约着全球可持续发展，开发利用可再生能源已成为全球能源发展的核心趋势。光伏发电凭借其资源储量丰富、场地要求低、开发利用难度低、碳排放量小、转换效率高等综合优势，在全球范围内得到广泛应用。近年来，全球新增光伏装机容量持续攀升，成为增长最快的能源类型之一。我国光伏发电行业发展至今，在积极的政策引导以及行业内企业的不断努力之下，光伏发电产业链各环节成本不断降低。《“十四五”可再生能源发展规划》明确到2025年，可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过 50%，风电和光伏发电量实现翻倍。
　　公司本次拟将剩余募集资金投入至分布式光伏电站项目建设中，符合市场及政策发展趋势，并能创造良好的收益，符合公司发展战略以及全体股东利益。
　　（三）项目必要性分析
　　1、顺应能源发展趋势、积极响应国家“碳达峰、碳中和”战略目标
　　2020年9月22日，国家领导人在联合国大会上宣布，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，力争使二氧化碳排放于2030年前达到峰值，并努力争取在2060年前实现碳中和。我国作为全球最大的煤炭生产与消费国，煤炭消费占能源消费总量的比重超过50%。这种对化石燃料的过度依赖，已对环境、经济和社会带来多方面的负面影响。大量煤炭的开采、运输和燃烧，对环境已经造成了极大的破坏。
　　因此，大力发展太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术，已成为保障我国能源供应安全和实现可持续发展的必然选择。太阳能具有储量大、可再生、清洁无污染、就地可取等显著优点，是目前最具应用前景的能源形式之一。随着我国光伏产业技术水平的持续进步和发电成本的不断降低，光伏发电已成为清洁、低碳且具备经济性的能源类型。推进光伏电站建设，是积极响应国家能源发展战略的具体举措，有助于提高清洁能源消费的比重与利用效率，推动我国能源结构加快转型。
　　2、提升产业链协同效应，巩固市场地位
　　公司深耕光伏产业链近30年，积累了丰富的行业经验，为行业领先的光储智慧能源解决方案提供商。建设光伏电站能够有效提升公司产业链协同效应，巩固行业领先地位。建设光伏电站能够为组件产能消化创建稳定的内部需求，减少市场波动对主营业务的影响。同时，公司可以凭借在组件制造领域的技术积累，确保电站项目的组件供应质量和成本优势。并且，电站项目建设与运营过程中积累的经验和数据反馈，又可以促进组件产品的技术改进和性能优化，形成一个良性循环的技术创新生态系统。此外，通过自建光伏电站的良好示范效应，公司能够向客户展示其产品在实际应用场景中的性能表现，增强市场对公司产品和技术实力的认可，从而提升品牌价值和市场份额。
　　3、把握市场机遇，响应区域能源需求
　　江苏、安徽、浙江、广东等省份工商业发达，用电需求大，发展分布式光伏电站可实现电力就地平衡，减轻主网供电压力，提高区域供电可靠性，此外光伏电站对于壮大村集体经济，促进乡村振兴战略实施有重要意义。
　　建设光伏电站还可以满足这些地区的能源转型需求。随着“双碳”目标的推进，各地都在积极调整能源结构，提高可再生能源比例。公司通过在这些地区建设光伏电站，可以有效地支持当地的能源转型进程，同时为公司带来稳定的投资回报。这种与区域能源需求紧密结合的发展策略，有助于公司获得地方政府的支持，降低项目开发阻力，提高项目成功率。
　　（四）项目可行性分析
　　1、技术解决方案与产品优势
　　公司凭借其多年技术积累和创新实力，已经开发出适用于不同场景的高效光伏解决方案，为光伏电站建设提供了坚实的技术支撑。其中，基于i-TOPCon Ultra技术，全系列产品功率和综合发电能力进一步提升至最高750W，最大化降低系统BOS成本与LCOE。700W+至尊N型组件为代表的全场景化产品持续领先，市场份额持续扩大，高价值辐射集中式和分布式应用场景。
　　此外，公司还是业内唯一一家提供组件+支架+储能综合解决方案的企业。该一体化解决方案能力使得公司可以针对不同应用场景和客户需求，提供最优的技术方案和产品组合，最大化项目价值。
　　2、项目经验与运维能力
　　公司在光伏电站开发、建设和运维方面积累了丰富的经验，能为本次项目的顺利实施提供了有力保障。公司分布式系统业务正式向智慧能源2.0阶段战略升级，致力于成为智慧能源解决方案及运营商，在电站开发基础上，拓展电站运维、电力交易（含售电、虚拟电厂、绿证）、综合能源管理等多元化增值服务。目前业务遍布全国各省市，拥有渠道伙伴2000余家，以镇为单位，在全国构建了15000 余家服务网点，实现全渠道立体覆盖网络，并已累计为超130万户用户提供原装电站和服务。
　　3、区位优势与政策支持
　　本次选择的分布式光伏电站建设地点（江苏省、安徽省、浙江省、广东省等地）具有明显的区位优势和政策支持，为项目的成功实施提供了有利条件。
　　江苏省、安徽省、浙江省、广东省等省份是我国经济最发达、能源消费量最大的地区之一，分布式光伏发展潜力巨大。这些地区工商业发达，用电需求大，电价水平相对较高，分布式光伏项目具有更好的经济性。同时，这些地区也是国家推动分布式光伏发展的重点区域，且政府已出台了一系列支持政策，如简化审批流程、提供补贴支持等。这些政策支持为当地分布式光伏项目开发提供了便利条件，降低了项目开发成本和风险。
　　四、本次新项目的市场前景和风险提示
　　1、新募投项目的市场前景
　　在所有的清洁能源中，光伏具有资源无限、分布广泛、成本低廉、建设周期短、环境友好等综合优势。其技术成熟度和经济性已使其成为最可行、最具规模化应用前景的可再生能源之一。是替代煤电、构建新型电力系统的主力军。
　　2025年上半年，光伏新增装机实现显著增长，达到 211.61GW，较去年同期提升106%。其中，集中式光伏新增装机约98.80GW，同比增长99%；工商业新增装机87.18GW，同比增长135%；户用光伏新增装机25.63GW，同比增长61.7%。根据中国光伏行业协会（CPIA）预测，2025年全球光伏新增装机容量预计将达到570-630GW，仍保持增长趋势。
　　2、风险提示
　　本次募集资金投资项目用途变更尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议通过后方可实施。公司本次募投项目变更之前已对新项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，但在项目的实施中，可能存在产业政策变化、市场需求变化、原材料及设备价格波动等诸多不确定性因素，进而导致项目进程以及收益率不及预期的情况，敬请投资者注意投资风险：
　　（1）政策风险
　　2025年以来，国家发改委发布一系列分布式光伏项目入市的政策，电力现货试点地区将结合实际制定分步实施方案，并推动分布式新能源上网电量参与市场交易，将为未来分布式电站的发电收益带来一定的不确定性。
　　（2）财务风险
　　新项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，而折旧、人工等费用上升，将会给公司经营业绩短期内带来不利影响。此外，新项目投资建设和运营可能会对公司现金流造成压力。公司将统筹资金安排，确保项目顺利实施。
　　（3）项目效益低于预期的风险
　　新项目的实施计划和实施进度系依据公司及行业的过往经验、募集资金投资项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期。
　　针对上述风险，公司将通过品牌优势、技术优势不断强化公司市场地位，加快自身的发展速度，减少行业及市场波动带来的影响；同时主动提升自身对产业环境变化的适应能力，夯实公司业务发展基础，进一步增强公司的实力和抗风险能力。
　　五、本次变更部分募集资金用途履行的相关审议程序
　　公司于2026年1月23日召开了第三届董事会审计委员会2026年第二次会议、第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司变更募投项目“年产35GW直拉单晶项目”并给予结项，且将剩余募集资金共计170,000.00万元用于实施新项目“分布式智慧光伏电站建设项目”，该事宜尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议。
　　六、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
　　保荐人华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的事项，已经公司第三届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东会和债券持有人审议，相关审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定。公司本次募投项目变更并将剩余募集资金用于新项目的事项，不存在损害公司和股东利益的情况。
　　综上，保荐人对公司本次募投项目变更并将剩余募集资金用于实施新项目的事项无异议。
　　特此公告。
　　天合光能股份有限公司董事会
　　2026年1月24日
　　
　　证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2026-007
　　转债代码：118031 转债简称：天23转债
　　天合光能股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年2月9日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2026年第一次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年2月9日 14点00分
　　召开地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年2月9日
　　至2026年2月9日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型