证券代码：000711 证券简称：ST京蓝 公告编号：2026-009
　　京蓝科技股份有限公司
　　第十一届董事会第二十四次临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1.京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十四次临时会议于2026年01月22日在公司会议室以通讯表决的方式召开。
　　2.本次会议应到董事7位，实到董事7位，以通讯表决方式出席董事7位。
　　3.本次会议由董事长马黎阳先生主持，公司部分高级管理人员列席。
　　4.本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成以下决议：
　　（一）审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司于2026年01月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2026-006）。
　　（二）审议通过了《关于拟变更公司名称、注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司于2026年01月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于拟变更公司名称、注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-007）。
　　（三）审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司于2026年01月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的《京蓝科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-008）。
　　三、备查文件
　　1.经与会董事签字的第十一届董事会第二十四次临时会议决议。
　　特此公告。
　　京蓝科技股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月二十三日
　　证券代码：000711 证券简称：ST京蓝 公告编号：2026-007
　　京蓝科技股份有限公司
　　关于拟变更公司名称、注册资本并修订《公司章程》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、拟变更后的公司名称：铟靶新材科技股份有限公司。
　　2、拟变更后的注册资本为：2,917,098,282元。
　　3、本次变更公司名称、变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需经公司股东会审议通过，并向市场监督管理部门申请变更登记（最终以市场监督管理部门核准的名称为准）。
　　一、公司名称拟变更基本情况
　　（一）拟变更公司名称情况
　　京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年01月22日召开第十一届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意将公司名称拟变更为“铟靶新材科技股份有限公司”，并同步修订《公司章程》的相关条款。公司证券代码保持不变，证券简称待公司名称变更完毕后向交易所提交申请进行相应变更。
　　上述议案尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司董事会指定专人负责办理与本次变更公司名称及修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案等手续及与更名相关的其他事项。
　　（二）修订《公司章程》相关条款的情况
　　■
　　二、公司名称变更原因说明
　　2023年底公司完成破产重整后，新实控人已带领公司将核心业务全面转型到含锌铟固危废资源化利用以及以铟为核心的稀有金属提取业务。凭借新实控人多年来建立的业务基础与核心技术优势，经过两年来的布局，公司已在金属铟领域形成了较强的优势；同时，随着钙钛矿/异质结光伏电池、GPU芯片所需的光模块、汽车调光玻璃等领域的迅速发展不断新增对铟的需求且一时难以找到充分的替代物，铟的战略稀缺特性越来越明显；为此，公司基于铟资源优势、以及过去两年来对高密度ITO靶材业务所进行的多项准备，开始正式进军高密度ITO靶材业务，使公司的战略优势与核心竞争力，进一步延伸到作为多个行业关键材料的高密度ITO靶材领域，以尽可能提升公司的价值、回报股东。为准确传递公司的上述战略发展变化，拟对公司名称进行变更。
　　三、公司注册资本拟变更基本情况
　　（一）拟变更公司注册资本情况
　　根据公司《京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司显示的相应激励对象行权情况，自2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之日至2025年12月31日，公司股票期权激励计划行权数量为60,122,059份，截至2025年12月31日，公司总股数由2,856,976,223股变更为2,917,098,282股。公司于 2026年01月22日召开第十一届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意将注册资本变更为2,917,098,282元，股份总数变更为2,917,098,282股，并同步修订《公司章程》的相关条款。
　　上述议案尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权公司董事会指定专人负责办理与本次变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案等手续。
　　（二）修订《公司章程》相关条款的情况
　　■
　　四、其他说明
　　（一）本次变更公司名称、变更注册资本不会对公司目前的经营业绩产生重大影响，不存在利用变更公司名称、变更注册资本影响公司股价、误导投资者的情形。本次名称、注册资本变更符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
　　（二）本次变更公司名称不改变原签署的与公司相关的法律文件及合同的效力。公司更名前的债权、债务关系，均由更名后的公司承继。
　　（三）上述事项尚需获得公司股东会审议通过及向市场监督管理登记机关办理商事主体变更登记，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　京蓝科技股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月二十三日
　　证券代码：000711 证券简称：ST京蓝 公告编号：2026-006
　　京蓝科技股份有限公司
　　关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、本次关联交易涉及京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”）与参股企业云南驰和科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南驰和”）共同投资事项，对公司持续经营能力、资产独立性不会产生影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
　　2、本次关联交易事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议和第十一届董事会第二十四次临时会议审议通过，公司现任董事均未与关联方云南驰和存在个人关联关系，均不属于关联董事，无需回避表决。本次关联交易事项无需提交股东会审议。
　　3、本次关联交易定价以注册资本认缴比例为依据，符合市场惯例，不存在损害上市公司利益的行为，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
　　一、对外投资概述
　　公司于2026年01月22日召开第十一届董事会第二十四次临时会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。根据公司的经营战略及业务发展规划，公司拟与合作方云南驰和共同出资设立由公司控股的铟靶新材科技（红河）有限公司（暂定名称，具体以注册核准内容为准，以下简称“铟靶红河”），注册资本为人民币1,000万元，其中公司以自有资金出资800万元人民币，持股比例为80%；合作方云南驰和以自有资金出资200万元人民币，持股比例为20%。铟靶红河拟购买位于云南的某ITO靶材企业的全部设备，对其进行检修和技术改造后于2026年6月底之前投产高密度ITO靶材。本议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议审议通过。
　　根据《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议。
　　二、合资协议合作主体的基本情况
　　1、企业基本信息
　　名称：云南驰和科技合伙企业（有限合伙）
　　统一社会信用代码：91532500MAK4PYW77X
　　执行事务合伙人：刘庆
　　出资额：200万元
　　企业类型：有限合伙企业
　　成立日期：2026年01月19日
　　营业期限：2026年01月19日至无固定期限
　　主要经营场所：云南省红河哈尼族彝族自治州蒙自经济技术开发区个屯路经开区电子产业园1号厂房
　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　2、出资结构
　　■
　　3、与京蓝科技的关联关系
　　根据《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合实质重于形式原则，公司认定云南驰和为关联方，具体依据如下：（1）公司持有云南驰和30%份额，超过关联方认定相关标准，属于规则定义的“其他组织”；（2）云南驰和执行事务合伙人由公司委派，形成实质控制与利益关联链条。
　　综上，云南驰和符合关联方认定标准，构成公司关联方。公司与云南驰和之间的相关交易，将严格按照关联交易相关规定履行审议程序及信息披露义务。经核查，公司现任董事均未与该关联方存在个人关联关系，均不属于关联董事，无需回避表决。
　　4、备案及失信情况
　　云南驰和非私募基金，已按《受益所有人信息管理办法》规定完成受益所有人备案；经查询，该企业不是失信被执行人，不存在被列入严重违法失信企业名单的情形。
　　5、出资来源说明
　　合作方云南驰和本次出资资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在向公司及公司关联方拆借资金的情况，也不存在以委托理财等方式违规出资的情形。
　　三、投资标的基本情况
　　1、公司名称：铟靶新材科技（红河）有限公司
　　2、公司类型：有限责任公司
　　3、注册资本：1,000万元
　　4、法定代表人：刘庆
　　5、注册地址：云南省红河州（详细地址以营业执照确定的地址为准）
　　6、业务范围：一般项目：电子专用材料研发;电子专用材料制造；电子专用材料销售;新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源加工；金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；固体废物治理；技术进出口；货物进出口；国内贸易代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
　　7、股权结构
　　■
　　以上信息最终以市场监督管理部门核定内容为准。
　　四、拟签署的《合资协议》主要内容（最终协议内容以各协议主体签字盖章版为准）
　　甲方：京蓝科技股份有限公司
　　乙方：云南驰和科技合伙企业（有限合伙）
　　1、合资公司的设立
　　1.1 各方同意，各方拟在云南省红河州共同合作设立公司（以下简称“合资公司”），公司基本信息如本公告“三、投资标的基本情况”所示，最终以市场监督管理部门实际登记为准。
　　1.2 各方同意，合资公司注册资本为1,000万元，其中甲方认缴出资额为800万元，持股比例为80%。乙方持有合资公司剩余20%股权，认缴出资额为200万元。
　　2、公司治理
　　合资公司不设董事会，设置一名执行董事，由甲方委派刘庆担任，同时兼任总经理，负责合资公司日常经营管理工作，执行董事职责权限参照《公司法》及合资公司章程规定执行；不设监事会和监事；盖伟担任合资公司技术总监，负责技术研发相关工作；财务负责人由甲方委派，负责合资公司财务管控及核算工作，确保公司对合资公司的财务控制权。
　　刘庆同时担任乙方执行事务合伙人、持有乙方10%出资份额，该任职安排已充分考虑利益冲突防范，公司通过委派执行董事、财务负责人及主导经营决策等方式，能够对合资公司实施有效控制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　3、税费承担
　　因签署和履行本协议而发生的各项税务成本，由各方按照有关法律各自承担，法律法规无规定的，由甲乙双方平均分担。因签署和履行本协议而发生的其他各项费用，包括但不限于聘请中介机构的费用等，由各方各自承担。
　　4、违约责任
　　4.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
　　4.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失。
　　5、争议解决
　　本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权将其提交本合同签署地的人民法院提起诉讼。
　　6、附则
　　本协议自双方盖章和法定代表人（授权代表）或执行事务合伙人签字之日起成立，并在甲方已就本协议的签署和履行按照其现时有效的章程及适用的制度文件要求履行完毕相关内部权力机关的审议批准程序后生效。
　　五、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次投资设立控股子公司暨关联交易事项的定价以注册资本认缴比例为依据，符合市场惯例，不存在损害上市公司利益的行为，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
　　六、已履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审核意见
　　本事项已经公司2026年第一次独立董事专门会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并形成以下审核意见：本次投资事项构成关联交易，本次关联交易定价以注册资本认缴比例为依据，符合市场公允原则，不存在关联方利益输送的情形，对公司独立性无不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。综上，我们一致同意本议案。
　　（二）董事会审议情况
　　本事项已经公司第十一届董事会第二十四次临时会议以7票同意、0票弃权、0票反对、0票回避的表决结果审议通过。
　　七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　1、对外投资的目的
　　2023年底公司完成破产重整后，新实控人已带领公司将核心业务全面转型到含锌铟固危废资源化利用以及以铟为核心的稀有金属提取业务。凭借新实控人多年来建立的业务基础与核心技术优势，经过两年来的布局，公司已在金属铟领域形成了较强的优势；同时，随着钙钛矿/异质结光伏电池、GPU芯片所需的光模块、汽车调光玻璃等领域的迅速发展不断新增对铟的需求且一时难以找到充分的替代物，铟的战略稀缺特性越来越明显；为此，公司基于铟资源优势、以及过去两年来对高密度ITO靶材业务所进行的多项准备，开始正式进军高密度ITO靶材业务，使公司的战略优势与核心竞争力，进一步延伸到作为多个行业关键材料的高密度ITO靶材领域，以尽可能提升公司的价值、回报股东。
　　本次设立合资公司后，拟购买位于云南的某ITO靶材企业的全套设备（设备质量及性能已完成初步核查），通过高效检修及技术改造，迅速实现ITO靶材的量产，快速切入高密度ITO靶材目标市场。该布局不仅能提升公司产业链附加值与核心竞争力，还能将公司的战略资源优势发展为ITO靶材领域的战略优势，形成“稀缺铟资源-ITO靶材”的业务协同效应，符合公司长远发展战略及全体股东利益。
　　2、存在的风险
　　2.1 行业竞争风险：ITO靶材行业技术壁垒较高，市场竞争较为激烈，合资公司可能面临市场份额拓展不及预期的风险。公司将凭借自身的铟资源优势及技术、人才积累，积极开拓客户，强化产品质量控制与技术研发，迅速打造公司的市场竞争力。
　　2.2 技术研发风险：ITO靶材生产涉及精密制造技术，若研发过程中出现技术瓶颈或研发成果未能达到预期，可能影响项目进度。公司已组建专业技术团队，并与多家行业内科研机构合作，降低技术风险。
　　2.3 关联协同风险：合作双方在经营理念、决策执行等方面可能存在差异，若未能有效协同，可能影响合资公司运营效率。公司将通过完善治理结构、明确决策流程，保障各方高效协作。
　　2.4 宏观政策及市场风险：宏观经济波动、行业监管政策变化等因素可能对合资公司经营产生不利影响。公司将密切关注相关动态，及时调整经营策略，防范政策及市场风险。
　　公司将密切关注上述风险因素对控股子公司经营状况的影响，利用自身经验及管理优势，加强控股子公司运营中各环节的内部控制和风险管控，确保公司及全体股东利益。
　　3、对公司的影响
　　本次投资符合公司产业发展战略，本次投资完成后公司合并报表范围将新增该控股子公司；本次投资资金来源为公司自有资金，本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响；本次关联交易定价以注册资本认缴比例为依据，符合市场惯例，不存在损害上市公司利益的行为，不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。本次投资不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生同业竞争，不会影响公司业务独立性。
　　八、备查文件
　　1、第十一届董事会第二十四次临时会议决议；
　　2、2026年第一次独立董事专门会议审核意见。
　　特此公告。
　　京蓝科技股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月二十三日
　　证券代码：000711 证券简称：ST京蓝 公告编号：2026-008
　　京蓝科技股份有限公司关于召开
　　2026年第二次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2026年第二次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年02月12日15:00
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年02月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年02月12日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年02月06日
　　7、出席对象：
　　（1）截至2026年02月06日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师。
　　8、会议地点：北京市丰台区广安路9号院国投财富广场3号楼5层
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、上述议案已由公司第十一届董事会第二十四次临时会议审议通过，上述议案的具体内容，详见于2026年01月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于拟变更公司名称、注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-007）。
　　3、特别说明事项
　　上述议案1.00为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　4、根据《上市公司股东会规则》的规定，本次股东会议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、高管和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式：
　　（1）法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续；
　　（3）异地股东可以信函方式登记。
　　2、现场登记时间：2026年02月11日（开会前一天）上午9:00至11:30，下午2:00 至5:00。
　　3、现场登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
　　4、股东或委托代理人以书面通讯非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于2026年02月11日（开会前一天）下午5:00 送达登记地点，须于登记材料上注明联络方式。
　　5、特别提醒：拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前（2026年02月11日17:00前）与公司联系，未提前登记的股东及股东代理人将无法进入会议现场。
　　6、会议联系方式：
　　地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层
　　邮编：100102
　　电话：010-64700268
　　传真：010-64700268
　　联系人：陈明、张竞飞
　　会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。
　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、公司第十一届董事会第二十四次临时会议决议；
　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　京蓝科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年01月23日
　　附件1
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360711”，投票简称为“京蓝投票”。
　　2．填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1．投票时间：2026年02月12日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。
　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年02月12日，9:15一15:00。
　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2
　　京蓝科技股份有限公司
　　2026年第二次临时股东会授权委托书
　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席京蓝科技股份有限公司于2026年02月12日召开的2026年第二次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
　　本次股东会提案表决意见表
　　■
　　委托人名称（盖章）：
　　委托人身份证号码（社会信用代码）：
　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
　　委托人股东账号： 持股数量：
　　受托人： 受托人身份证号码：
　　签发日期： 委托有效期：
　　铟靶新材科技股份有限公司
　　章 程
　　第一章 总则
　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
　　公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1993]303号文批准，以定向募集方式设立；在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号230000100003771。
　　第三条 公司于1997年3月20日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1464万股，于1997年4月11日在深圳证券交易所上市。
　　第四条 公司注册名称：
　　中文全称：铟靶新材科技股份有限公司
　　英文全称：Indium Target Advanced Materials Technology Co., Ltd.
　　第五条黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场20号楼（秀月街128号）A307-24-0194室，邮政编码：150028
　　第六条 公司注册资本为人民币2,917,098,282元。
　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
　　第八条 公司法人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
　　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
　　第十条 公司全部股份均为面额股，每股金额为人民币1元，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
　　第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
　　第二章 经营宗旨和范围
　　第十三条 公司的经营宗旨：坚持规范稳健发展的经营理念，充分发挥人力资本和货币资本的作用，实现公司价值最大化、股东财富最大化和人力资本最大化。
　　第十四条 经依法登记，公司的经营范围：固体废物治理；生产性废旧金属回收；黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤环境污染防治服务；货物进出口；技术进出口；新材料技术推广服务；新材料技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
　　第三章 股 份
　　第一节 股份发行
　　第十五条 公司的股份采取股票的形式。
　　第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
　　第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
　　第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
　　第十九条 公司发起人或股东、所持的股份数、出资方式及所持股份比例列表如下：
　　■
　　第二十条 公司股份总数为2,917,098,282股，均为普通股。
　　第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
　　第二节 股份增减和回购
　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）公开发行股份；
　　（二）非公开发行股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
　　第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；
　　（二）要约方式；
　　公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。
　　公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。
　　第三节 股份转让
　　第二十七条 公司的股份可以依法转让。
　　第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　第四章股东和股东会
　　第一节 股东的一般规定
　　第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
　　第三十三条 公司股东享有下列权利：
　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
　　第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
　　第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
　　第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
　　第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
　　第三十九条 公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
　　第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
　　第二节 控股股东和实际控制人
　　第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
　　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
　　（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
　　（四）不得以任何方式占用公司资金；
　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
　　（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　　第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
　　第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
　　第三节 股东会的一般规定
　　第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（二）审议批准董事会的报告；
　　（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（五）对发行公司债券作出决议；
　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（七）修改本章程；
　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
　　（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
　　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
　　（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
　　（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
　　（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
　　第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
　　（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
　　第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
　　第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
　　（一）董事人数不足5人时；
　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）审计委员会提议召开时；
　　第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司会议室。
　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
　　第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程；
　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
　　第四节 股东会的召集
　　第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
　　第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
　　第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
　　第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
　　在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
　　召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
　　第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
　　第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
　　第五节 股东会的提案与通知
　　第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
　　第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
　　第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
　　第六十条 股东会的通知包括以下内容：
　　（一）会议的时间、地点和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项和提案；
　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
　　第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
　　（三）披露持有本公司股份数量；
　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
　　第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
　　第六节 股东会的召开
　　第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
　　第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
　　股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
　　（一）代理人的姓名；
　　（二）是否具有表决权；
　　（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
　　（四）委托书签发日期和有效期限；
　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
　　第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
　　第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
　　第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
　　第七十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
　　股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
　　第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
　　第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
　　第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
　　第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
　　第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
　　（六）律师及计票人、监票人姓名；
　　第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。
　　第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
　　第七节 股东会的表决和决议
　　第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
　　第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
　　（一）董事会的工作报告；
　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　（四）公司年度预算方案、决算方案；
　　（五）公司年度报告；
　　第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
　　（一）公司增加或者减少注册资本；
　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
　　（三）本章程的修改；
　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
　　（五）股权激励计划；
　　第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
　　第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
　　股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
　　第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
　　第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
　　公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事候选人；公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东会审议。董事会和提名股东应当提供候选董事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。
　　股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。
　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与候选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，根据得票多少的顺序确定当选人。
　　第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
　　第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
　　第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
　　第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
　　第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
　　第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
　　第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
　　第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
　　第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
　　第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为本次股东会通过后立即就任。
　　第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
　　第五章董事会
　　第一节 董事
　　第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
　　第一百零一条 公司不设由职工代表担任的董事。董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
　　董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
　　第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（二）不得挪用公司资金；
　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
　　（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
　　（八）不得擅自披露公司秘密；
　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
　　（二）应公平对待所有股东；
　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；
　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
　　第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
　　第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
　　第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的三年内仍然有效。
　　第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
　　第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　第二节 董事会
　　第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　第一百一十一条 董事会行使下列职权：
　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
　　（九）决定公司内部管理机构的设置；
　　（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十一）制订公司的基本管理制度；
　　（十二）制订本章程的修改方案；