证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-005
　　上海先导基电科技股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
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　　一、公司基本情况
　　（一）公司简介
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　　（二）近三年公司业绩
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　　（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
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　　二、股权激励计划目的
　　为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合公司利益、股东利益和员工利益，上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）遵循收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海先导基电科技股份有限公司公司章程》等规定，结合实际情况，制定2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
　　公司同时实施2026年员工持股计划，参加对象拟自筹出资购买公司已回购股份不超过19,556,524股，占公司股本总额的2.10%，以实际执行情况为准。具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的有关公告。
　　本激励计划与公司2026年员工持股计划相互独立，不存在关联。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股。
　　四、拟授出的限制性股票数量
　　本激励计划授予总量2,198.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.36%。其中，首次授予1,759.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的1.89%，占本激励计划授予总量的80.03%；预留授予439.00万股，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.47%，占本激励计划授予总量的19.97%。
　　全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的10.00%。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　本激励计划的激励对象为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海先导基电科技股份有限公司公司章程》等规定，结合实际情况而确定。
　　本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　本激励计划激励对象的确定与实施股权激励计划的目的相符合，符合相关法律、法规的要求。
　　（二）激励对象人数/范围
　　本激励计划首次授予的激励对象不超过86人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　预留授予的激励对象按照首次授予的激励对象标准确定。
　　激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
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　　注1：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述制性股票分配至授予的其他激励对象。
　　注2：本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。
　　注3：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
　　注4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
　　在本激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
　　六、授予价格及确定方法
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　　本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
　　（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股19.47元的50%，为每股9.74元；
　　（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）每股19.00元的50%，为每股9.50元。
　　七、限售期、解除限售期安排
　　（一）限售期
　　激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起分两期解除限售，限售期分别为12个月、24个月，各期解除限售的限制性股票数量占激励对象获授限制性股票数量的比例均为50%。激励对象获授的限制性股票解除限售前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
　　（二）解除限售期及解除限售安排
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　　激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等，如相应限制性股票不得解除限售的，因前述原因获得的权益亦不得解除限售。
　　各解除限售期内，满足解除限售条件但激励对象未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
　　八、获授限制性股票、解除限售的条件
　　（一）授予条件
　　同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）解除限售条件
　　各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　3、公司层面考核
　　本激励计划设置公司层面考核，首次及预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
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　　注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
　　注2：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。
　　各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
　　4、个人层面考核
　　本激励计划设置个人层面考核，首次及预留授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按公司（含子公司）规定执行，通过对激励对象的绩效进行评价，得出考核等级，确定个人层面可解除限售比例，具体如下：
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　　各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
　　（三）考核体系的设定依据及合理性
　　本激励计划的考核体系包括公司层面考核和个人层面考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定。
　　公司层面考核指标为营业收入，能够有效预测公司经营业务拓展趋势和成长性，真实反映公司经营情况和市场占有能力，具体考核的设定已充分考虑当前经营状况及未来发展规划等综合因素。
　　个人层面考核能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价，依据激励对象的个人层面考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到解除限售条件以及实际可解除限售数量。
　　因此，本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本激励计划的实施目的，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
　　九、股权激励计划的有效期、授予日的起止日
　　（一）有效期
　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
　　（二）授予日
　　自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止本激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。预留限制性股票自公司股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。
　　公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　如本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，在限制性股票授予前6个月内减持公司股票的，根据《中华人民共和国证券法》短线交易规定，公司应当自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。
　　十、限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序
　　（一）调整方法
　　1、自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项的，应当相应调整限制性股票的授予数量。调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
　　（2）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
　　（3）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股的比例；Q为调整后的限制性股票授予数量。
　　（4）派息、增发新股
　　公司发生派息或者增发新股事项的，不调整限制性股票的授予数量。
　　2、自本激励计划公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成登记前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当相应调整限制性股票的授予价格。调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0/（1＋n）
　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
　　（2）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
　　（3）缩股
　　P＝P0/n
　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
　　（4）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。
　　（5）增发新股
　　公司发生增发新股事项的，不调整限制性股票的授予价格。
　　（二）调整程序
　　公司股东会审议批准本激励计划后，授权公司董事会，当出现上述调整事项时，对限制性股票的授予数量和/或授予价格进行相应调整；公司应当聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《上市公司股权激励管理办法》《上海先导基电科技股份有限公司公司章程》和本激励计划的规定出具法律意见书；上述调整事项经公司董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　公司股东会审议批准本激励计划后，除上述调整事项以外需要调整限制性股票授予数量和/或授予价格的，应当经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准。
　　十一、公司授予权益及激励对象行使权益的程序
　　（一）生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交公司董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。公司董事会审议本激励计划时，作为激励对象的公司董事或与激励对象存在关联关系的公司董事应当回避表决。公司董事会应当在审议通过本激励计划并履行公告程序后，提请公司股东会审议本激励计划，包括提请公司股东会授权公司董事会负责实施限制性股票授予登记、解除限售事项。
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
　　4、公司应当在召开股东会前，内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。公司董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见，核查激励对象信息，于公司股东会审议本激励计划前5日发表公示情况说明及核查意见。激励对象名单调整的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
　　5、公司股东会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的公司股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的公司股东或与激励对象存在关联关系的公司股东应当回避表决。
　　6、本激励计划无须取得有关部门批准。本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经公司股东会授权后，公司董事会负责实施限制性股票授予登记、解除限售事项。
　　（二）授予登记程序
　　1、公司向激励对象授予限制性股票前，公司董事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司股东会审议通过本激励计划且公司董事会审议通过向激励对象授予限制性股票后，公司与激励对象签署限制性股票授予协议，明确双方的权利与义务。
　　2、公司董事会薪酬与考核委员会应当对公司董事会确定的授予日及授予激励对象名单进行核实并发表明确意见。
　　3、限制性股票实际授予情况与既定安排存在差异的，公司董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当发表明确意见。
　　4、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记，授予日必须为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，终止本激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入60日内。预留限制性股票自公司股东会审议通过本激励计划之日起12个月内授出，否则预留未授予的限制性股票作废失效。
　　5、公司办理限制性股票授予登记事项的，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。
　　（三）解除限售、回购注销程序
　　1、限制性股票解除限售前，公司董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，公司董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的解除限售条件是否成就出具法律意见书。
　　2、各解除限售期内，限制性股票满足解除限售条件的，公司可按规定办理解除限售事项；未满足解除限售条件的限制性股票或满足解除限售条件但激励对象未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按规定履行回购注销程序。公司应当及时披露董事会决议公告、董事会薪酬与考核委员会意见、法律意见书及实施情况公告。
　　3、公司办理限制性股票解除限售、回购注销事项的，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。
　　十二、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司拥有本激励计划的解释权和执行权，按本激励计划规定对激励对象进行考核。
　　2、公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3、公司应当按规定及时履行本激励计划申报、信息披露等义务。
　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等的规定，积极配合激励对象办理限制性股票解除限售事项。因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司造成激励对象未能按自身意愿完成限制性股票解除限售，并给激励对象造成损失的，公司不承担任何责任。
　　5、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利与义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德。
　　2、激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金。
　　3、激励对象获授的限制性股票解除限售前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
　　4、激励对象参与本激励计划所获利益，应当按规定缴纳个人所得税及其他税费。
　　5、因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，将参与本激励计划所获利益返还公司。
　　6、激励对象获授的限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人之间财产有关事项由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。
　　7、法律、法规、规章、规范性文件和本激励计划规定的其他权利与义务。
　　（三）其他说明
　　本激励计划实施不构成公司（含子公司）与激励对象之间的劳动/聘用关系的任何承诺，仍按现行劳动/聘用关系执行。
　　十三、股权激励计划变更与终止
　　（一）变更程序
　　1、公司股东会审议本激励计划之前，本激励计划变更的，应当经公司董事会审议通过。
　　2、公司股东会审议通过本激励计划之后，本激励计划变更的，应当经公司股东会审议通过，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前解除限售的情形；
　　（2）降低授予价格的情形（本激励计划另有规定可降低授予价格的情形除外）。
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的股权激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》等规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
　　（二）终止程序
　　1、公司股东会审议本激励计划之前，本激励计划终止的，应当经公司董事会审议通过。
　　2、公司股东会审议本激励计划之后，本激励计划终止的，应当经公司股东会审议通过。
　　3、律师事务所应当就本激励计划终止是否符合《上市公司股权激励管理办法》等规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
　　4、公司股东会或公司董事会审议通过终止本激励计划，或公司股东会审议未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
　　（三）公司/激励对象情况发生变化的处理方式
　　1、公司情况发生变化的处理方式
　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
　　①公司控制权变更；
　　②公司合并、分立。
　　（3）因公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，由公司收回激励对象所获利益。
　　2、激励对象情况发生变化的处理方式
　　（1）职务变更
　　①激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不做处理。
　　②激励对象因过失、违法违纪等行为导致职务变更的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；其已获授的限制性股票已解除限售的，公司有权视情况要求激励对象返还所获利益；公司（含子公司）可就因此遭受损失进行追偿。
　　③激励对象成为公司独立董事或其他不能继续参与本激励计划的人员的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
　　（2）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
　　①激励对象离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
　　②激励对象因过失、违法违纪等行为而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；其已获授的限制性股票已解除限售的，公司有权视情况要求激励对象返还所获利益；公司（含子公司）可就因此遭受损失进行追偿。
　　（3）退休
　　激励对象按照国家法规及公司规定正常退休的，由公司决定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票是否完全按照情形发生前的程序进行。
　　（4）丧失劳动能力而离职
　　①激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不做处理，且个人层面考核不再纳入解除限售条件。
　　②激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
　　（5）身故
　　①激励对象因工而身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不做处理，可由相应继承人予以继承，且个人层面考核不再纳入解除限售条件。
　　②激励对象非因工而身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
　　3、其他说明
　　有关规定明确由公司董事会决议事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会行使，包括但不限于具体情形认定及相应处理方式。
　　（四）限制性股票回购价格的确定方法及调整程序、回购注销程序
　　1、回购价格的确定方法
　　公司回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定之外，回购价格为授予价格，如需对回购价格进行调整的，具体如下：
　　（1）激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做出相应调整：
　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0/（1＋n）
　　其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例； P为调整后的限制性股票回购价格。
　　②配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票回购价格。
　　③缩股
　　P＝P0/n
　　其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为缩股的比例；P为调整后的限制性股票回购价格。
　　④派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。
　　（2）依上述方法进行调整后，需加算银行同期存款利息的，最终回购价格=调整后的回购价格×（1+公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的同期央行定期存款利率×公司公告限制性股票授予登记完成之日距公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日的天数/365天）。
　　注1：央行定期存款利率指中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款基准利率。
　　注2：自公司公告限制性股票授予登记完成之日（含当日）起计息至公司董事会审议通过回购注销限制性股票议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年期央行定期存款利率计算；满两年不满三年的，按照两年期央行定期存款利率计算；依此类推。
　　2、回购价格的调整程序
　　（1）公司股东会授权公司董事会依上述情形调整限制性股票的回购价格，并及时履行信息披露义务。
　　（2）因其他原因需要调整限制性股票的回购价格的，应当经公司董事会审议通过，并报公司股东会审议批准。
　　3、回购注销程序
　　（1）公司董事会审议通过回购注销议案，提交公司股东会审议批准之后，按照《中华人民共和国公司法》等规定实施，并及时履行信息披露义务。
　　（2）公司办理限制性股票回购注销事项的，应当先行支付相应回购款项，再向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。
　　十四、会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）股权激励计划实施的会计处理方法
　　1、授予日
　　根据公司定向增发股份情况确认“股本”和“资本公积一股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作为库存股处理）。
　　2、限售期内的每个资产负债表日
　　在限售期内的每个资产负债表日，根据限制性股票可解除限售的人数变动、限制性股票解除限售条件达成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用， 同时确认“资本公积-其他资本公积”，不确认后续公允价值变动。
　　3、可解除限售日
　　在可解除限售日，限制性股票达到解除限售条件的，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；限制性股票未解除限售而作废失效的，由公司回购注销，并根据具体情况进行相应会计处理。
　　（二）股权激励计划实施成本的计算方法、计算过程
　　限制性股票公允价值=授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格。
　　以2026年1月23日作为基准日进行预测算，公司股票收盘价为19.97元/股，限制性股票公允价值=19.97-9.74=10.23元/股。
　　（三）股权激励计划实施的影响期间
　　假设公司于2026年2月底向激励对象首次授予限制性股票合计1,759.00万股，产生的激励成本将按照本激励计划的解除限售安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下：
　　■
　　注1：以上激励成本预测算结果四舍五入，保留两位小数。
　　注2：以上激励成本预测算不包括预留授予。
　　注3：以上激励成本对公司经营业绩的影响以审计结果为准。
　　经初步预计，一方面，实施本激励计划将对公司经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
　　（四）股权激励计划终止、激励对象放弃行使权益的会计处理方法
　　1、公司在限制性股票首次授予登记完成前终止本激励计划的，不涉及成本费用；公司在限制性股票授予登记完成后等待期内终止本激励计划的（因未满足可解除限售条件而终止的除外），应当作为加速可行权处理，将原本应当在剩余限售期内确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。公司终止本激励计划的，已授予但尚未解除限售的限制性股票由公司按规定回购注销，并进行相应会计处理。
　　2、激励对象获授的限制性股票满足解除限售条件但放弃解除限售的，不再调整已确认的成本费用和资本公积，该等限制性股票由公司按规定回购注销，并进行相应会计处理。
　　特此公告。
　　上海先导基电科技股份有限公司董事会
　　2026年1月24日
　　证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-003
　　上海先导基电科技股份有限公司
　　第十二届董事会2026年第一次临时会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2026年1月16日以邮件形式向全体董事发出召开第十二届董事会2026年第一次临时会议的通知，并于2026年1月20日发出补充通知，会议于2026年1月23日以通讯方式召开。会议由董事长朱世会先生主持，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名，公司高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：
　　一、审议通过《关于调整回购股份用途的议案》；
　　为提高员工的凝聚力和公司的竞争力，公司结合实际情况对已回购股份用途进行调整，将原“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售”变更为“用于实施股权激励或员工持股计划”。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　二、审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；
　　为健全长效激励机制，充分调动员工的工作积极性和创造性，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》等规定，结合实际情况，拟定《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　关联董事余舒婷、朱刘对本议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东会审议。
　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　三、审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；
　　为保证2026年限制性股票激励计划顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2026年限制性股票激励计划（草案）》等规定，结合实际情况，拟定《2026年限制性股票激励计划考核管理办法》。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　关联董事余舒婷、朱刘对本议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东会审议。
　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　四、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》；
　　提请股东会授权董事会负责实施2026年限制性股票激励计划，授权期限为自股东会审议通过本议案之日起至2026年限制性股票激励计划实施完毕之日止，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会确定2026年限制性股票激励计划的授予日；
　　2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照2026年限制性股票激励计划的规定，在限制性股票授予登记完成前相应调整授予数量；
　　3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项时，按照2026年限制性股票激励计划的规定，在限制性股票授予登记完成前相应调整授予价格；
　　4、授权董事会在限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，可将前述限制性股票分配至授予的其他激励对象；
　　5、授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票登记所必需的全部事项；
　　6、授权董事会审查确认激励对象获授限制性股票的解除限售条件是否成就以及实际可解除限售数量，并办理限制性股票解除限售所必需的全部事项；
　　7、授权董事会负责管理2026年限制性股票激励计划，包括但不限于取消激励对象的参与资格；
　　8、授权董事会负责调整2026年限制性股票激励计划，如法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东会和/或监管机构批准的，该等修改行为必须得到相应批准；
　　9、授权董事会就2026年限制性股票激励计划向政府、机构、组织、个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记；做出与2026年限制性股票激励计划相关的、必须的、恰当的所有行为；
　　10、授权董事会办理2026年限制性股票激励计划所涉其他事项，有关规定明确由股东会行使的权利除外；
　　11、上述授权事项中，有关规定明确规定由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会行使。
　　关联董事余舒婷、朱刘对本议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东会审议。
　　五、审议通过《关于〈2026年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；
　　为完善公司、股东和员工之间的利益共享机制，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》等规定，结合实际情况，拟定《2026年员工持股计划（草案）》及摘要。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　关联董事朱世会、余舒婷、朱刘对本议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东会审议。
　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　六、审议通过《关于〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》；
　　为规范管理2026年员工持股计划，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《公司章程》《2026年员工持股计划（草案）》等规定，结合实际情况，拟定《2026年员工持股计划管理办法》。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　关联董事朱世会、余舒婷、朱刘对本议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东会审议。
　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　七、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年员工持股计划相关事项的议案》；
　　提请股东会授权董事会负责实施2026年员工持股计划，授权期限为自股东会审议通过本议案之日起至2026年员工持股计划实施完毕之日止，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会办理2026年员工持股计划的设立、变更和终止事项；
　　2、授权董事会就2026年员工持股计划向政府、机构、组织、个人办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向政府、机构、组织、个人提交的文件；做出与2026年员工持股计划相关的、必须的、恰当的所有行为；
　　3、授权董事会办理2026年员工持股计划所涉其他事项，有关规定明确由股东会行使的权利除外；
　　4、上述授权事项中，有关规定明确规定由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会行使。
　　关联董事朱世会、余舒婷、朱刘对本议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东会审议。
　　八、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。
　　公司拟定于2026年2月10日（星期二）召开2026年第一次临时股东会。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　具体详见公司同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　特此公告。
　　上海先导基电科技股份有限公司董事会
　　2026年1月24日
　　证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-008
　　上海先导基电科技股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年2月10日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第一次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年2月10日 14点 00分
　　召开地点：上海市徐汇区龙华路2696号龙华万科T4办公楼2F会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年2月10日
　　至2026年2月10日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　议案1已经公司2025年12月1日召开的第十二届董事会临时会议审议通过，议案2-7已经公司2026年1月23日召开的第十二届董事会2026年第一次临时会议审议通过，详见2025年12月2日、2026年1月24日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
　　2、特别决议议案：2、3、4
　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7
　　应回避表决的关联股东名称：先导汇芯（上海）科技投资有限公司对议案1回避表决；2026年限制性股票激励计划的激励对象及其关联方对议案2、3、4回避表决；2026年员工持股计划的参加对象及其关联方对议案5、6、7回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(五)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。若广大投资者对本次服务有任何意见或建议，可通过邮件、投资者热线等方式向公司反馈，感谢广大投资者对公司的关注与支持！
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以以信函的方式登记。（收件截止时间为2026年2月6日前）
　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　2、登记时间：2026年2月6日（星期五）9:00-16:00
　　3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“维一软件”（近江苏路）
　　4、在登记时间段内，自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行登记，如下：
　　六、其他事项
　　1、出席会议的所有股东凭会议通知和身份证参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。
　　2、本次会议食宿、交通费自理。
　　3、股东如就本次股东会有任何疑问，可通过以下方式与工作人员联系咨询：
　　电话：021-50367718（直线）
　　联系人：先导基电资本市场中心
　　邮箱：info@600641.com.cn
　　特此公告。
　　上海先导基电科技股份有限公司董事会
　　2026年1月24日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海先导基电科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月10日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-006
　　上海先导基电科技股份有限公司
　　2026年员工持股计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　■
　　一、员工持股计划的目的
　　为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）遵循收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海先导基电科技股份有限公司公司章程》等规定，结合实际情况，制定2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）。
　　二、员工持股计划的基本原则
　　（一）依法合规原则
　　公司实施本员工持股计划遵循依法合规原则，按规定履行程序，任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　（二）自愿参加原则
　　公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加。
　　（三）风险自担原则
　　公司实施本员工持股计划遵循风险自担原则，参加对象盈亏自负、风险自担。
　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准
　　（一）本员工持股计划的参加对象为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海先导基电科技股份有限公司公司章程》等规定，结合实际情况而确定，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工。本员工持股计划的参加对象确定标准与实施员工持股计划的目的相符合，符合相关法律、法规的要求。
　　（二）本员工持股计划的参加对象不超过182人，均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用协议，含公司部分董事、高级管理人员5人，以实际执行情况为准。
　　（三）本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，份额上限为190,480,544份，以实际执行情况为准。本员工持股计划的参加对象认购份额情况如下：
　　■
　　注1：以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。
　　注2：以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有差异的，系四舍五入所致。
　　本员工持股计划的参加对象未及时、足额缴纳认购资金的，自动丧失相应份额认购权利，未认购份额可以由同期授予其他符合条件的参加对象认购或调整至预留，且预留份额不得超过本员工持股计划份额上限的20.00%，对应认购股份不超过391.00万股，参与预留份额认购的对象应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。
　　本员工持股计划有效期内，公司董事、高级管理人员持有份额占总份额合计不得超过30.00%。本员工持股计划有效期内，如公司董事、高级管理人员新增份额认购的，应当经公司董事会薪酬与考核委员会核实并提交公司董事会审议通过。
　　（四）本员工持股计划的参加对象包括公司实际控制人朱世会先生，现任公司董事长、总裁，负责公司战略规划及日常管理，是公司管理团队的领导核心，是公司经营战略和关键事项的重要决策者，对公司发展规划和经营管理具有重大影响；朱世会先生获授份额是根据实际职务的重要性及贡献度等方面综合确定的，所持员工持股计划份额对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%；朱世会先生参与本员工持股计划有利于提高员工的积极性，有利于提高员工的凝聚力，有利于提升公司的竞争力。因此，朱世会先生参与本员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上海先导基电科技股份有限公司公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
　　（一）本员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
　　（二）本员工持股计划的股票来源为公司以集中竞价交易方式回购A股普通股（以下简称“标的股票”），具体如下：
　　1、公司于2024年2月18日召开第十一届董事会临时会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，为维护公司价值及股东权益，决定使用公司自有资金以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低于2.50亿元（含）且不超过5.00亿元（含），回购价格不超过19.90元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号：临2024-010）。
　　2、公司于2024年5月21日披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2024-031），截至2024年5月17日，本次回购股份方案已实施完成，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份19,556,524股，最高成交价14.12元/股，最低成交价11.91元/股，支付总金额250,010,534.02元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
　　3、公司于2026年1月23日召开第十一届董事会2026年第一次临时会议，审议通过《关于调整回购股份用途的议案》，决定将上述已回购股份的用途由“为维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按照有关规定用于后续出售”变更为“用于实施股权激励或员工持股计划”。详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整回购股份用途的公告》（公告编号：临2026-004）。
　　（三）为有效吸引和留住核心人才，增强核心人才的责任感和使命感，促进公司可持续发展，需要在一定程度上保障本员工持股计划的有效性。公司结合自身经营及行业发展情况，兼顾激励成本与激励效果，确定本员工持股计划受让标的股票的价格为9.74元/股，不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
　　1、本员工持股计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）19.47元的50%，为9.74元/股；
　　2、本员工持股计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）19.00元的50%，为9.50元/股。
　　本员工持股计划购买标的股票完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划购买标的股票的价格将进行相应调整。
　　（四）本员工持股计划筹集资金总额不超过190,480,544元，以实际执行情况为准。
　　本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买标的股票19,556,524股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的2.10%，以实际执行情况为准。
　　五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
　　（一）本员工持股计划的存续期为48个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划的存续期届满后，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通过后可继续展期。
　　（二）本员工持股计划所持标的股票的锁定期如下：
　　■
　　本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份，相应遵守上述标的股票锁定及解锁安排。
　　（三）本员工持股计划不得在下列期间买卖标的股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　（四）业绩考核
　　1、公司层面业绩考核
　　本员工持股计划设置公司层面考核，考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
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　　注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。
　　注2：上述考核不构成公司实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。
　　2、个人层面业绩考核
　　本员工持股计划设置个人层面考核，考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。考核工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织，按公司（含子公司）规定执行，通过对持有人的绩效进行评价，得出考核等级，确定个人层面可解锁比例，具体如下：
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　　3、考核结果应用
　　（1）本员工持股计划存续期内，持有人初始获授份额分为两个批次按50%、50%的比例进行考核，并参与对应批次标的股票的结算与分配。
　　（2）本员工持股计划存续期内，管理委员会择机出售已解锁批次标的股票，以该批次标的股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限进行分配：
　　1）与该批次标的股票对应出资额相较持平或亏损的，按各自所持该批次份额占该批次总份额的比例进行分配；
　　2）与该批次标的股票对应出资额相较获利的，先返还各自所持该批次份额对应出资额；再根据公司层面考核情况，对剩余资金进行分配：
　　①公司层面考核未达标的，剩余资金归属于公司，公司以剩余资金为限，依据各自所持该批次份额对应出资额及出资期限，按届时中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿；如不足补偿的，按各自所持该批次份额占该批次总份额的比例进行分配；
　　②公司层面考核达标的，需根据个人层面考核情况，对剩余资金进行分配：
　　a.个人层面考核达标的，按各自所持该批次达标份额占该批次总份额的比例进行分配；
　　b.个人层面考核未达标的，按该批次未达标份额占该批次总份额的比例进行分配，该等资金归属于公司，公司以该等资金为限，依据各自所持该批次未达标份额对应出资额及出资期限，按届时中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率进行补偿；如不足补偿的，按各自所持该批次未达标份额占该批次未达标总份额的比例进行分配。
　　（3）本员工持股计划存续期内，管理委员会可根据公司层面考核结果及个人层面考核结果，决策是