二零二六年二月
　　
　　宏和电子材料科技股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会
　　会议议程
　　会议召开时间：2026年2月10日下午13点30分
　　会议地点：宏和电子材料科技股份有限公司行政楼二楼会议室（上海市浦东新区康桥工业区秀沿路123号）
　　会议召集人：公司董事会
　　会议主持人：公司董事长毛嘉明先生
　　召开方式：现场结合网络投票方式
　　会议主要议程：
　　一、宣布参会人员情况及会议须知；
　　二、听取并审议以下议案：
　　1、审议《关于公司2026年度申请综合授信额度预计的议案》。
　　2、审议《关于子公司2026年度新增申请综合授信额度及担保额度预计的议案》。
　　3、审议《关于公司2025年度日常/偶发关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况的议案》。
　　4、审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
　　5、审议《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
　　三、股东或股东代表现场沟通；
　　四、宣读投票表决方法；
　　五、推选计票人、监票人；
　　六、大会投票表决；
　　七、宣读投票结果；
　　八、律师发表关于本次股东会的见证意见；
　　九、签署股东会决议和会议记录；
　　十、主持人宣布会议结束。
　　宏和电子材料科技股份有限公司
　　2026年1月24日
　　宏和电子材料科技股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会
　　会议须知
　　为维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及公司章程等有关规定，特制定会议须知如下：
　　一、股东参加股东会依法享有发言权、表决权等各项权利。
　　二、股东要求在股东会发言，应当遵守会场秩序并经大会主持人许可。
　　三、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以提出临时提案（具体规定按照中国证监会发布的《上市公司股东会规则》执行）。
　　四、股东会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东会表决票特别说明的情况（例如累积投票）外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的 “同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 本次股东会审议议案属于非累积投票表决事项，出席现场会议的股东在投票表决时请在议案下设的 “同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√” 表示。
　　五、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中 的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
　　六、不使用本次会议统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
　　七、在会议期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
　　八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱会议的正常程序和会议秩序。
　　宏和电子材料科技股份有限公司
　　2026年1月24日
　　议案一
　　关于公司2026年度申请综合授信额度预计的议案
　　各位股东及股东代表：
　　根据公司2026年度生产经营及投资发展的资金需求，为保证公司生产经营和发展等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，公司（不包括合并报表范围内子公司）2026年度拟向银行等融资机构申请总额不超过人民币16亿元（含等值外币）的综合授信额度（最终以各家银行等融资机构实际审批的授信额度为准），并有权以自有土地、房产等自有资产为公司设置抵押或质押担保。
　　综合授信形式和范围包括但不限于项目贷款、抵押贷款、流动资金贷款、固定资产贷款、银行及商业承兑汇票之开立及贴现、保函、保理、开立信用证、押汇、资金及外汇管理业务、贸易融资、融资租赁等综合授信业务。具体业务品种、授信形式和范围、授信额度、授信期限等以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
　　上述预计综合授信额度包括新增授信及原有授信展期，不含之前已审批通过的其他单独审议的授信事项。
　　上述授信期限自股东会审议通过之日起一年，授信期限内，该授信额度可以循环使用。
　　公司董事会提请股东会授权董事长在上述额度及期限范围内签署相关法律文件，并授权董事长或其指定的授权代理人办理上述综合授信额度内的具体授信及贷款业务（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续，并签署相关协议和文件。
　　以上议案，请予审议。
　　宏和电子材料科技股份有限公司
　　2026年1月24日
　　议案二
　　关于子公司2026年度新增申请综合授信额度及担保额度预计的议案
　　各位股东及股东代表：
　　一、2026年度新增申请综合授信额度预计情况
　　根据全资子公司黄石宏和电子材料科技有限公司（以下简称“黄石宏和”）2026年度生产经营及投资发展的资金需求，为满足日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，在确保运作规范和风险可控的前提下，黄石宏和拟向银行等融资机构新增申请不超过人民币18亿元（含等值外币）的综合授信额度（最终以各家银行等融资机构实际审批的授信额度为准），并有权以自有土地、房产等自有资产为黄石宏和设置抵押或质押担保。
　　综合授信形式和范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、固定资产贷款、抵（质）押贷款、银行及商业承兑汇票之开立及贴现、保函、保理、开立信用证、押汇、资金及外汇管理业务、贸易融资、票据贴现、融资租赁等综合授信业务。具体业务品种、授信形式和范围、授信额度、授信期限等以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于黄石宏和实际融资金额，具体融资金额将视黄石宏和运营资金的实际需求来确定。
　　上述预计综合授信额度包括新增授信及原有授信展期，不含之前已审批通过的其他单独审议的授信事项。
　　二、2026年度担保额度预计情况
　　为满足黄石宏和经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为黄石宏和提供总额不超过人民币18亿元（含等值外币）的担保额度。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（项目贷款、抵押贷款、流动资金贷款、银行及商业承兑汇票之开立及贴现、保函、保理、开立信用证、押汇、资金及外汇管理业务、贸易融资、融资租赁等）以及日常经营发生的履约类担保。担保方式包括但不限于保证（包括但不限于最高额连带责任保证等）、信用担保、抵押、质押等，具体担保额度、期限、担保范围、担保方式等以届时签订的担保合同约定为准。
　　上述预计总担保额度包括新增担保（包括之前已审批的仍在有效期内的授信额度以及其他单独审议的授信额度项下新增担保）及原有担保展期或续保，不含之前已审批通过的其他单独审议的担保事项。
　　三、有效期及授权
　　上述新增综合授信额度及担保额度有效期自2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月止，该授信额度及担保额度在授权期限内可循环使用。
　　在有效期内，公司董事会拟提请股东会授权董事长在上述额度及期限范围内签署相关法律文件，并授权董事长或其授权代理人办理上述综合授信额度及担保额度内的具体事宜，并签署相关协议和文件。
　　以上议案，请予审议。
　　宏和电子材料科技股份有限公司
　　2026年1月24日
　　议案三
　　关于公司2025年度日常/偶发关联交易执行情况
　　及2026年度日常关联交易预计情况的议案
　　各位股东及股东代表：
　　现就公司2025年度日常/偶发关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况，提请股东会予以审议确认。
　　一、2025年度日常关联采购及销售预计和执行情况
　　单位：人民币元
　　■
　　注：2025年实际发生交易金额未经审计，最终数据以年审会计师审计为准。
　　二、2025年度偶发关联交易执行情况
　　单位：人民币元
　　■
　　注：2025年实际发生交易金额未经审计，最终数据以年审会计师审计为准。
　　三、2026年度日常关联采购和关联销售预计金额和类别
　　单位：人民币元
　　■
　　注1：2025年实际发生交易金额未经审计，最终数据以年审会计师审计为准。
　　注2：2026年预计交易金额有效期自公司2026年第一次临时股东会审议通过之日起12个月止。
　　四、关联方介绍和关联关系
　　1、关联方的基本情况
　　1.1无锡宏仁电子材料科技有限公司
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：林瑞荣
　　注册资本：人民币60,000万元
　　住址：无锡市新吴区锡钦路26号
　　经营范围：从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产；从事上述产品的批发及进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）；并提供上述产品的研发、技术服务（以上不含国家限制、禁止类项目，如需许可证的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　主要财务数据：截至2024年12月31日的主要财务数据：总资产人民币 133,014.42万元、净资产人民币88,971.12万元、净利润人民币2,277.34万元。（说明：上述主要财务数据经审计。）
　　1.2珠海宏仁电子材料科技有限公司
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：林瑞荣
　　注册资本：人民币38,500.00万元
　　住址：珠海市金湾区南水镇洁能路169号
　　经营范围：一般项目:电子元器件制造;电子专用材料制造;电子专用材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;玻璃纤维及制品销售;非金属矿及制品销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务;货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
　　主要财务数据：截至2024年12月31日的主要财务数据：总资产人民币 31,112.77万元、净资产人民币26,855.47万元、净利润人民币-83.84万元。（说明：上述主要财务数据经审计。）
　　1.3必成玻璃纤维（昆山）有限公司
　　企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
　　法定代表人：吴嘉昭
　　注册资本：14,100万美元
　　住址：江苏省昆山经济技术开发区长江南路201号
　　经营范围：生产、开发玻璃纤维等制品，并销售自产产品，从事与本企业生产同类产品及相关原材料的商业批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　1.4台湾必成股份有限公司
　　企业类型：股份有限公司
　　注册资本：新台币10亿元
　　住址：中国台湾嘉义县新港乡中洋村工业区2-1号
　　经营范围：玻璃及玻璃制品制造业
　　1.5四川宏泉酒类经营有限公司
　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
　　法定代表人：蔡瑞珍
　　注册资本：人民币 2000 万元
　　成立日期：2024 年 6 月 25 日
　　住址：四川省泸州市泸县方洞镇向阳社区军民情街92 号
　　经营范围：许可项目：酒制品生产；食品生产；保健食品生产；酒类经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：日用化学产品制造；日用化学产品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
　　截至 2024 年 12 月 31 日的主要财务数据：总资产人民币19,742,465.08 元、净资产人民币 19,707,485.97 元、营业收入人民币 512,868.59 元、净利润人民币-292,514.03 元（已经四川雅诚会计师事务所有限责任公司审计）。
　　2、与上市公司的关联关系
　　无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）、珠海宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“珠海宏仁”）因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。必成玻璃纤维（昆山）有限公司（以下简称“昆山必成”）和台湾必成股份有限公司（以下简称“台湾必成”）因为本公司实际控制人关系密切的家庭成员担任昆山必成及台湾必成共同实际控制人南亚塑胶工业股份有限公司的董事而与本公司构成关联关系。四川宏泉酒类经营有限公司（以下简称“四川宏泉”）因为公司实际控制人王文洋的儿子王泉仁所控制的企业而与本公司构成关联关系。
　　3、关联方履约能力
　　公司认为前述关联方资信情况良好，有良好的履约能力，未发生违约的情形。
　　五、关联交易主要内容和定价政策
　　关联销售为公司正常日常生产经营行为，为销售公司自产产品。定价政策：以市场价格作为定价依据；依客户需求特别订制的产品，如缺乏同类产品价格的可比性，参照市场行情、原料成本及合理利润等确定。
　　关联采购为公司正常生产经营行为，为采购公司生产用主要原材料电子级玻璃纤维原纱及部分招待用酒。定价政策：以市场价格作为定价依据。
　　六、交易目的及交易对上市公司的影响
　　公司生产的电子级玻璃纤维布可作为无锡宏仁、珠海宏仁生产产品的主要原材料之一。无锡宏仁、珠海宏仁从公司购买电子级玻璃纤维布作为生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用环氧玻璃布半固化片的原材料。
　　昆山必成及台湾必成所生产的电子级玻璃纤维原纱，为公司生产电子级玻璃纤维布的主要原材料，其生产能力能够满足公司原材料采购标准和生产计划，符合公司生产电子级玻璃纤维布的需要。
　　公司向四川宏泉采购招待用酒，主要系满足公司日常业务需要。
　　上述交易为公司正常日常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。
　　以上议案，请予审议。由于此事项涉及关联交易，根据相关规定：该关联交易议案，关联股东需回避表决。
　　宏和电子材料科技股份有限公司
　　2026年1月24日
　　议案四
　　关于修订《独立董事工作制度》的议案
　　各位股东及股东代表：
　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，同时结合公司实际经营需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟修订公司《独立董事工作制度》。
　　以上议案，请予审议。
　　宏和电子材料科技股份有限公司
　　2026年1月24日
　　议案五
　　关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
　　各位股东及股东代表：
　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，同时结合公司实际经营需要，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　以上议案，请予审议。由于此事项涉及关联交易，根据相关规定：该关联交易议案，关联股东需回避表决。
　　宏和电子材料科技股份有限公司
　　2026年1月24日
　　证券代码：603256 证券简称：宏和科技 公告编号：2026-006
　　宏和电子材料科技股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年2月10日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第一次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年2月10日 13点30 分
　　召开地点：宏和电子材料科技股份有限公司行政楼二楼会议室（上海市浦东新区康桥工业区秀沿路123号）
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年2月10日
　　至2026年2月10日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已分别经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
　　2、特别决议议案：2。
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5。
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3、5。
　　应回避表决的关联股东名称：关联股东需回避表决。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2026年2月10日 12:30一13:30
　　（二）登记地点：宏和电子材料科技股份有限公司行政楼二楼会议室
　　（三）参会股东（包括股东代理人）登记时需提供以下文件：
　　（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；
　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；
　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；
　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。
　　（四）异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人和联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
　　六、其他事项
　　（一）与会股东的交通费、食宿费自理。
　　（二）会议联系方式 联系人：王安梅 联系电话：021-38299688-6666 传真：021-68121885 电子邮箱：honghe_news@gracefabric.com 地址：上海浦东康桥工业区秀沿路123号。
　　特此公告。
　　宏和电子材料科技股份有限公司董事会
　　2026年1月24日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　宏和电子材料科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　宏和电子材料科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月10日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　宏和电子材料科技股份有限公司
　　董事、高级管理人员离职管理制度
　　第一章 总则
　　第一条为规范宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的连续性和稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章及《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
　　第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
　　第二章 离职情形与生效条件
　　第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。
　　第四条除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责：
　　（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数。
　　（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。
　　（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
　　第五条董事提出辞任的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。
　　第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应当依法解除其职务：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。
　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年。
　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。
　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年。
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
　　（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满。
　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的。
　　（八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他内容。
　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，相关董事、高级管理人员应当立即向公司报告并停止履职，由公司依法解除其职务。
　　相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其他专门委员会会议、独立董事专门委员会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
　　第七条董事任期届满未获连任的，自股东会、职工代表大会选举产生新一届董事会之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议通过新任高级管理人员之日自动离职。
　　第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
　　第三章 移交手续与未结事项处理
　　第九条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向公司及董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
　　如离职董事或高级管理人员涉及关联交易、接受公司财务资助等重大事项的，公司可视情况启动离任审计或针对其履职期间的重大事项开展审查；无论离职生效与否，离职人员均应配合审计和审查工作，不得拒绝提供必要文件及说明。
　　第十条公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
　　第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如存在违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护公司和中小投资者权益，并有权要求其赔偿由此产生的部分或全部损失。
　　第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
　　第十二条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在辞任生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他忠实义务在辞任生效或者任期届满后的一年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
　　第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
　　第十四条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
　　第十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及上海证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
　　第十六条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
　　第五章 责任追究机制
　　第十七条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺或者移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司有权要求其停止违约行为、追索违约金、主张损害赔偿，必要时可以召开董事会审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
　　第六章 附则
　　第十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
　　第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
　　第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
　　宏和电子材料科技股份有限公司
　　
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　　董事、高级管理人员薪酬管理制度
　　第一章 总则
　　第一条为进一步完善宏和电子材料科技股份有限公司（（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定和《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
　　第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他人员。
　　第三条本制度遵循以下原则：
　　（一）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配。
　　（二）实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则。
　　（三）按绩效考核标准、流程体系原则。
　　（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。
　　第二章 薪酬管理机构
　　第四条董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
　　第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
　　高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
　　第六条公司人事部门、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
　　第三章 薪酬标准与绩效评价
　　第七条董事及高级管理人员薪酬
　　（一）公司非独立董事（包括职工代表董事）及高级管理人员薪酬，由公司根据其岗位职责、工作内容，综合公司薪酬政策考核确定，并发放董事津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，公司可以制定相关职务津贴并提交董事会和股东会审议后执行。
　　（二）公司独立董事实行津贴制度，独立董事津贴数额由公司股东会审议决定。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会、审计委员会及股东会等）所需的合理费用由公司承担。
　　第八条公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。公司非独立董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
　　（一）基本薪酬：根据非独立董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬。
　　（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。
　　（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在绩效评价后支付。
　　第九条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
　　第十条非独立董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
　　董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
　　第四章 薪酬调整依据
　　第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着市场环境及公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
　　第十二条经薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的临时调整机制。
　　第五章 薪酬发放和止付追索
　　第十三条董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：
　　（一）个人所得税。
　　（二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金。
　　（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
　　第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
　　第十五条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
　　第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
　　第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
　　第十八条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴：
　　（一）被证券交易所公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的。
　　（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处罚的。
　　（三）严重损害公司利益的。
　　（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的。
　　（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
　　第六章 附则
　　第十九条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
　　第二十条本制度的解释权属于董事会。
　　第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。
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　　独立董事工作制度
　　第一章 总则
　　第一条为进一步完善宏和电子材料科技股份有限公司（“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，进一步夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
　　第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
　　第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
　　第四条独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
　　第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
　　第六条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
　　第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)、《管理办法》及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
　　第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会及有关主管部门的要求，参加培训。
　　第二章 独立董事的任职条件
　　第九条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
　　(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
　　(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
　　(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
　　(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
　　(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
　　(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
　　前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
　　前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第十条担任独立董事应当符合下列基本条件：
　　（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二） 符合本制度第九条所要求的独立性；
　　（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
　　（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　　（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
　　第十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在上海证券交易所规定的不得被提名担任公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
　　（一） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
　　（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
　　（三） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
　　（四） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
　　（五） 存在重大失信等不良记录；
　　（六） 中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
　　第十二条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
　　（一）具有注册会计师资格；
　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
　　第三章 独立董事的提名、选举和更换
　　第十三条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
　　第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录以及根据《公司章程》应当披露的其他情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
　　董事候选人应当在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名。独立董事被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
　　在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，被提名人应当承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。
　　第十五条公司提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
　　公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按照本制度第十四条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
　　上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
　　第十六条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
　　第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
　　第十八条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
　　第十九条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
　　第二十条公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去独立董事职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其独立董事职务。
　　第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
　　第二十二条独立董事辞职或者被解除职务将导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内召开股东会完成补选。
　　第四章 独立董事的职责
　　第二十三条独立董事履行以下职责：
　　（一） 参与公司董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　（二） 对本制度第二十九条、第三十三条、第三十四条和第三十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使公司董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
　　（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升公司董事会决策水平；
　　（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
　　第二十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
　　（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
　　（二） 向董事会提请召开临时股东会；
　　（三） 提议召开董事会；
　　（四） 依法公开向股东征集股东权利；
　　（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意；行使前款第（一）项职权，公司应当及时披露。
　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
　　第二十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
　　第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
　　第二十七条独立董事对公司董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
　　第二十八条独立董事应当持续关注本制度第二十九条、第三十三条、第三十四条和第三十五条所列事项相关的公司董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
　　第二十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议：
　　（一） 应当披露的关联交易；
　　（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
　　第三十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
　　第三十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（“独立董事专门委员会会议”）。本制度第二十四条第一款第（一）项至第（三）项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门委员会会议审议。独立董事专门委员会会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　独立董事专门委员会会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　独立董事专门委员会会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。
　　公司应当为独立董事专门委员会会议的召开提供便利和支持。
　　第三十二条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
　　第三十三条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
　　第三十四条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）提名或者任免董事；
　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；
　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第三十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向公司董事会提出建议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
　　公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在公司董事会决议中记载公司薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第三十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
　　除按规定出席股东会、公司董事会及其专门委员会、独立董事专门委员会会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
　　第三十七条公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门委员会会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
　　第三十八条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
　　（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
　　（二）未及时履行信息披露义务；
　　（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
　　（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
　　第三十九条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，畅通中小股东与独立董事的沟通交流平台，相关措施包括但不限于：
　　（一）公司股东会设置独立董事与中小股东沟通交流环节，独立董事可以听取中小股东的意见和建议，解答中小股东的疑问；
　　（二）独立董事可以通过投资者关系互动平台、业绩说明会、公司路演等活动，参与与中小股东的沟通；
　　（三）公司在官网投资者关系专栏公示独立董事专用邮箱，便于中小股东向独立董事交流。
　　独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作用，独立董事有义务公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。同时，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
　　第四十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
　　（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
　　（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
　　（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
　　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
　　第四十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：
　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
　　（二）参与公司董事会专门委员会、独立董事专门委员会会议工作情况；
　　（三）对本制度第二十九条、第三十三条、第三十四条和第三十五条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
　　（五）与中小股东的沟通交流情况；
　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
　　（七）履行职责的其他情况。
　　公司独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
　　第四十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
　　第四十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。应当依照规定参加中国证监会、上海证券交易所及授权机构组织的培训。
　　第五章 独立董事的工作条件
　　第四十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
　　第四十五条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
　　第四十六条凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料；公司董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。但是，情况紧急，需要尽快召开专门委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
　　独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可联名以书面形式在会议召开 2 日前向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事宜，董事会应予以采纳。
　　董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
　　第四十七条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。