证券代码：001378 证券简称：德冠新材 公告编号：2026-005
　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司
　　关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
　　授予限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、授予日：2026年1月21日
　　2、授予人数：29人
　　3、授予数量：88.09万股
　　4、授予价格：11.48元/股
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《广东德冠薄膜新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予条件已成就。根据2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年1月21日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2026年1月21日为授予日，以11.48元/股的价格向符合条件的29名激励对象授予88.09万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
　　一、本激励计划简述及已履行的程序
　　（一）本激励计划简述
　　公司于2026年1月12日召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，2025年限制性股票激励计划的主要内容如下：
　　1、激励工具：第一类限制性股票。
　　2、股票来源为：公司从二级市场回购的A股普通股股票。
　　3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共29人，占公司员工总人数（截至2024年末公司员工总数为841人）的比例为不超过3.45%。包括公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　4、授予价格：11.48元/股。
　　5、授予数量：88.09万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例为0.66%，不设预留股份。
　　6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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　　注：（1）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过目前公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（2）在限制性股票授予前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　7、限售期及解除限售安排
　　本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
　　本激励计划授予限制性股票分3期解除限售，各期时间安排如下表所示：
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　　在上述约定期间内因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售。由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应限制性股票。限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
　　8、解除限售的业绩考核要求
　　（1）公司层面的业绩考核要求
　　本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
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　　注1：上述“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
　　注2：“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据；
　　注3：上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　本激励计划以上述指标完成情况确定公司层面解除限售比例。若考核结果达到目标值，则公司层面解除限售比例为100%；若考核结果未达到目标值，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并按授予价格回购注销。
　　（2）个人层面绩效考核要求：
　　激励对象个人层面的绩效考核参考公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
　　激励对象绩效考核结果划分为合格、不合格2个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
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　　激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
　　（二）本激励计划已履行的程序
　　1、2025年12月19日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并出具了《广东德冠薄膜新材料股份有限公司薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
　　2、2025年12月22日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。北京市通商律师事务所出具了法律意见书。
　　3、2025年12月23日至2026年1月1日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026年1月6日，公司披露了《广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　4、2026年1月12日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2026年1月13日，公司披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2026年1月17日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》。
　　6、2026年1月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。北京市通商律师事务所出具了法律意见书。
　　二、董事会关于本次授予符合授予条件的相关说明
　　根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划规定的授予条件的具体情况如下：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　经公司董事会核查认为，本激励计划授予条件已成就，公司及激励对象不存在《管理办法》及公司《激励计划（草案）》中规定的不能授予股票或不得成为激励对象的情形。
　　三、本激励计划授予情况
　　1、授予日：2026年1月21日
　　2、授予人数：29人
　　3、授予数量：88.09万股
　　4、授予价格：11.48元/股
　　5、实施股权激励方式：第一类限制性股票
　　6、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票
　　7、授予限制性股票的分配情况
　　■
　　注：（1）任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过目前公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（2）在限制性股票授予前，激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　8、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
　　四、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划不存在差异的说明
　　本次实施的激励计划与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
　　五、本次授予限制性股票对公司财务状况和经营成果的影响
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本激励计划的授予日为2026年1月21日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
　　经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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　　本激励计划产生的总费用将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收相关法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　七、实施限制性股票激励计划所筹集资金的用途
　　本激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
　　八、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况
　　经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
　　九、薪酬与考核委员会核查意见
　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划授予条件已成就，同意以2026年1月21日为首次授予日，向符合条件的29名激励对象授予限制性股票88.09万股，授予价格11.48元/股。
　　十、法律意见书结论性意见
　　北京市通商律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本激励计划授予相关事项已获现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予日的确定、授予对象、数量和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划的授予条件已满足，公司在授予日向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
　　十一、备查文件
　　1、第五届董事会第十二次会议决议；
　　2、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
　　3、北京市通商律师事务所关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
　　特此公告。
　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会
　　2026年1月22日
　　证券代码：001378 证券简称：德冠新材 公告编号：2026-006
　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司
　　第五届董事会第十二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2026年1月21日在公司三楼会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。会议通知于2026年1月17日以通讯方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事谢嘉辉、张锦棉、王韶峰、罗轶健、独立董事王聪、林耀军以通讯方式出席了会议。会议由董事长罗维满主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议审议并通过了以下议案：
　　（一）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2026年1月21日为授予日，授予价格为11.48元/股，向29名激励对象授予88.09万股限制性股票。
　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
　　与本次激励对象存在关联关系的董事罗维满、作为激励对象的董事罗轶健已回避表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。表决结果为通过。
　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，公司聘请的律师事务所对该事项出具了相关法律意见书。
　　三、备查文件
　　（一）第五届董事会第十二次会议决议；
　　（二）第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
　　（三）北京市通商律师事务所关于广东德冠薄膜新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
　　特此公告。
　　广东德冠薄膜新材料股份有限公司董事会
　　2026年1月22日