本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）拟以现金方式收购曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“链智创芯”）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智创芯”）合计持有的深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称“诚芯微”或“标的公司”）100%的股份（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。根据银信资产评估有限公司以2025年6月30日为基准日出具的评估报告，诚芯微股东全部权益价值评估值为31,200.00万元（指人民币，下同）；参考评估值并经双方协商确定，本次交易价格确定为31,000.00万元。
　　● 风险提示
　　1、标的公司经营风险及业绩不达预期的风险
　　与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩下滑的风险。
　　公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺、业绩补偿事项进行了约定，交易对方同意对业绩承诺期内（即2025年度、2026年度、2027年度）标的公司实现的业绩进行承诺，具体为：标的公司于业绩承诺期实现的净利润分别不低于2,200万元、2,500 万元和2,800万元，三年累积实现的净利润不低于7,500万元。未来，若出现宏观经济波动、市场需求及竞争格局变化等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。若标的公司业绩不及预期，其为公司贡献的利润增长可能低于预期，如产生商誉减值，则会对公司净利润产生不利影响；同时，业绩增长的不确定性可能影响标的公司现金流回流的稳定性，进而对公司整体资金流动性和现金流的充裕度产生潜在影响。
　　2、现金筹措不到位的风险
　　公司将通过自有资金（包括超募资金）及/或自筹资金支付本次交易所需价款，由于所需资金量较大，若公司无法筹足现金收购所需资金，可能导致交易进度不及预期或者公司需要承担相应责任的风险。若资金筹措进度不及预期，公司短期现金流调度可能出现阶段性波动，资金流动性或承压。
　　3、业务整合以及协同效应不达预期的风险
　　由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在标的公司成为公司的子公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。标的公司与公司的业务协同效应若无法按计划释放，原本预期的营收增长、成本优化等盈利提升效果可能延迟实现，间接影响公司未来盈利能力。若整合进度或效果不及预期，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。
　　4、其他风险
　　本次交易存在交割先决条件，最终能否成功交割并实施存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
　　近日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对希荻微电子集团股份有限公司有关调整购买资产方案的问询函》（上证科创公函【2026】0005号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》要求，公司对《问询函》所列问题逐项进行了认真核查及落实，并作出如下回复：
　　问题1 关于收购的必要性与协同效应
　　公告显示，（1）公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，主要产品已进入国际主芯片平台厂商、ODM厂商以及品牌客户的消费电子设备供应链体系。标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具有扎实的技术积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了消费电子、汽车电子等众多领域的客户资源。（2）公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、销售渠道和客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、MOSFET和电池管理芯片等领域的技术与产品布局。
　　请公司：（1）结合诚芯微的商业模式、产品类型、市场定位、技术储备等，以及公司发展战略、现有产品布局以及未来业务规划，说明本次收购的目的及必要性；（2）结合本次交易双方在产品品类、核心技术与研发体系、市场与客户资源、销售体系及供应链等方面的差异与互补关系，系统论证本次交易协同效应的具体体现，说明相关协同如何有助于提升上市公司资产质量、优化业务结构、改善财务状况及增强持续经营能力；（3）在前述协同效应论证基础上，进一步具体说明本次收购完成后，公司拟在研发协同、产品协同、客户资源整合、销售体系融合、供应链整合及成本管控等方面采取的具体整合措施与实施路径，并补充披露公司为稳定标的公司核心团队、持续获取并巩固其销售渠道所拟采取的具体安排。
　　公司回复：
　　一、结合诚芯微的商业模式、产品类型、市场定位、技术储备等，以及公司发展战略、现有产品布局以及未来业务规划，说明本次收购的目的及必要性；
　　（一）诚芯微的商业模式、产品类型、市场定位和技术储备
　　1、商业模式
　　标的公司是一家集芯片产品研发、设计及销售为一体的国家高新技术企业，专注于高性能电源管理芯片的研发，同时也是一家集成方案应用服务提供商，以市场需求为导向，致力于为客户提供安全、稳定、可靠的高性价比电源管理解决方案。
　　标的公司电源管理解决方案的整体业务流程如下：
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　　标的公司会深入了解不同下游行业客户的需求，依托自身突出的研发创新能力和丰富的行业应用经验设计一系列电源管理解决方案满足各类客户在不同应用场景下的需要。在方案中，标的公司会结合客户的需求设计合理的电源管理架构，包括不同类型电源管理芯片、协议芯片、MCU、电压器、电感、电容和电阻等电子元器件的组合及搭配，保证不同电子元器件能够相互搭配形成完整的电路系统从而实现特定的功能。在方案设计完成后，为了验证方案的可行性和效果，标的公司会根据方案采购相应的原材料并按照方案组装成PCBA（印刷电路板组装）进行测试，并收集相关的测试数据。
　　标的公司开发成功的系列电源管理芯片解决方案会交付给不同类型的客户，具体包括原理图、PCB版图、方案BOM清单和测试数据等，客户能够清晰地根据方案BOM表采购特定的芯片、变压器、二极管、PCB板、电阻和电容等原材料，并参照PCB版图等完成不同电子元器件的组合及封装，从而搭建客户产品中的核心模块PCBA，实现电能传输或电压转化等功能。
　　电源管理解决方案交付给客户后，客户会进行第三方认证，通过验证后客户会批量生产相应的产品。对于方案BOM表中的核心器件如AC-DC芯片、DC-DC芯片、同步整流芯片、协议芯片、MOSFET和MCU等，客户大部分会直接向标的公司配套采购，保证不同核心器件能够配套使用，并充分满足方案的标准和认证的要求。至此，标的公司交付给客户的电源管理解决方案落地为一系列不同芯片产品的商业订单。
　　标的公司通过给客户提供完整电源管理解决方案来有效提升标的公司各类芯片产品的价值并增加与客户的合作粘性。就单个芯片产品而言，标的公司的主要研发方向为各类AC-DC芯片和DC-DC芯片等，因此对于方案中配套使用的此类芯片，标的公司主要采用自研主控晶圆并委外加工的方式获取。而对于方案中配套使用的协议芯片和MCU等，因为此类芯片不属于标的公司主要研发方向，因此标的公司会结合方案的需求对外采购芯片成品搭配标的公司自主开发的芯片打包出售给客户。
　　2、产品类型
　　标的公司所处行业为电源管理芯片行业，下游应用领域主要为消费电子、汽车电子等行业。标的公司的主要产品有AC-DC芯片和DC-DC芯片：在AC-DC芯片领域，标的公司有较为全面的产品布局，相关产品包括原边反馈开关芯片、副边反馈开关芯片和同步整流芯片等，可以应用于手机充电器和路由器等外设电源的供电；DC-DC产品主要用于车载充电器、汽车前装充电口、工业逆变器系统、投影仪等设备或者部件的供电。此外，标的公司还拥有电机类芯片产品和 MOSFET芯片产品。
　　3、市场定位
　　相比于行业内国际厂商和已上市公司，目前标的公司仍处于成长期，但其业务布局与产品竞争力已展现出差异化优势。标的公司产品广泛应用在消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域，应用场景丰富，满足多个行业对于不同种类模拟芯片的需求。客户群体较为多元化，主要为各类ODM厂商、电子产品配件厂、零售商、汽车厂商和众多第三方品牌客户等。
　　4、技术储备
　　标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高新技术企业，且获得工业和信息化部专精特新“小巨人”企业认证。标的公司在集成电路研发设计、封装和测试的各个环节具有扎实的技术积累，能够持续推出满足不同下游行业客户需求的新产品。在电源管理芯片领域，标的公司形成了覆盖AC-DC芯片到DC-DC芯片较为完整的技术体系，该类技术具有突出的技术先进性。
　　标的公司目前拥有的与主要产品相关的核心技术情况如下：
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　　截至2025年12月31日，标的公司已拥有集成电路布图设计专有权42项、发明专利24项、实用新型专利12项、软件著作权11项等知识产权，核心技术均来源于自主研发，依靠核心技术开发的芯片产品能够满足不同下游行业客户的需求。
　　（二）公司发展战略、现有产品布局以及未来业务规划
　　1、公司发展战略
　　公司目前处于快速发展阶段，在消费类电子领域，公司已成为手机电源管理芯片和音圈马达驱动芯片领域的主要供应商之一；在汽车电子领域，公司车规级DC-DC芯片已实现了向Joynext、Yura Tech等全球知名的汽车前装厂商出货，并最终应用于中欧日韩多个品牌汽车中。此外，公司车规级LDO稳压芯片和高/低边开关芯片已实现向国内多家头部客户批量出货。
　　未来，公司将秉持“绿色能源，美好生活”的理念，以现有的产品布局为坚实基础，逐步迈向更高阶的产品定位，构建更全面的产品结构，拓展更广阔的应用领域，并致力于吸引更领先的客户群体。公司将围绕AI端侧应用，重点发力汽车电子、数据中心等关键领域，不断提升自身竞争力；同时，公司计划将“白牌市场”等大众消费市场纳入整体业务发展战略中，与公司在现有的在高端消费电子市场积累的优势形成合力，巩固公司在消费电子市场的行业地位。
　　2、现有产品布局
　　公司是国内领先的半导体和集成电路设计企业之一，主营业务为包括电源管理芯片和信号链芯片在内的模拟集成电路及数模混合集成电路的研发、设计和销售。公司主要产品为服务于手机和可穿戴设备等消费类电子和车载电子领域的集成电路，现有产品布局覆盖DC-DC芯片、锂电池充电管理芯片、端口保护和信号切换芯片、电源转换芯片、音圈马达驱动芯片以及传感器芯片等，具备高效率、高精度、高可靠性的良好性能。
　　3、未来业务规划
　　公司将以国内领先的技术研发实力和深厚的经验积累为依托，积极推动新技术与新产品的快速落地，从而更高效地渗透至品牌终端客户市场，进一步巩固和提升在电源管理领域的技术领先地位及市场影响力。为实现该目标，公司将采取系列切实有效的措施，包括推进现有产品的性能与技术升级，拓展产品的应用领域，加强市场开发与销售网络的布局以及重视优秀人才的引进与培养。
　　（三）本次交易收购目的及必要性
　　标的公司长期深耕于手机周边市场，并在汽车电子市场具有先发优势，积累了丰富的客户资源，并与公司在产品类别、应用场景、客户群体等方面，具有较大互补性，公司进行本次收购的目的和必要性主要体现在如下方面：
　　1、拓展下游应用场景，提高公司IP商业化转换率
　　本次交易可以拓宽公司技术和产品的下游应用场景，提高公司IP商业化转换率。如公司的锂电池快充技术、电荷泵超级快充技术可以助力标的公司开发移动电源、储能等领域的产品，马达驱动技术作为高功率产品所需的核心技术，可以丰富标的公司电机类产品线，拓展家电领域的应用。
　　2、增加大众消费市场客户资源，分散客户集中的风险
　　大众消费市场的客户群体丰富，虽然单个客户的需求较小，但是充分分散和多元化的客户构成使得这部分市场需求较为稳定，整体需求受宏观经济等因素的影响较小。
　　凭借多年的积累，标的公司在消费电子领域积累了数量众多的中小型白牌民企客户和手机周边产品客户。2022至2025年1-6月，标的公司消费电子领域的客户数量超过3,000家。本次交易将增加公司在大众消费市场的客户资源，从而有利于公司进一步丰富收入来源，分散客户集中的风险。
　　3、借助标的公司汽车电子渠道资源，加快汽车电子领域业务拓展
　　标的公司是国内较早布局汽车电子领域的模拟芯片设计企业，在该领域有较强的先发优势和客户资源积累。2022年至2025年1-6月标的公司来自汽车电子行业的收入占比分别为6.19%、7.76%、12.11%和9.43%，整体呈现增长的态势。本次收购完成后，公司可以有效利用标的公司在该行业长期积累的客户资源、销售渠道和行业应用经验，加速在汽车电子领域的布局。
　　4、丰富产品矩阵，提供更丰富的电源管理解决方案，增大营业规模
　　公司和标的公司同属模拟芯片赛道，但是产品矩阵各有侧重。公司现有电源管理芯片产品主要聚焦受电端，标的公司电源管理芯片产品则主要覆盖供电端，双方产品组合后可以覆盖电能输入（供电端）到最终设备供电（受电端）的全流程，形成较为完整的电源管理解决方案。此外，公司和标的公司的DC-DC芯片具有较强的互补性，双方的产品组合起来可以形成较为完整的车规及工业应用电源管理解决方案。
　　本次交易有利于公司丰富产品矩阵，充分挖掘双方客户的潜在需求，拓宽收入来源，进而增大营业规模。
　　5、快速吸收标的公司研发及产品定义优势，进一步提高研发效率
　　集成电路的研发、设计时间较长，标的公司采用直销为主的销售模式，有利于标的公司及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求，并将相关信息快速反馈至研发端，有利于标的公司及时调整产品定义和研发方案。本次交易完成后，标的公司的上述信息优势和行业应用经验可以给公司进行赋能，从而使得公司在产品迭代与技术优化上更为聚焦，进一步提高研发效率和IP商业化转化效率。
　　6、合并标的公司财务数据，助力公司更快实现盈利，回报中小投资者
　　2022年至2025年1-6月，标的公司的经营业绩持续向好，2022年至2025年1-6月，标的公司分别实现净利润562.01万元、1,795.39万元、2,170.89万元和1,228.55万元。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并范围，提升公司的资产规模、营业收入和利润水平。因此本次交易将切实提高公司的竞争力，有助于公司更快实现盈利，回报中小投资者，符合公司和全体股东的利益。
　　二、结合本次交易双方在产品品类、核心技术与研发体系、市场与客户资源、销售体系及供应链等方面的差异与互补关系，系统论证本次交易协同效应的具体体现，说明相关协同如何有助于提升上市公司资产质量、优化业务结构、改善财务状况及增强持续经营能力；
　　（一）结合本次交易双方在产品品类、核心技术与研发体系、市场与客户资源、销售体系及供应链等方面的差异与互补关系，系统论证本次交易协同效应的具体体现
　　公司和标的公司同属于模拟芯片设计行业，且均以电源管理芯片作为主要产品，本次交易完成后，预计双方在产品品类、核心技术与研发体系、市场与客户资源、销售体系及供应链融合等方面有较强的协同效应。
　　1、关于产品品类协同
　　（1）本次收购后，公司扩充AC-DC产品线，得以向消费电子客户提供更完整的电源管理解决方案
　　在电源管理芯片细分领域内，公司的产品主要是 DC-DC 芯片和锂电池充电管理芯片，而标的公司的主要产品有AC-DC 芯片和DC-DC芯片。此外，标的公司还拥有电机类芯片产品和 MOSFET产品。
　　与公司相比，标的公司在AC-DC芯片领域有较为全面的产品布局，相关产品包括原边反馈开关芯片、副边反馈开关芯片和同步整流芯片等。AC-DC芯片可以用于将交流电转换为直流电，上述转换过程通常是电源输入环节的第一步，可以应用于手机充电器和路由器等外设电源的供电。公司和标的公司产品中的各类DC-DC芯片可以用于进一步将转换后的直流电电压调整到设备中不同元件所需要的电压水平。在手机电源适配器领域，电源管理芯片行业市场竞争较为充分，标的公司的电源管理芯片能够满足不同类型客户群体对该类产品性能的要求。因此，通过本次收购，公司在智能手机领域的电源管理芯片产品布局将进一步丰富，双方电源管理芯片产品组合后可以覆盖电能输入（供电端）到最终设备供电（受电端）的全流程，从而为客户提供电气参数、性能指标和功能特性相互匹配的系列电源管理芯片组合，在提升交流电转换为直流电环节的电能转换效率的同时，降低客户产品内部不同电压等级零部件的功耗，共同为下游行业客户提供更高安全性和可靠性的电源管理解决方案。
　　（2）本次收购后，公司扩充中高压DC-DC产品线，得以向消费电子和汽车电子客户提供更完整的电源管理解决方案
　　在DC-DC芯片领域内，公司和标的公司的产品在电压等级、产品特性和应用场景等方面也存在差异性。按照电压等级分类，公司的DC-DC芯片主要为低压芯片，而标的公司主要为中高压芯片。从功能上看，公司的DC-DC芯片主要为升压芯片和降压芯片，而标的公司主要为降压芯片和升降压芯片。从具体用途上看，公司的DC-DC芯片主要用于给手机内部GPU、CPU、SOC和LPDDR等核心部件的供电，以及用于汽车内部智能座舱等模块的供电，而标的公司的DC-DC产品主要用于车载充电器、汽车前装充电口、工业逆变器系统、投影仪等设备或者部件的供电。公司和标的公司不同类别的DC-DC芯片具有较强的互补性，双方的产品组合起来可以形成较为完整的消费、车规及工业应用电源管理解决方案。
　　在消费电子领域，标的公司的主要产品主要集中在手机周边领域，本次交易可以扩大公司产品的应用场景，如将公司的协议芯片、端口保护及信号切换芯片、高压马达驱动芯片等产品导入手机周边领域市场。
　　在汽车电子领域，公司的电源管理芯片主要运用在汽车内部智能座舱、车身控制模块、以及环视摄像头等模块的供电，而标的公司的电源管理芯片主要应用在车载充电器、汽车前装充电口等模块。凭借着突出的研发能力，公司开发的应用在汽车电子领域的芯片产品具备优异的性能，多款芯片产品通过了AEC-Q100车规认证，能够满足汽车电子行业客户对高性能电源管理芯片的要求。本次收购完成后，公司用于智能座舱和车身控制的系列芯片可以与标的公司用于车载充电器和汽车前装充电口的芯片配套销售给同一汽车行业的客户，包括Tier 1供应商及终端汽车厂商。如公司的车规类LDO、车规类升压和降压DC-DC芯片，可以与标的公司的现有产品组成更丰富的解决方案，通过标的公司的销售渠道进行推广销售。
　　在其他领域，公司和标的公司的产品也有较强的互补性。本次交易完成后，公司将整合标的公司的AC-DC芯片和DC-DC芯片产品形成组合方案，拓展新的客户和市场，如网络通讯设备、家电等非手机消费类客户。此外，公司的IPM驱动芯片和标的公司的MOSFET功率器件可以组合形成IPM智能功率模块，主要面向工业客户和汽车客户销售。
　　（3）本次收购后，公司的协议芯片将借助标的公司解决方案商的优势加速实现商业化
　　标的公司会给部分客户提供较为完整的电源管理解决方案，出售给客户的产品除了标的公司自主开发的模拟芯片外，也有相配套的协议芯片。目前对于这部分协议芯片，标的公司主要采用外购的形式获取。而公司具有该类协议芯片的技术储备和研发能力，可以此为契机加大对协议芯片领域的布局，结合标的公司的需求进行系列产品的研发、设计和销售，加大该领域的市场开拓，从而给公司带来新的利润增长点。对于标的公司而言，可以充分利用公司在研发和技术等方面的优势为下游客户提供性能优越的协议芯片，从而为客户提供完整的电源管理芯片解决方案，能够有效提升标的公司与主要客户的合作粘性。
　　2、关于核心技术与研发体系协同
　　（1）技术体系的整合
　　凭借创始团队在模拟芯片领域的深厚积累以及核心技术团队持续研发，公司在电源管理芯片和信号链芯片领域积累了以高性能DC-DC变换技术、锂电池快充技术等为代表的10项核心技术。而标的公司通过在电源管理领域多年的布局，通过自主研发的方式在电源管理芯片领域拥有多项核心技术，其中AC-DC芯片相关的AC-DC PSR控制技术、AC-DC SSR 控制技术和Flyback高频GaN（氮化镓）控制技术可以填补公司在AC-DC芯片领域技术的不足。在DC-DC芯片领域，两者的技术储备也存在较强的互补性，公司的技术主要集中在中低压领域，标的公司的相关技术主要集中在中高压领域。特别在DC-DC芯片的升降压技术领域，与公司相比，标的公司的布局较早，可以在这一领域给公司的研发赋能。两者的技术优势具有较强的互补性，相互组合可以形成在电源管理芯片领域较为全面的技术体系。
　　截至2025年12月31日，标的公司已拥有集成电路布图设计专有权42项、发明专利24项、实用新型专利12项、软件著作权11项等知识产权，核心技术均来源于自主研发，依靠核心技术开发的芯片产品能够满足不同下游行业客户的需求。
　　本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司，标的公司的关键核心技术能够直接为公司所掌握，公司拥有的专利和集成电路布图数量也将得到大幅增加，通过专利布局的强化，形成更加深厚的技术壁垒。
　　（2）加速公司成熟IP商业化转化率
　　公司在多年高投入的研发过程中，形成了大量技术IP，相关成熟技术IP可以助力标的公司快速开发新产品。如公司锂电池快充技术、电荷泵超级快充技术可以助力标的公司开发移动电源、储能等领域的产品，马达驱动技术作为高功率产品所需的核心技术，可以丰富标的公司低功率电机类产品线，拓展家电领域的应用。
　　（3）研发体系的协同
　　标的公司核心技术人员均为在模拟芯片行业具有丰富工作经验的资深员工，对电源管理芯片下游行业市场需求和前沿技术有较为深入的理解，同时有较为成熟的产品开发经验，拥有从芯片设计、工艺开发到系统应用的全链条的知识和经验积累，能够满足标的公司对于各类电源管理芯片的研发需求，是标的公司重要的研发资源。
　　标的公司研发相关主要负责人具体职责及相关行业从业经历如下表所示：
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　　本次交易完成后，公司和标的公司的研发团队将会充分整合，从而构建更加多元化的研发队伍，提升公司在电源管理芯片不同细分领域的研发人才储备，进一步提升研发和创新能力。
　　此外，集成电路的研发、设计时间较长，标的公司采用直销为主的销售模式，有利于标的公司及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求，并将相关信息快速反馈至研发端，有利于标的公司及时调整研发方案。本次交易完成后，标的公司的上述信息优势和行业应用经验可以给公司进行赋能，从而使得公司在产品迭代与技术优化上更为聚焦，进一步提高研发效率和IP商业化转化效率。
　　3、关于市场与客户资源协同
　　（1）消费电子领域
　　1）本次交易将助力公司快速拓展手机周边应用领域，扩大经营规模
　　此前，公司更聚焦于高性能模拟芯片的研发，相关产品集中应用于手机内部GPU、CPU、SOC和LPDDR等核心部件的供电，主要客户群体为全球各大知名手机厂商。但是消费电子领域仍然有更丰富的应用场景，如手机周边市场等，目前公司对该领域的布局较少。而标的公司重视对手机周边市场的开发，研发了一系列契合该领域需求的芯片产品，凭借着多年的积累，在手机领域积累了数量众多的中小型白牌民企客户和手机周边产品客户。
　　本次交易完成后，公司将借助标的公司的资源快速拓展手机周边应用领域，如公司的协议芯片、端口保护及信号切换芯片、高压马达驱动芯片，不仅可以用于手机侧，还可以用于手机周边市场，因此可以通过标的公司的销售渠道进一步扩大销售规模。
　　2）本次交易将助力公司推动“大众消费”市场战略
　　公司在消费电子领域客户仍集中在头部品牌客户，包括知名ODM厂商、模组厂商、OEM厂商等，已经进入三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等全球知名客户的供应链体系，但除了行业内知名品牌客户和行业内知名ODM、OEM厂商外，消费电子领域仍然有数量众多的手机周边产品客户、第三方品牌客户及规模较小的ODM厂商，该部分客户的市场需求仍然十分可观，目前公司对于这部分相对下沉的市场需求覆盖力度还有所不足。根据公司未来的发展规划，计划推动“大众消费”市场战略。
　　本次收购完成后，标的公司会逐渐带领公司与电源管理芯片领域各类客户进行接触并取得联系，为公司搭建成熟的客户开拓渠道。本次交易有利于提升公司在消费电子领域的品牌知名度，推动“大众消费”市场战略，针对该类市场的特点研发出在成本方面更有优势的电源管理芯片产品，提升供应链效率，并加大对下沉市场的客户布局，扩大对该领域不同类型客户的覆盖面，进一步提升在消费电子领域的市场份额。
　　截至目前，公司亦正在利用自身的销售资源，将标的公司的AC-DC芯片产品和DC-DC芯片产品推广至家电品牌客户，以及将标的公司的AC-DC芯片产品和MOSFET产品推广至海外相关客户。
　　3）本次交易将帮助公司提高在消费电子领域的客户覆盖度，降低客户集中风险
　　标的公司采用以直销为主的销售模式，凭借着多年的积累，在消费电子领域积累了数量众多的中小型白牌民企客户和手机周边产品客户。2022至2025年1-6月，标的公司消费电子领域的客户数量超过3,000家。
　　本次收购完成后，标的公司将充分利用自身的客户渠道优势为公司开拓新的客户。本次交易有利于提升公司在消费电子领域的品牌知名度，有助于公司进一步拓展收入来源，分散头部大客户风险，更好的抵御行业周期的负面影响。
　　4）本次交易将帮助标的公司导入品牌手机Inbox供应链
　　在智能手机领域，目前标的公司尚未进入知名手机客户的Inbox供应商体系内，在本次交易完成后，标的公司可以利用公司的平台和资质进入知名手机客户的Inbox供应商体系内。更加全面的产品体系不仅能提高公司的议价能力，也能有效提升公司和知名手机客户的合作粘性。
　　（2）汽车电子领域
　　模拟芯片设计公司若想与终端汽车厂商建立长期稳定合作关系并实现产品的大规模出货，核心前提是进入其白名单，即在终端汽车厂商的内部供应链系统中正式注册并获取相应的Vendor Code（供应商代码）。但通常情况下，模拟芯片设计企业进入国内知名终端汽车厂商白名单的流程较为复杂、耗时较长，往往需要耗时2-3年才能完成从申请到白名单准入并获取相应的Vendor Code的全流程，而且整个过程存在较大的不确定性。除获取终端汽车厂商的 Vendor Code 以外，通过Tier1渠道也是模拟芯片设计企业与汽车厂商合作的重要途径。
　　标的公司在汽车电子领域深耕多年，积累了丰富的终端汽车厂商和Tier 1客户资源，此外，标的公司在摩托车市场也有深入布局。基于上述客户资源，标的公司具体可以通过以下途径加速公司在该领域的战略布局：
　　1）标的公司在品牌车企的Vendor Code及Tier 1渠道将助力公司更快地打通销售渠道并实现出货。本次收购完成后，公司将直接共享标的公司向知名车企销售车规芯片的营销渠道，加速公司的车规级芯片产品导入更多知名汽车品牌客户的进程。
　　2）标的公司已有的Vendor Code将助力公司更快打通终端客户渠道。标的公司是国内较早布局汽车领域的模拟芯片设计企业，积累了较强的先发优势，已正式进入多家知名汽车品牌客户的白名单中并获取相应的Vendor Code。本次交易完成后，公司和标的公司作为同一控制下的主体，在向上述国内汽车品牌客户供应芯片产品时，公司将充分共享标的公司在该领域的客户资源，加快沟通验证过程。
　　3）标的公司已有的Tier 1供货渠道，将助力公司与汽车品牌客户建立联系或销售自身产品。标的公司已通过多家知名汽车品牌客户的Tier 1供应商实现对汽车品牌客户的最终供货，进入了汽车品牌客户的供应链体系。本次交易完成后，标的公司将利用自身与汽车电子行业客户的长期合作关系帮助公司更加及时和深入地了解汽车电子行业客户的项目需求信息，从而加速公司高性能电源管理芯片产品导入Tier 1供应商和汽车电子行业客户的进程。
　　4）标的公司未出货但已建立联系的Tier 1渠道，将助力双方共同推广车规级芯片产品。标的公司的销售人员与汽车行业多媒体主机系统的龙头Tier 1厂商建立了较为深入的联系，本次交易完成后，标的公司将与公司的销售人员一起向上述Tier 1供应商协同推广产品，为公司打开更大的利润增长空间。
　　5）标的公司将助力公司开拓摩托车市场。在摩托车领域，标的公司已经有相对深入的布局，销售团队与众多摩托车产业链的客户已建立长期联系，本次交易完成后，公司和标的公司的销售人员将针对摩托车市场深入合作并拜访客户，快速打开摩托车市场。
　　4、关于销售体系及供应链融合
　　（1）本次交易将有效提升公司的综合销售能力，丰富客户数量和类型
　　标的公司凭借着多年在电源管理芯片领域的销售经验，逐渐组建起一支强大的销售队伍，在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面具有明显的优势。标的公司独特的发展路径也决定了其目前采用“直销为主、经销为辅”的销售模式。经过多年的积累，标的公司已建立起了一套成熟且广泛的销售渠道网络，能够快速触达不同下游行业的客户，同时与数量众多的下游客户保持紧密的联系。
　　电源管理芯片产品具有高可靠性和定制化的特征，本次交易完成后，公司可以充分利用标的公司直销业务优势，缩短销售流程、及时捕捉客户需求并精准提供解决方案，以及为客户提供更快响应速度和更高质量的售后技术服务，进而有效提升客户合作粘性。此外，2022年至2025年1-6月，标的公司的客户数量超过3,200家，客户数量和客户类型多样化程度显著超过公司，能够有效降低公司客户集中风险。
　　（2）供应链体系的协同
　　公司和标的公司采用Fabless的经营模式，主要采购内容均为晶圆制造、委外封装测试等，对比情况如下表所示：
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　　由上表可见，公司与标的公司的主要采购内容重合度较高，公司和标的公司的主要采购内容均为晶圆制造、封装测试服务。在晶圆的采购上，双方均以8英寸BCD工艺晶圆为主，双方需要的封装测试服务也相对标准化，因此双方的采购内容重合度较高。在PCB耗材、研发软件、研发器材和实验室等方面，双方也可以实现一定程度的资源共享。
　　公司与主要供应商保持了良好的合作关系并积累了丰富的供应链管理经验，收购完成后，公司整体采购规模更高，议价能力更强，能够获取更加可靠的原材料和委外加工服务。
　　（二）说明相关协同如何有助于提升上市公司资产质量、优化业务结构、改善财务状况及增强持续经营能力
　　1、标的公司自身盈利能力较好，本次交易有助于增强公司的可持续发展能力和经营能力
　　标的公司积极开拓市场，深挖客户需求，不断提高电源管理芯片出货量，增加销售规模，2022年至2025年1-6月，标的公司营业收入和净利润呈现增长态势。
　　假设公司自2024年1月1日起以合并标的公司后的主体持续经营，考虑本次交易定金、第一期支付安排和资金来源，根据公司模拟测算，本次交易对公司主要财务指标的影响如下表所示：
　　单位：万元
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　　注：模拟测算未考虑交易过程中所涉及的各项税费等费用和支出，假设商誉在模拟期间内未发生减值
　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强公司的可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。本次交易后，公司总负债和资产负债率虽然有所提高，但新增负债主要是为支付本次交易价款而借入的并购贷款，该笔贷款预计为十年期专项贷款，还款期限较长；每笔贷款发放时间将与本次交易约定的支付节奏同步，预计贷款年化利息为2.3%至3.5%，在贷款发放后一年内，公司按月支付利息；自贷款发放之日起一年后，公司将分阶段偿还本金，每半年偿还本金的5%。因此，并购贷款预计短期内不会对公司现金流产生较大压力；公司货币资金相对充足，新增负债预计对公司流动性及日常经营的影响较小。
　　2、公司和标的公司具有较好的协同效应，通过有效整合，协同效应的实现有助于进一步提高公司持续经营能力
　　本次交易前公司专注于包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路的研发、设计和销售，主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的电源管理芯片及信号链芯片等模拟集成电路。本次交易完成后，公司将与标的公司在产品品类、客户资源和销售渠道等方面形成积极的互补关系，并充分整合双方的核心技术、研发资源和供应链体系，进一步扩大公司的产品品类，加大对模拟芯片行业各大下游应用领域的覆盖度，并通过集约化采购、优化质量管理等方式，在采购、质量管理等环节降低双方的经营成本，有利于公司提升持续经营能力。
　　本次交易完成后，预计双方在产品品类、技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面实现较强的协同效应，协同效应的实现有助于进一步提高公司持续经营能力。
　　三、在前述协同效应论证基础上，进一步具体说明本次收购完成后，公司拟在研发协同、产品协同、客户资源整合、销售体系融合、供应链整合及成本管控等方面采取的具体整合措施与实施路径，并补充披露公司为稳定标的公司核心团队、持续获取并巩固其销售渠道所拟采取的具体安排。
　　（一）在前述协同效应论证基础上，进一步具体说明本次收购完成后，公司拟在研发协同、产品协同、客户资源整合、销售体系融合、供应链整合及成本管控等方面采取的具体整合措施与实施路径
　　1、研发协同
　　如前所述，公司在电源管理芯片和信号链芯片领域积累了以高性能DC-DC变换技术、锂电池快充技术等为代表的10项核心技术，而标的公司通过在电源管理领域多年的布局，通过自主研发的方式在电源管理芯片领域拥有多项核心技术，核心技术人员均为在模拟芯片行业具有丰富工作经验的资深员工，拥有从芯片设计、工艺开发到系统应用的全链条的知识和经验积累。
　　本次交易完成后，公司将通过以下具体措施实现双方研发协同效应：一是充分整合双方的研发团队，构建更加多元化的研发队伍，提升公司在电源管理芯片不同细分领域的研发人才储备，进一步提升研发和创新能力；二是充分利用标的公司及时把握应用市场的动态和下游客户的产品需求的能力，为公司的产品迭代与技术优化赋能，进一步提高研发效率和IP商业化转化效率；三是公司运用自有成熟技术IP助力标的公司快速开发新产品。如公司锂电池快充技术、电荷泵超级快充技术可以助力标的公司开发移动电源、储能等领域的产品，3合1马达驱动技术作为高功率产品所需的核心技术，可以丰富标的公司低功率电机类产品线，拓展家电领域的应用。
　　2、产品协同
　　标的公司在AC-DC产品线和中高压DC-DC产品线具备先发优势，本次收购完成后，公司将充分利用双方产品互补特性，将现有产品与标的公司产品组合，面向消费电子、汽车电子以及其他领域客户提供更加丰富的电源管理解决方案。
　　此外，公司将运用自身协议芯片的技术储备和研发能力，减少标的公司部分协议芯片外购需求，共同为下游客户提供性能优越的协议芯片，从而为客户提供完整的适配器方案。
　　3、客户资源整合
　　本次收购完成后，公司计划充分整合标的公司在消费电子领域和汽车电子领域客户资源。针对消费电子领域，公司拟协同标的公司，与标的公司在电源管理芯片领域各类客户进行接触并取得联系，逐步搭建成熟的客户开拓渠道，加大对下沉市场的客户布局，扩大对该领域不同类型客户的覆盖面，进一步提升在消费电子领域的市场份额；同时，公司计划运用自身平台和资质，帮助标的公司进入知名手机客户的Inbox供应商体系。
　　针对汽车电子领域，公司拟借助标的公司已有的Tier 1渠道或Vendor Code进行市场开拓，导入更多知名汽车品牌客户，加速公司在汽车电子领域的战略布局；此外，标的公司亦布局摩托车领域，可助力公司快速进入摩托车市场。
　　4、销售体系融合
　　公司采用以“经销为主、直销为辅”的销售模式，客户集中度较高。在本次交易完成后，公司将充分整合标的公司的销售团队，有效利用标的公司销售人员在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面的优势为公司的产品销售赋能。公司将有效利用标的公司的销售渠道，更快捷地将相关产品推向更多的应用领域和更广泛的客户群体，加速公司的市场拓展和商业化进程，实现研发成果对经济效益的高效转化。
　　5、供应链整合及成本管控
　　本次并购整合完成后，整体集中采购规模上升，双方将共享工艺平台、优化供应链管理能力，公司在采购端将获得更高的议价能力及资源支持，提高采购谈判地位。具体而言，在晶圆端，双方将整合采购需求量，共享晶圆厂资源，进一步降低采购成本；在封测端，双方未来将把在重合封测厂的采购进行整合，获取更低的采购成本。此外，在PCB耗材、研发软件、研发器材和实验室等方面，双方也将实现一定程度的资源共享。
　　（二）补充披露公司为稳定标的公司核心团队、持续获取并巩固其销售渠道所拟采取的具体安排
　　1、公司稳定标的公司核心团队的具体安排
　　（1）对实际控制人的稳定措施
　　标的公司现有董事会的构成及提名情况，以及交易完成后的人员替换情况如下表所示：
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　　根据《股份转让协议》的约定，标的公司实际控制人曹建林、曹松林作为交易对方已承诺在本次交易完成后五年内不主动从标的公司离职，并保证在《股份转让协议》签署之前，标的公司与其核心管理人员及研发人员均已签署劳动合同及竞业限制协议，其中劳动合同约定的剩余服务期限自标的资产交割日起算应不少于三年。
　　（2）其他稳定核心团队的核心措施
　　截至本回复出具日，标的公司与其核心管理人员及研发人员均已签署劳动合同及竞业限制协议，其中劳动合同约定的剩余服务期限自标的资产交割日起算应不少于三年，竞业限制协议明确约定前述人员在职期间及离职后两年内，不得在标的公司和公司及其控制的企业以外，直接或间接地从事竞争性业务，或在从事竞争性业务的单位担任职务、提供咨询服务或领取报酬。
　　本次交易完成后，公司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强上述核心团队与公司现有员工的融合，完善市场化激励机制，通过股权激励等方式激发上述核心团队积极性和凝聚力，为公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。
　　综上所述，本次交易后仍可继续保证标的公司核心团队的稳定性。
　　2、持续获取并巩固其销售渠道的具体措施
　　在本次收购完成后，公司将充分利用标的公司销售人员在新客户开发、市场开拓和产品地推等方面的优势，为公司的产品销售赋能，主要包括以下具体措施：（1）在集团整体规划层面，公司将整合双方销售团队，根据销售团队各自优势资源整体制定新客户拓展计划，并推出有效的激励措施；（2）在客户拓展方面，公司与标的公司将逐步拜访电源管理芯片领域各类客户，搭建成熟的客户开拓渠道，充分吸收标的公司长期积累的消费电子、汽车电子、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源；（3）在销售资源方面，公司将整合双方的各类数字化平台，共同宣传更多元化的产品组合，为客户提供更完整的电源管理解决方案。
　　问题2 关于标的公司目前的经营情况及业绩可持续性
　　公告显示，（1）公司2025年1-6月营业收入8,695.13万元，净利润1,228.55万元。（2）前期发行股份及支付现金购买资产评估报告显示，预计标的公司2025年度主营业务收入20,139.60万元，净利润2,314.18万元。（3）交易对方承诺，标的公司2025年度净利润不低于2,200万元。
　　请公司：（1）补充披露诚芯微2025年全年业绩情况，与评估预测数据的差异及合理性，并结合行业发展现状、可比公司情况等说明其业绩同比变动原因及合理性，评估预测的合理性；（2）结合产品构成，分类披露诚芯微2025年度收入构成及毛利率情况，并结合标的公司外购芯片类型、金额和占比，说明该业务模式的合理性和未来发展趋势；（3）结合主要客户构成、前五大客户情况、在手订单或框架协议情况，说明诚芯微收入来源的稳定性，是否存在大客户依赖风险；（4）结合行业周期变化、市场竞争格局、核心产品技术迭代情况，说明诚芯微盈利能力的可持续性，是否对单一产品或外购渠道存在重大依赖，并提示相关经营风险。
　　公司回复：
　　一、补充披露诚芯微2025年全年业绩情况，与评估预测数据的差异及合理性，并结合行业发展现状、可比公司情况等说明其业绩同比变动原因及合理性，评估预测的合理性
　　（一）诚芯微2025年全年业绩情况，与评估预测数据的差异及合理性
　　诚芯微2025年业绩实现情况及与评估预测数据差异如下：
　　单位：万元
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　　注1：前期发行股份及支付现金购买资产评估报告首次评估基准日为2024年10月31日，由于上述评估报告的有效期截止日期为2025年10月31日，银信评估以2025年6月30日为加期评估基准日对标的资产进行了加期评估，本次支付现金收购诚芯微参考加期评估报告并经交易各方友好协商定价，因此本回复中评估预测数据以加期评估报告中数据进行列示；
　　注2：2025年预测数=2025年1-6月审定数+2025年7-12月预测数；
　　注3：2025年财务数据未经审计。
　　综上，诚芯微2025年全年业绩超过加期评估预测数，业绩实现情况良好。
　　（二）结合行业发展现状、可比公司情况等说明其业绩同比变动原因及合理性，评估预测的合理性
　　1、标的公司所处电源管理行业及下游应用领域近年来蓬勃发展，为标的公司经营业绩提供支撑
　　作为电子产品和设备的电能供应中枢和纽带，电源管理芯片是电子产品中不可或缺的关键器件，市场空间广阔，品类丰富。随着下游应用市场快速发展，新的应用场景和应用领域也不断出现，未来随着人工智能、大数据、物联网等新产业的发展，全球需要的电子设备数量及种类迅速增长，电源管理芯片的应用范围将更加广泛，功能更加多样复杂，增效节能的需求也更加突出，衍生出对电源管理芯片更为丰富的需求，推动行业处于增量市场。近年来电源管理芯片行业的技术进步也为电源管理芯片行业持续注入新的活力，这些技术进步主要体现在以下几个方面：一是高集成度，通过多芯片集成技术将多个功能集成在一个芯片上，以减少体积和功耗；二是低功耗，采用先进的电源转换技术和节能设计，降低芯片的功耗，提高能效；三是智能化，通过集成更多的功能和应用，实现电源管理的智能化和自动化。这些电源管理芯片的技术进步为电源管理芯片带来了更多的应用场景，拓展了整体市场规模。
　　根据弗若斯特沙利文报告等，2020年，中国模拟芯片市场规模为人民币1,211亿元。到2024年，中国市场规模达到人民币1,953亿元。从细分市场的角度来看，受新能源汽车、智能设备和人工智能（AI）基础设施发展对高效解决方案需求不断攀升的推动，电源管理芯片市场从2020年的人民币768亿元增至2024年的人民币1,246亿元，实现了12.9%的复合年增长率，预计将保持增长态势，于2029年扩大至人民币2,234亿元，2025年至2029年的复合年增长率为12.1%。