上市公司名称：河南大有能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大有能源
股票代码：600403
 
收购人名称：中国平煤神马控股集团有限公司
注册地址：平顶山市矿工中路21号院
通讯地址：平顶山市矿工中路21号院

签署日期：二〇二六年一月

收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在河南大有能源股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南大有能源股份有限公司中拥有权益的股份。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易系河南省人民政府国有资产监督管理委员会拟以其持有的河南能源集团有限公司100%股权向收购人增资，导致收购人间接取得河南能源集团有限公司之控股子公司义马煤业集团股份有限公司及义马煤业集团青海义海能源有限责任公司直接持有的河南大有能源股份有限公司合计2,020,160,611股股份（持股比例84.50%），从而实现对河南大有能源股份有限公司的间接收购。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人符合第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺就本报告书所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第一节  释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节  收购人介绍
一、收购人基本情况
平煤神马集团基本情况如下：
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二、收购人股权控制关系
（一）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，平煤神马集团的股权结构如下：
单位：万元、%
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截至本报告书签署之日，平煤神马集团股权控制关系图如下：■
注：该股权结构系河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资后公司内部的最新章程记载，平煤神马集团正在向工商登记机关申请办理后续工商变更相关事宜
（二）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
平煤神马集团的控股股东、实际控制人为河南省国资委，河南省国资委作为省政府直属正厅级特设机构，根据河南省政府授权，按照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，依法对省属企业的国有资产进行监管，实行权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合，实现国有资产保值增值，并依法对省辖市国有资产监督管理工作进行指导和监督。
（三）收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署之日，平煤神马集团控制的核心企业基本情况如下：
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三、收购人从事的主要业务及最近三年一期财务状况
（一）收购人从事的主要业务
平煤神马集团属国有特大型企业，是全国品种最全的炼焦煤和电煤生产基地，已经构建了以煤焦、尼龙化工、新能源新材料为核心产业，多元支撑、协同发展的产业体系，打通了煤基尼龙、炭素和光伏三条全国能源化工行业独具特色的产业链条。
（二）收购人最近三年及一期财务状况
平煤神马集团近三年及一期的财务状况如下：
单位：万元、%
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注1：上述2022-2024年度财务数据已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计；
注2：上表中净资产收益率=净利润/期末净资产；
注3：由于会计政策变更、前期差错更正，平煤神马集团对 2022、2023 年度财务报表进行了追溯调整；
注4：2025年1-9月净资产收益率未做年化处理。
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
2025年2月11日，上交所对收购人出具《关于对平顶山天安煤业股份有限公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司予以通报批评的决定》（﹝ 2025﹞ 35号），因平煤神马集团作为平顶山天安煤业股份有限公司控股股东在股票买卖、信息披露方面存在以下问题：“一、未按规定披露一致行动人；二、未按规定停止交易、披露权益变动报告；三、持股比例披露不准确”，上交所对平煤神马集团给予通报批评的处分，并记入证券期货市场诚信档案。
2025年4月10日，河南证监局对收购人出具《关于对中国平煤神马控股集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（﹝ 2025﹞ 12号），因平煤神马集团作为平顶山天安煤业股份有限公司控股股东在股票买卖、信息披露方面存在以下问题：“一、未按规定披露一致行动人；二、未按规定停止交易、披露权益变动报告；三、持股比例披露不准确”，河南证监局对平煤神马集团采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
截至本报告书签署之日，除上述情形外，收购人不存在其他不良诚信记录的情况，不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；亦不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
六、收购人的董事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，平煤神马集团的董事和高级管理人员的基本情况如下：
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注：依据《中华人民共和国公司法》相关规定并结合实际情况，收购人已取消监事会，相关职权由董事会审计委员会行使
2025年11月，因收购人下属上市公司神马实业股份有限公司未按规定及时履行关联交易审议程序和信息披露义务，收购人副总经理李本斌作为神马实业股份有限公司董事长，上交所和河南证监局对其分别采取监管警示和出具警示函的监督管理措施。
截至本报告书签署之日，除上述情形外，上述人员最近5年不存在其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况
截至2025年9月30日，平煤神马集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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注：上表中“持有股份数量”和“持股比例”指直接持股单位持有的上市公司股份数量和股份比例
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，平煤神马集团直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况如下表所示：
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第三节收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为贯彻落实河南省委省政府决策部署，优化国有资本股权结构，实现国有企业的高质量发展，平煤神马集团和河南能源集团拟实施战略重组，本次重组系河南省国资委以河南能源集团股权作为对价对平煤神马集团增资扩股，增资完成后，平煤神马集团成为河南能源集团的控股股东，并对大有能源实现间接收购。
本次收购的完成将促进平煤神马集团与河南能源集团和上市公司实现优势互补和协同发展，完善平煤神马集团与河南能源集团的业务布局，提高市场占有率，提升企业效率，为企业高质量发展奠定坚实基础。
二、未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、本次收购履行的相关法律程序
（一）已履行的相关程序
2025年11月7日，河南省国资委与河南能源集团、平煤神马集团签署《战略重组框架协议》；
2025年12月5日，河南省人民政府作出《河南省人民政府关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复》（豫政文[2025]148号）；
2025年12月17日，本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕758 号）；
2026年1月12日，由河南省国资委对河南能源集团股东权益评估结果和平煤神马集团股东权益的评估结果予以核准；
2026年1月13日，河南省国资委与河南能源集团、平煤神马集团签署《增资协议》。
（二）尚需履行的相关程序
本次收购尚需在市场监督管理部门办理工商变更登记手续。

第四节  收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人平煤神马集团未持有大有能源股份。义煤集团为大有能源的控股股东，其直接持有大有能源1,477,659,766 股股份，占比61.81%，并通过全资子公司义海能源持有大有能源542,500,845股股份，占比22.69%。河南能源集团持有义煤集团98.17%的股份，为大有能源间接控股股东。河南省国资委持有河南能源集团100%股权，为大有能源实际控制人。本次收购前，大有能源的股权关系结构图如下：
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本次收购中，河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资。增资完成后，河南能源集团成为平煤神马集团全资子公司，平煤神马集团将成为大有能源的间接控股股东，大有能源的直接控股股东和实际控制人不发生变化。
本次收购完成后，大有能源的股权关系结构图如下：
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二、本次收购的基本情况
本次收购系河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资 。
三、已履行和尚待履行的批准程序
本次收购已履行和尚待履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购履行的相关法律程序”。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的大有能源2,020,160,611股股份（包括义煤集团持有的1,477,659,766股股份和义海能源持有的542,500,845股股份）均为无限售流通股。其中，义煤集团持有的上市公司股份中质押股为738,519,900股，义海能源持有的上市公司股份中质押股为261,000,000股，合计质押股为999,519,900股，占大有能源的总股本比例为41.81%。本次收购为间接收购，义煤集团和义海能源直接持有的上市公司股份未发生转移。
五、增资协议的主要内容
2026年1月13日，河南省国资委（甲方）、河南能源集团（乙方）、平煤神马集团（丙方）签署《增资协议》，该协议主要内容如下：
（一）签订方
甲方：河南省国资委
乙方：河南能源集团
丙方：平煤神马集团
（二）增资方案
为实施本次战略重组，甲方拟以其持有的乙方100%股权按照经评估的公允价值对丙方增资，丙方的注册资本由1,943,209万元增加至3,774,022.84万元。
（三）增资价格
1.本次增资的评估基准日为2025年6月30日。
2.各方同意本次增资按照评估基准日乙方及丙方经评估的公允价值确定增资价格，以经核准的评估价格为准。
（四）增资的先决条件
1.各方一致同意，在本协议约定的增资先决条件满足后10个工作日内，乙方向丙方签发出资证明书，甲方持有的乙方100%股权变更至丙方名下（以下简称“交割日”），乙方成为丙方的全资子公司。
2.各方一致同意，本次增资应在以下先决条件全部满足后实施：
（1）本次增资取得乙方的股东批准及丙方股东会批准；
（2）本次增资完成中国境内反垄断审批；
（3）本次增资根据适用的法律法规完成其他必要的审批或备案。
（五）本次增资的税收和费用
1.本次增资中涉及的有关税收，按照国家有关法律规定缴纳。
2.本次增资中涉及的有关费用，包括审计、评估等相关费用由各方自行承担。
（六）保密约定
各方同意，本协议所涉及事项、各方就本协议项下的交易进行的任何及所有协商和谈判以及本协议的存在均为保密事项。除向对各方负有保密义务的有关中介机构（包括律师、会计师、资产评估师等）披露或按相关法律法规的要求，以及本协议任何一方具有管辖权的某一政府机构或其他有权机关的要求进行披露的情形外，任何一方在未得到其他方的事先书面同意之前，均不得向本协议签署方之外的任何第三方披露任何该等保密事项。
（七）协议的变更和解除
1.对本协议的修改和变更，应经协议各方一致同意，并达成书面补充协议方为有效。
2.本协议经各方协商一致，可以随时解除。

第五节  资金来源
本次收购中河南省国资委以其持有的河南能源集团100%股权向平煤神马集团增资，增资完成后，平煤神马集团将成为大有能源的间接控股股东，因此本次收购不涉及资金来源相关事项。

第六节  免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易前，收购人平煤神马集团未持有大有能源股份。义煤集团为大有能源的控股股东，其直接持有大有能源1,477,659,766 股股份，占比61.81%，并通过全资子公司义海能源持有大有能源542,500,845股股份，占比22.69%。河南能源集团持有义煤集团98.17%的股份，为大有能源间接控股股东。河南省国资委持有河南能源集团100%股权，为大有能源实际控制人。
本次交易完成后，河南能源集团成为平煤神马集团全资子公司，平煤神马集团将成为大有能源的间接控股股东。大有能源的实际控制人未发生变化，仍为河南省国资委。
本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% ”。
本次收购系经河南省政府批准，按照《河南省人民政府关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复》决定实施、均在河南省国资委控制下的平煤神马集团与河南能源集团的战略重组，河南省国资委将所持河南能源集团注入平煤神马集团后，平煤神马集团无需支付对价，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
请见“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见书
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。具体详见《北京市金杜律师事务所关于中国平煤神马控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。

第七节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人目前无在未来12个月内改变大有能源主营业务或者对大有能源主营业务作出重大调整的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及相关事项外，收购人目前无在未来12个月内对大有能源或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或大有能源拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署之日，收购人无改变大有能源现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与大有能源其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对大有能源董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购大有能源控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对大有能源现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对大有能源分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对大有能源的业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第八节  对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持相互间的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，上市公司将仍具有独立经营能力。
为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职并领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下同） 担任除董事、监事以外的其他行政职务。
2、保证上市公司具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的经营性资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
三、保证上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度；
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户；
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、上市公司具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作；
2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开；
3、保证上市公司董事会、 监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
五、保证上市公司业务独立
1、本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立；
2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力；
本次收购对大有能源的独立经营能力无实质性影响，大有能源在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署之日，大有能源主营业务为原煤开采、煤炭批发经营、煤炭洗选加工等。本次收购完成后，大有能源在煤炭开采加工领域与平顶山天安煤业股份有限公司（601666.SH）以及平煤神马集团下属部分非上市公司之间存在一定业务重合。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次收购完成后，收购人将制定集团整体发展战略，并对下属企业定位、发展方向做出相应规划。由于涉及多家上市公司，后续整合涉及的资产量大、人员众多、影响面广，收购人制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本报告书签署之日，收购人对下属煤炭业务板块尚无明确的后续整合方案。
为保证大有能源及其中小股东的合法权益，消除和避免大有能源与收购人及下属其他企业之间重大不利影响的同业竞争，收购人就拟采取的后续措施和安排承诺如下：
“1、本公司将在本函出具后1年内，并力争用更短的时间，制定符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》或届时有效的法律法规及相关监管规则规定的、具体的同业竞争解决方案，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用业务调整、资产重组、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决相关重大不利影响的同业竞争问题。
2、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
3、上述承诺于本公司控股上市公司期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应责任。”
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购前后的关联交易情况
本次收购前就河南能源集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加，相关交易的性质不会因本次收购而发生变化。就平煤神马集团及其控制的企业与上市公司间的交易而言，鉴于本次收购前平煤神马集团与河南能源集团均为河南省省级直属企业，本次收购前上市公司与平煤神马集团及其控制的企业之间无关联关系，上市公司与平煤神马集团及其控制的企业之间的交易不属于关联交易。
本次收购完成后，河南能源集团将成为平煤神马集团的全资子公司，平煤神马集团将成为上市公司的间接控股股东。因此，平煤神马集团及其控制的企业与上市公司之间的交易将构成关联交易。在本报告书签署之日前 24 个月内，上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易参见本报告书“第九节 与上市公司之间的重大交易”部分。
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范收购人和大有能源之间的关联交易，收购人作出承诺如下：
“ 1、本公司与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照法律、法规和规范性文件的规定促使上市公司履行关联交易决策程序及信息披露义务。
2、本公司保证将不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
4、本公司保证将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
5、如本公司违反上述承诺，本公司将依照相关法律、法规和规范性文件承担相应的法律责任。”

第九节  与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2023年度、2024 年度和2025年1-9月，收购人及其下属企业向上市公司及其子公司采购商品的金额分别为0.00万元、342.46万元和 0.00万元，收购人及其下属企业向上市公司及其子公司销售商品的金额分别为2,661.15万元、128.60万元和4.06 万元。
截至本报告书签署日前24个月内，除上述交易外，收购人及其下属企业与大有能源及其子公司未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于大有能源最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员未与大有能源的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的大有能源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对大有能源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第十节  前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在大有能源就本次平煤神马集团与河南能源集团战略重组发布提示性公告之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖大有能源股票的情况。
二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人的董事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在大有能源就本次平煤神马集团与河南能源集团战略重组发布提示性公告之日前 6 个月内，除收购人副总经理孙广建之女婿杨攀存在买卖大有能源股票的情况外，收购人的其他董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖大有能源股票的情况。
收购人副总经理孙广建之女婿杨攀自查期间买卖大有能源股票的情况如下：
■
针对上述自查期间买卖股票的行为，杨攀做出如下承诺：“本人未参与大有能源本次股东权益变动的筹划或决策，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易大有能源股票时不知悉大有能源本次股东权益变动的任何事宜，上述本人的股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易大有能源股票的情况，上述股票交易行为与本次股东权益变动不存在关联关系。”

第十一节  收购人的财务资料
一、收购人最近三年及一期会计报表
平煤神马集团 2022 年 、2023 年、2024年的财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；平煤神马集团最近一期财务报告按照企业会计准则编制，未经审计。平煤神马集团最近三年及一期的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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（二）合并利润表
单位：万元
■
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（三）合并现金流量表
单位：万元
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平煤神马集团最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

第十二节  其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
第〇节

第十三节  备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照
（二）收购人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明
（三）河南省人民政府关于河南能源集团和中国平煤神马集团战略重组方案的批复
（四）《增资协议》
（五）收购人关于控股股东、实际控制人情况的说明
（六）收购人二级市场交易情况的自查报告
（七）收购人所聘请的专业机构及相关人员关于二级市场交易情况的自查报告
（八）收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺
（九）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（十）收购人最近三年（2022年、2023 年、2024 年）经审计的财务报告及最近一期的财务报表
（十一）财务顾问意见
（十二）法律意见书
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于上海证券交易所、大有能源、平煤神马集团，供投资者查阅。
         此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国平煤神马控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：____________
李  毛
签署日期：2026年1月16日

中国平煤神马控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：____________
李  毛
签署日期：2026年1月16日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《河南大有能源股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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中信证券股份有限公司
2026年1月16日

律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《河南大有能源股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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北京市金杜律师事务所
二〇二六年1月16日

收购报告书附表
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中国平煤神马控股集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：____________
李  毛
签署日期： 2026年1月16 日