本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）原拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京文旅集团有限责任公司（以下简称文旅集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。
　　2025年12月19日，公司召开第十一届十七次董事会，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，决定终止本次交易事项。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》及监管部门的相关要求，公司董事会对终止本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
　　本次交易内幕信息知情人的自查期间为本次重组报告书披露之日起至终止本次重组事项披露之日止，即2024年11月25日至2025年12月20日（以下简称自查期间或核查期间）。
　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
　　（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
　　（二）上市公司控股股东（交易对方）及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
　　（三）标的公司及其主要负责人及有关知情人员；
　　（四）相关中介机构及具体业务经办人员；
　　（五）其他通过直接或间接方式知悉本次重组内幕信息的知情人；
　　（六）前述（一）至（五）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
　　三、核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
　　根据本次交易相关各方提供的内幕信息知情人名单、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、存在买卖情况的相关主体出具的承诺函/自查报告，相关主体在自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
　　（一）自然人于二级市场买卖公司股票情况
　　1、倪淑娟
　　■
　　倪淑娟已于2025年2月从黄埔酒店离职，就上述买卖上市公司股票的交易行为，倪淑娟已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
　　2、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
　　3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。
　　4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
　　5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
　　2、马倩茹及其配偶杨文俊、母亲孙晓娟
　　■
　　马倩茹于2025年9月调入公司证券事务部，就上述买卖上市公司股票的交易行为，马倩茹已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
　　2、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
　　3、本人上述买卖股票行为系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况自行判断而做出的个人投资决策。
　　4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
　　5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
　　就上述买卖上市公司股票的交易行为，杨文俊已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
　　2、核查期间，本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
　　3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属马倩茹未向本人透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。
　　4、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
　　就上述买卖上市公司股票的交易行为，孙晓娟已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
　　2、核查期间，本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
　　3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属马倩茹未向本人透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。
　　4、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
　　就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，马倩茹已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
　　2、杨文俊和孙晓娟买卖公司股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情和公开信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向杨文俊和孙晓娟透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向杨文俊和孙晓娟作出买卖公司股票的指示或建议。
　　3、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在核查期间不存在利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
　　4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
　　3、张秋萍
　　■
　　陈加伟于2025年11月末调入文旅集团企管运营部，就上述买卖上市公司股票的交易行为，陈加伟直系亲属张秋萍已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
　　2、核查期间，本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
　　3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属陈加伟未向本人透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。
　　4、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
　　就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，陈加伟已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
　　2、张秋萍买卖公司股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情和公开信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向张秋萍透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向张秋萍作出买卖公司股票的指示或建议。
　　3、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在核查期间不存在利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
　　4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
　　4、朱莲清
　　■
　　就上述买卖上市公司股票的交易行为，朱莲清已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
　　2、核查期间，本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
　　3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属姚升未向本人透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。
　　4、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
　　就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，姚升已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
　　2、朱莲清买卖公司股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情和公开信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向朱莲清透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向朱莲清作出买卖公司股票的指示或建议。
　　3、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在核查期间不存在利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
　　4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
　　5、王丽
　　■
　　就上述买卖上市公司股票的交易行为，王丽已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
　　2、核查期间，本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
　　3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属李媛珺未向本人透漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。
　　4、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
　　就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，李媛珺已出具《关于买卖南京商贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
　　“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
　　2、王丽买卖公司股票的行为，系完全基于其对股票二级市场行情和公开信息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向王丽透露内幕信息情形，亦未以明示或暗示的方式向王丽作出买卖公司股票的指示或建议。
　　3、本人直系亲属不知悉内幕信息，本人及本人直系亲属在核查期间不存在利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
　　4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
　　本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
　　（二）相关机构于二级市场买卖公司股票情况
　　中信建投证券股份有限公司（以下简称中信建投证券）系本次交易的独立财务顾问，自查期间其自营账户存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
　　■
　　中信建投证券已作出承诺：“自查期间内，上述买卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将公司本次交易之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
　　综上所述，本企业买卖公司股票行为与本次交易事项不存在关联关系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
　　四、独立财务顾问核查意见
　　根据本次交易相关各方提供的内幕信息知情人名单、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、存在买卖情况的相关主体出具的承诺函/自查报告，经核查，独立财务顾问中信建投证券认为：基于本次交易的自查主体核查范围、中登公司查询情况及中信建投证券的自查情况，并在存在买卖情况的相关主体出具的承诺函/自查报告均真实、准确、完整的前提下，前述买卖股票行为不构成内幕交易行为。
　　五、法律顾问核查意见
　　根据本次交易相关各方提供的内幕信息知情人名单、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、存在买卖情况的相关主体出具的承诺函/自查报告，上海市锦天城律师事务所认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围、中登公司查询情况及中信建投证券的自查情况，并在存在买卖情况的相关主体出具的承诺函/自查报告均真实、准确、完整的前提下，前述相关人员、机构在自查期间买卖南京商旅股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为。
　　特此公告
　　南京商贸旅游股份有限公司
　　董事会
　　2026年1月15日