证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-001
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　第五届董事会第二十二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2026年1月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议于2026年1月9日以电话、电子邮件或正式文本等方式通知了全体董事。
　　本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事陈然方先生、独立董事张薇女士、独立董事徐艳辉女士、独立董事万国华先生以通讯表决方式参与了会议。公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长游爱国先生主持，会议的程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》；
　　公司拟向杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）（以下简称上海纳隽）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）（以下简称上海百鸢）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称浚迈思元）发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔材料科技有限公司（以下简称标的公司）33.5542%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行审慎论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（二）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
　　1、本次交易整体方案
　　公司拟以发行股份及支付现金的方式收购杨建堂、上海纳隽、上海百鸢、浚迈思元持有的标的公司33.5542%的股权（以下简称本次发行股份及支付现金购买资产）；同时，纳尔股份拟以询价方式向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次募集配套资金）。
　　本次募集配套资金的生效与实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为前提，但本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施；如本次募集配套资金不成功或募集资金不足，则由公司自筹资金解决。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案
　　（1）交易对方及标的资产
　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨建堂、上海纳隽、上海百鸢和浚迈思元（以下统称交易对方或转让方），标的资产为交易对方所持标的公司33.5542%的股权（以下简称标的资产）。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（2）交易对价及支付方式
　　标的资产的交易对价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告（评估基准日为2025年12月31日）认定的标的公司归属于母公司所有者权益的评估值为基础由各方协商确定。
　　公司以发行股份及支付现金的方式收购标的资产，具体以发行股份方式支付的交易对价金额和以现金方式支付的交易对价金额将在标的公司审计、评估工作完成后由各方协商确定。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（3）标的资产交割
　　转让方应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30日内配合标的公司完成股东名册变更及企业登记备案手续，将标的资产登记至公司名下。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（4）过渡期损益
　　标的公司于过渡期（评估基准日至交割日）内产生的盈利或因其他原因增加的净资产由公司享有；标的公司于过渡期内产生的亏损或因其他原因减少的净资产由转让方按本次向公司转让的股权比例以现金方式补偿给公司。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（5）发行股份的种类和面值
　　境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（6）股份发行对象和认购方式
　　发行对象为杨建堂、上海纳隽、上海百鸢和浚迈思元，以标的资产认购。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（7）股份发行价格
　　本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第五届董事会第二十二次会议决议公告日。股份发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，即9.10元/股。若公司在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规则进行调整。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（8）股份发行数量
　　本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行数量的计算方式为：
　　向各交易对方发行股份数量=上市公司拟以发行股份方式向各交易对方支付的对价金额除以发行价格。发行数量精确至股，不足1股的部分，交易对方自愿放弃，公司无需支付。
　　股份发行总数=向各交易对方发行股份数量之和。
　　最终股份发行数量以公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会同意注册的股份发行数量为准。
　　若公司在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则股份发行数量随发行价格的调整而相应调整。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（9）锁定期
　　杨建堂、浚迈思元承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。上海纳隽、上海百鸢承诺，若于本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行结束时，其持续拥有标的资产的时间不足12个月的，则其以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；已满12个月的，则其以该等资产认购的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
　　在遵守前述锁定期的基础上，杨建堂、上海纳隽、上海百鸢因因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份应分期解锁，具体解锁安排将在标的公司审计、评估工作完成后由各方协商确定。
　　转让方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定及解锁安排。
　　相关法律法规或中国证监会、深交所对转让方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，转让方应当遵守。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（10）滚存利润安排
　　本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（11）上市地点
　　本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（12）业绩承诺及补偿
　　本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方为杨建堂、上海纳隽和上海百鸢。具体业绩承诺期、业绩承诺及补偿方案等将在标的公司审计、评估工作完成后由各方协商确定并另行签署业绩承诺及补偿协议。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（13）决议有效期
　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。但若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之日。
　　3、本次募集配套资金的具体方案
　　（1）发行股份的种类和面值
　　境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（2）发行方式
　　向特定对象发行。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（3）发行对象和认购方式
　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合相关法律法规规定的机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
　　所有发行对象均以现金方式认购。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（4）定价方式和发行价格
　　本次募集配套资金项下股份发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）的80%。
　　最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东会授权的范围内，根据有关法律法规的规定及投资者实际申购报价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会、深交所的相关规则作相应调整。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（5）发行数量
　　本次募集配套资金的股份发行数量为本次募集配套资金总额除以发行价格，且不超过发行前上市公司总股本的30%。按上述公式计算的发行股数精确至股，不足1股的尾数作舍去处理。
　　最终发行数量将在本次募集配套资金获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会在股东会授权范围内，根据实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则股份发行数量随发行价格的调整而相应调整。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（6）募集资金数额及用途
　　本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产中拟以发行股份方式支付的交易对价的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，支付中介机构费用、交易税费等费用，投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金的具体用途将在本次交易的报告书中披露。
　　若本次募集配套资金净额少于计划的募集资金投入金额，上市公司将根据实际募集资金净额及项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、投入先后顺序及各项目的投资金额。募集资金不足部分由上市公司自筹资金解决。
　　在本次募集配套资金到位前，若上市公司根据项目进度等实际情况以自筹资金先行投入的，则先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法律法规的规定予以置换。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（7）锁定期
　　发行对象认购的本次募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象因本次募集配套资金取得的上市公司股份，由于上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，也应遵守上述锁定安排。相关法律法规或中国证监会、深交所对发行对象因本次募集配套资金取得的上市公司股份的锁定期作出不同规定或要求的，发行对象应当遵守。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（8）上市地点
　　本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（9）滚存利润安排
　　本次募集配套资金发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次募集配套资金的股份发行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（10）决议有效期
　　本次募集配套资金的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。但若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次募集配套资金的股份发行完成日。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（三）审议通过了《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律法规的规定，公司编制了《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
　　《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要具体内容详见2026年1月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；
　　根据有关法律法规的规定，并经交易各方友好协商，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（五）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；
　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括杨建堂先生、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）（以下简称上海纳隽）和上海百鸢材料科技中心（有限合伙）（以下简称上海百鸢）；上海纳隽、上海百鸢的普通合伙人/执行事务合伙人均为杨建堂先生。杨建堂先生持有上市公司5%以上的股份，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号一一关联方披露》等规定，杨建堂先生、上海纳隽、上海百鸢均为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（六）审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
　　本次交易前的36个月内，公司的实际控制人一直为游爱国先生；本次交易后，公司的实际控制人仍为游爱国先生，公司的控制权不因本次交易而发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（七）审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》；
　　截至目前，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在本次交易的报告书中详细分析和披露。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；
　　经对照公司及标的公司实际情况并就相关事项进行审慎判断后，公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。具体说明如下：
　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
　　（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
　　（3）本次交易标的资产的作价以符合法律法规要求的评估机构出具的评估报告认定的评估结果为基础由各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉及债权债务转移事项，相关债权债务仍由标的公司享有和承担。
　　（5）本次交易的标的公司具有较好的盈利能力，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
　　（6）本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于上市公司独立性的相关规定。本次交易后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立。
　　（7）本次交易前，公司已形成并保持健全有效的法人治理结构。本次交易后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
　　2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
　　（1）上市公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
　　（2）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
　　（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
　　3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
　　（1）本次交易的标的公司为上市公司的控股子公司，且具有较好的盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
　　（2）本次交易的资产为标的公司股权，系权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
　　（3）本次交易的标的公司为上市公司的控股子公司，与上市公司现有主营业务具有显著协同效应。
　　（4）本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的情形。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》；
　　经对照公司实际情况并就相关事项进行审慎判断后，公司认为本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的下述情形：
　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
　　3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
　　4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
　　经对照公司及标的公司实际情况并就相关事项进行审慎判断后，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。具体分析如下：
　　1、本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在预案中披露本次交易已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
　　2、本次交易的标的资产为标的公司股权，转让方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。此外，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司仍对标的公司拥有控股权。
　　3、本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，且本次交易未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更，本次交易前后，上市公司的资产继续保持完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立。
　　4、本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司，本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，且标的公司具有较好的盈利能力；本次交易也不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；本次交易不影响上市公司的独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
　　公司本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司全体董事及高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的责任。
　　公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规及公司章程的规定，具备完备性及合规性，本次交易提交的法律文件合法有效。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十二）审议通过了《关于公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》；
　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
　　经自查，本次交易前十二个月内，公司购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情况如下：
　　公司于2025年4月21日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于对子公司增资并实施股权激励暨关联交易的议案》，公司认购本次交易标的公司南通纳尔材料科技有限公司新增注册资本371.2333万元，认购价款3,700万元。
　　除上述情形外，公司在本次交易前十二个月内不存在其他购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十三）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案》；
　　经对照公司实际情况并就相关事项进行审慎判断后，公司认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十四）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；
　　经对照公司实际情况并就相关事项进行审慎判断后，公司认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律法规的规定，公司已在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十六）审议通过了《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
　　为确保本次交易的顺利实施，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及公司章程的相关规定，董事会拟提请股东会授权公司董事会办理本次交易涉及的相关具体事宜，包括但不限于：
　　1、授权董事会决定并聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用。
　　2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）等相关监管部门的要求对本次交易方案进行修改以及签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议（包括但不限于发行股份及支付现金购买资产协议、业绩承诺及补偿协议等）、文件及申报材料，全权回复中国证监会、深圳证券交易所（以下简称深交所）等相关监管部门的反馈或问询意见。
　　3、根据有关法律法规的规定及股东会决议，制定本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况在股东会决议范围内确定发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行对象等与本次交易相关的事项。
　　4、如相关法律法规对发行股份购买资产、募集配套资金等作出新的规定，除涉及相关法律法规和公司章程规定须提交股东会重新表决的事项外，授权董事会根据新的法律法规对本次交易的具体方案作出相应调整。
　　5、在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，负责本次交易的具体实施工作，包括但不限于受让标的资产，本次交易所涉相关股份的登记、锁定和上市等相关事宜。
　　6、在本次交易实施完毕后，根据实施结果修改公司章程的相应条款，并办理企业变更登记等相关事宜，包括签署、提交相关法律文件。
　　7、在有关法律法规及公司章程允许范围内，全权授权公司董事会办理与本次交易有关的其他一切具体事宜。
　　以上授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。但若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十七）审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》
　　鉴于标的公司的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东会审议应由股东会审议的本次交易相关议案。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　三、备查文件
　　（一）公司第五届董事会第二十二次会议决议；
　　（二）2026年第一次独立董事专门会议决议；
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年1月14日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-002
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于筹划重组的一般性风险提示公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）正在筹划发行股份及支付现金方式购买杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权并募集配套资金。本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易构成关联交易。
　　2026年1月14日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见2026年1月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司披露的相关公告。
　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易有关事项。待本次交易涉及的审计、评估等事项完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项作出决议，披露相关信息，并依照法定程序发布召开股东会的通知。
　　本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议批准，经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。本次交易能否获得前述批准、核准，以及最终获得批准、核准的时间存在不确定性。
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》的规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。
　　公司已在《上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险进行了提示。公司郑重提醒广大投资者阅读预案中的相关风险提示内容，并郑重提示投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年1月14日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-003
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于暂不召开股东会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月14日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海纳尔实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的等相关公告。
　　本次审议通过相关议案尚需提交股东会审议，公司基于对本次相关事项的总体安排，决定暂不召开股东会审议相关事项。公司董事会后期会根据公司安排择机发布股东会会议通知并将相关议案提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年1月14日
　　证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2026-004
　　上海纳尔实业股份有限公司
　　关于终止《股权收购意向协议》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2025年10月15日，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海菲光管理咨询合伙企业（有限合伙）、张华签订了《股权收购意向协议》（以下简称“协议”）, 投资方以受让出售方所持上海菲莱测试技术有限公司（以下简称“目标公司”）股权的方式投资目标公司。上述事项详情见2025年10月16日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《关于签订股权收购意向协议的公告》（公告编号：2025-056）。
　　协议签署后，公司聘请了中介机构对目标公司进行尽职调查，并与相关方就本次投资事项进行了商洽，协议各方始终积极推进各项合作事宜。
　　各方在后续的尽调工作及商务谈判过程中，相关各方对于公司收购标的公司的股权比例等内容未能达成一致。公司通过审慎评估以及与标的公司管理团队反复沟通和交流后，认为上市公司与标的公司未来的业务融合，以及对标的公司治理架构的安排和管理时机不成熟，无法形成有效的协同效应。截至本公告发布之日，经过多轮沟通，各方在核心合作安排上仍未形成一致意见。基于当前实际情况，经各方友好协商后，一致同意终止该协议。
　　原协议仅代表各方的合作意愿和合作前提的协议约定，终止本次战略合作是协议各方友好协商的结果。该事项不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，也不会影响公司未来的发展战略及经营规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司将继续积极利用各种资源和优势，夯实主业，努力提升核心竞争力，实现稳定持续发展。
　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年1月14日