证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2026-001
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司
　　第八届董事会第十二次（临时）会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次（临时）会议通知于2026年01月10日以电话、电子邮件方式发出，并于2026年01月13日以现场结合通讯表决的方式召开会议。本次会议应出席的董事人数7人，实际出席会议的董事人数7人。本次会议由董事长徐超洋先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经对公司的实际情况进行逐项自查及论证，公司董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件，具备实施向特定对象发行股票的资格和条件。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　关联董事徐超洋先生回避表决。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的发行方案，具体内容如下：
　　1、本次发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　2、本次发行方式及发行时间
　　本次发行采用向特定对象发行股票方式。公司将在获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机实施。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　本次发行的最终发行对象将根据股东会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先等原则协商确定。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
　　如公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。调整公式为：
　　假设调整前发行底价为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
　　派息/现金分红：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
　　最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行股票数量不超过221,927,220股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前公司总股本的5%。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前公司总股本的5%，超过部分的认购为无效认购。
　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　6、限售期安排
　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　7、募集资金金额及用途
　　本次发行的募集资金总额不超过69,065.77万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
　　本次发行完成之日起，本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　9、上市地点
　　本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　10、本次发行决议的有效期
　　本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　上述子议案关联董事徐超洋先生回避表决。
　　上述子议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议逐项审议通过。
　　上述子议案需提交股东会审议。
　　（三）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就2026年度向特定对象发行股票事宜，公司编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　关联董事徐超洋先生回避表决。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，就本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　关联董事徐超洋先生回避表决。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　关联董事徐超洋先生回避表决。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（六）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　关联董事徐超洋先生回避表决。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（七）审议通过《关于公司 2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期及填补措施和相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　关联董事徐超洋先生回避表决。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司未来三年（2026--2028年）股东分红回报规划》。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　关联董事徐超洋先生回避表决。
　　本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
　　为保证合法、高效、有序地完成公司2026年度向特定对象发行A股股票相关工作，依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜。
　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
　　关联董事徐超洋先生回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（十）审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》中关于召开股东会的有关规定，公司董事会拟定于2026年2月24日（星期二）14:30在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路远望谷大厦5楼召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十二次（临时）会议决议；
　　2、第八届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。
　　3、第八届董事会审计委员会第六次会议决议。
　　特此公告。
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月十四日
　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2026-007
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司
　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或
　　采取监管措施及整改情况的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度向特定对象发行A股股票事项已经公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过。现根据相关法律法规的要求，公司就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况进行自查，结果如下：
　　2024年6月4日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2024〕第110号），因公司《2023年度业绩预告》披露的预计净利润与《2023年年度报告》披露的经审计净利润相比存在差异，业绩预告披露不准确，深交所决定对公司给予监管函的监管措施。
　　公司对此高度重视，及时组织董事、高级管理人员及相关人员加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、相关规则进行学习与理解，吸取教训，同时也加强内部控制管理工作、提高公司规范运作水平，确保信息披露尤其是财务信息披露的及时、真实、准确、完整，切实维护公司和全体股东利益，促进公司健康持续稳定发展。
　　除上述情形外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
　　特此公告。
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月十四日
　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2026-006
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司
　　关于本次向特定对象发行A股股票不存在直接或
　　通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月13日召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体情况详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的相关公告。现就公司本次向特定对象发行A股股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特此公告。
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月十四日
　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2026-005
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月13日召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案。《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件已于2026年1月14日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
　　预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月十四日
　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2026-004
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　1、本次股东会未出现否决提案的情形。
　　2、本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年02月24日14:30:00
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年02月24日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年02月24日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年02月10日
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路远望谷大厦5楼会议室
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。议案1至议案9为关联交易事项，关联股东需回避表决。
　　三、会议登记等事项
　　1、法人股东登记
　　法人股东的法定代表人出席的，须持有股东股票账户卡、加盖法人公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人股东法定代表人签字或加盖法人公章的授权委托书和出席人身份证。
　　2、自然人股东登记
　　自然人股东出席的，须持有股东股票账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有股东本人签字的授权委托书和出席人身份证。
　　3、登记时间
　　2026年2月11日-2026年2月13日工作日（8:30－11:45，13:00－17:00），异地股东可用信函或邮件方式登记。
　　4、登记地点
　　深圳市南山区高新技术产业园科技南五路远望谷大厦5楼会议室。
　　5、注意事项
　　出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
　　6、其他事项
　　（1）会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
　　（3）会议联系方式：
　　联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路远望谷大厦5楼
　　联系人：方晓涛
　　电话：0755-26711735
　　Email：stock@invengo.cn
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十二次（临时）会议决议；
　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月十四日
　　附件1
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362161”，投票简称为“远望投票”。
　　2．填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1．投票时间：2026年02月24日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。
　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年02月24日，9:15一15:00。
　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会授权委托书
　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席深圳市远望谷信息技术股份有限公司于2026年02月24日召开的2026年第一次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
　　本次股东会提案表决意见表
　　■
　　委托人名称（盖章）：
　　委托人身份证号码（社会信用代码）：
　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
　　委托人股东账号：持股数量：
　　受托人：受托人身份证号码：
　　签发日期：委托有效期：
　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2026-003
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期
　　回报及填补措施和相关主体承诺的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示
　　1、本公告中关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
　　2、公司所制定的填补回报措施及相关主体的承诺不等于对公司未来利润做出的保证。敬请投资者关注，并注意投资风险。
　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）假设条件
　　公司基于以下假设条件对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际情况为准。
　　具体假设条件如下：
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；
　　2、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
　　3、在预测公司总股本时，以截至2025年9月30日公司总股本73,975.74万股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑已授予限制性股票的归属和注销、股票期权的行权等影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
　　4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过69,065.77万元（不考虑扣除发行费用的影响），假设按照本次向特定对象发行A股股票的数量不超过11,861.03万股（含本数），未超过本次发行前公司股份总数的30%。上述发行股份数量及募集资金总额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准，本次测算不考虑相关发行费用；
　　5、假设本次向特定对象发行于2026年8月底实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
　　6、公司2025年1-9月归属于母公司股东的净利润为14,469.21万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,026.07万元，假设2025年度实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2025年1-9月相应指标的年化金额（2025年三季度数据的4/3倍）；假设2026年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2025年度增加20%、持平、减少20%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
　　7、假设不考虑公司利润或权益分配的影响；
　　8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2026年度每股收益指标的影响，如下所示：
　　■
　　注：上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　根据上述假设测算，公司在完成本次向特定对象发行股票后的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期回报有一定摊薄影响。
　　二、本次发行摊薄即期回报风险的特别提示
　　本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将会相应增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内可能出现一定幅度的下降。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
　　同时，在测算本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，公司对2025年度及2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体分析详见公司同日刊登的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　本次募投项目包括RFID电子标签生产线建设项目、创新产业中心建设项目、RFID电子标签芯片工艺升级项目、物联网智能终端建设项目和补充流动资金。其中RFID电子标签生产线建设项目内容为新增20亿RFID电子标签产能，为公司已有产品扩产。创新产业中心建设项目围绕聚焦物联网、人工智能、网络安全等领域，结合公司主营业务进行垂直应用大模型的研究和训练，并生产制造各类智能装备。RFID电子标签芯片工艺升级项目建设内容为针对公司现有RFID电子标签芯片在存储容量、芯片物理尺寸、灵敏度、测温功能精度等多项性能指标上存在不足的情况，聚焦铁路、烟草、电力等特定行业客户的安全防护、环境适应性及功能扩展性需求，针对性开发RFID电子标签芯片，通过技术适配性提升客户黏性，同时以自主知识产权构建护城河，确保公司在物联网产业高端化进程中持续引领创新。物联网智能终端建设项目将自主研发的物联网终端设备投放于消费物联网场景，销售与场景IP深度结合的定制化文创商品，为公司现有业务的扩展。补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构。本次募投项目均基于公司主营业务，结合国家产业政策和行业扩张趋势，以现有技术为依托实施的投资计划。
　　本次发行募集资金到位后，公司的资本金规模将有所提升，能够较大程度上满足项目建设的资金需求。本次募投项目建成后，能够进一步提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。
　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施积累了人力资源、技术资源和市场资源：
　　人员方面，公司十分注重对人才队伍的培养，在公司成长过程中，积累并培养了一批优秀的技术研发、生产、销售和管理人才。经过多年发展，公司已拥有一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍，并对公司核心人员实施了股权激励。公司拥有大量的掌握机械、控制、芯片、软件、客户需求等跨领域多学科知识的研发技术人才，同时也拥有大量能够深入了解客户需求、生产工艺、产品特征，具备项目实施经验和沟通能力的复合型项目管理人才。公司拥有的大量研发技术人才和项目管理人才充分保证了募投项目的人员需求。
　　技术方面，公司在电子标签芯片设计、电子标签设计制造、读写器设计与制造以及RFID行业集成设备设计制造等方面积累了大量的专利技术和专有技术。截至2024年末，公司累计获得授权的专利和专有技术数量超600项，构建了从芯片设计到应用解决方案的全链条闭环能力，为本次募投项目实施提供了有力的技术保障。
　　市场方面，凭借优秀的产品技术、可靠的产品质量、合理的产品价格和领先的产品服务，公司已经赢得了各行业客户的普遍认可。公司现已在包括铁路、图书、酒类防伪、烟草以及服饰零售等多个行业占据市场领先地位。其中公司早于2000年进入铁路市场现已占据50%以上的市场份额，同时拥有超高频RFID技术图书行业客户数量最多。公司具备前瞻性市场目光，抢先布局酒类防伪、烟草以及服饰零售等多个应用场景，助力企业建立市场领头羊地位形象，加速获取优质客户资源并建立长期合作。公司的RFID产品及解决方案历年斩获RFID物联网行业多个奖项，是RFID物联网行业公认的标杆企业。良好的品牌形象为公司稳固与开发市场资源提供着有力支撑。
　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。
　　五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施
　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
　　（一）严格执行募集资金管理办法
　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格执行《募集资金管理办法》，本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，并将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
　　（二）加快主营业务发展，提升盈利能力
　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于RFID电子标签生产线建设项目、西安创新产业中心建设项目、RFID电子标签芯片工艺升级项目、物联网智能终端建设项目和补充流动资金，公司资金实力将得到提升。同时，公司将进一步发展核心业务，扩大经营规模，实现规模化效应，完善业务链条，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。
　　（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件要求和《公司章程》的相关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司第八届董事会第十二次（临时）会议对股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东分红回报规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。
　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺
　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
　　“1、本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
　　2、自本承诺函出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
　　（二）董事、高级管理人员承诺
　　为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、若未来公司实施股权激励计划，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
　　特此公告。
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司
　　2026年1月14日
　　证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2026-002
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行A股股票无需编制
　　前次募集资金使用情况报告的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间为2011年，至今已超过五个会计年度。
　　鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　特此公告。
　　
　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
　　二〇二六年一月十四日