2020年6月30日，本公司与子公司南京安赛莱医药科技有限公司、广发银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行和华泰联合证券签署《募集资金专户存储五方监管协议》,在广发银行股份有限公司扬州分行开设募集资金专项账户(账号：9550880058239300203),在中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行(建宁路支行)开设募集资金专项账户(账号：32050159524609999996)。
　　2020年6月30日，本公司与子公司扬州艾迪医药科技有限公司、江苏银行股份有限公司扬州分行和华泰联合证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》,在江苏银行股份有限公司扬州分行(唐城支行)开设募集资金专项账户(账号：90160188000125327)。
　　2022年1月19日，公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户及新增募集资金专项账户的议案》。
　　2022年1月26日，本公司与中国建设银行股份有限公司江苏省分行和华泰联合证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》,在中国建设银行股份有限公司扬州分行(城东支行)开设募集资金专项账户(账号：32050174513600001886)。
　　2022年2月21日，本公司与子公司南京艾迪医药科技有限公司、中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行和华泰联合证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》,在中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行开设募集资金专项账户(账号：32050159524609111111)。
　　2022年3月3日，公司已注销在广发银行股份有限公司扬州分行的专项账户(账号：9550880058239300203),并将原募集资金专项账户的全部募集资金本息余额转存至在中国建设银行股份有限公司扬州分行开设的新募集资金专项账户(账号：32050174513600001886)。
　　2023年10月27日，本公司与子公司成都艾迪医药技术有限公司、成都银行股份有限公司高新支行和华泰联合证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》,在成都银行股份有限公司高新支行开设募集资金专项账户(账号：1001300001151309)。
　　2025年6月27日，本公司与江苏银行股份有限公司扬州分行和华泰联合证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在江苏银行股份有限公司扬州分行（蜀冈支行）开设募集资金临时补充流动资金专项账户（账号：90030188000138108）。
　　2025年6月27日，本公司与招商银行股份有限公司扬州分行和华泰联合证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行股份有限公司扬州分行（邗江支行）开设募集资金临时补充流动资金专项账户（账号：514902448810003）。
　　上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
　　截至2025年9月30日，募集资金存储情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：中国建设银行股份有限公司南京建宁路支行账户中包含2,300.00元的非募集资金，系募集资金账户开户需要预先存入2,300.00元。
　　二、前次募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金使用情况
　　单位：人民币元
　　■
　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
　　截至2025年9月30日，本公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2:变更募集资金投资项目情况表。
　　（三）前次募集资金项目实施地点和实施方式变更情况
　　截至2025年9月30日，公司前次募集资金项目不存在实施地点和实施方式变更情况。
　　（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明
　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异参见附表1：前次募集资金使用情况对照表。
　　原料药生产研发及配套设施项目存在差异的原因：在原料药生产研发及配套设施项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、合理、节约、有效的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出；此外，该募投项目于2021年及2022年获得多项政府补助合计约4,989万元，在优先使用政府补助资金的情况下更有利于该募投项目募集资金产生节余。同时，本着为公司股东谋求更多的投资回报，提高募集资金的使用效率，在保证募投项目建设进度的前提下，公司对闲置募集资金进行了现金管理，并获得了一定的利息及理财收益。
　　除上述项目外，其他项目存在差异的原因系暂未完工。
　　（五）暂时闲置募集资金使用情况
　　公司于2020年8月19日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该部分闲置募集资金；独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
　　公司于2021年8月26日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该部分闲置募集资金；独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
　　公司于2022年9月13日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币3.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该部分闲置募集资金；独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
　　公司于2023年4月14日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用及追认暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用最高不超过人民币3.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该部分闲置募集资金；独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
　　公司于2024年3月25日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，明确同意公司使用最高不超过人民币2.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次闲置募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，即2024年4月14日至2025年4月13日；如单笔交易的有效期超过决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该部分闲置募集资金；保荐机构出具了核查意见。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
　　2024年4月15日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金不超过1.50亿元暂时补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。保荐机构对该事项发表了明确的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
　　公司于2025年2月27日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币1.5亿元暂时补充流动资金，仅用于业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。保荐机构对该事项发表了明确的核查意见。公司于2025年6月27日开立了募集资金临时补流专项账户，已将本期暂时补流资金转回至募集资金专用账户，未来将通过募集资金专户实施补流。
　　公司于2025年2月27日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司，下同）使用最高不超过人民币1.95亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自前次闲置募集资金现金管理的授权到期之日起12个月内有效，即2025年4月14日至2026年4月13日内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用该部分闲置募集资金。保荐机构对该事项发表了明确的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
　　截至2025年9月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为8,000.00万元，累计取得理财收益3,687.40万元和相关利息收入71.37万元。
　　（六）使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况
　　公司于2020年8月19日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金530万元用于永久补充流动资金，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券出具了核查意见。
　　公司于2021年8月26日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意使用530万元超募资金永久补充流动资金，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意见。
　　公司于2022年9月13日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金530万元用于永久补充流动资金，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券出具了核查意见。
　　截至2025年9月30日止，公司已累计使用超募资金永久补充流动资金1,365.73万元，超募资金已使用完毕。
　　（七）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　公司于2025年8月14日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。根据《上市公司募集资金监管规则》等规定，对于募集资金直接支付确有困难的，在不影响募投项目正常实施的前提下，公司及实施募投项目的子公司可以根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构对公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项出具了核查意见。
　　公司于2020年8月19日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，独立董事、监事会均明确同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13,000.08万元和发行费用及增值税523.34万元，合计置换13,523.42万元。
　　上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于江苏艾迪药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字[2020]210Z0076号），公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，华泰联合证券对上述事项出具了明确同意的核查意见。
　　此次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　除上述置换外，不存在其他置换情形。
　　（八）前次募集资金未使用完毕的情况说明
　　公司2020年7月首次公开发行股票募集资金净额为人民币76,407.30万元，截至2025年9月30日，累计投入募集资金总额64,276.06万元，使用闲置募集资金进行现金管理的余额为8,000.00万元，募集资金活期存款余额为9,815.46万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费和使用闲置募集资金购买理财产品取得投资收益的净额4,327.33万元）。前次募集资金未使用完毕的主要原因详见本文第二项：“（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在的差异及原因说明”。
　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
　　截至2025年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目ACC008III/IV期临床项目、艾邦德? (艾诺韦林片)III期临床及上市后研究项目、整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目、HIV高端仿制药研发项目尚未完工。
　　原料药生产研发及配套设施项目2023年3月结项，已取得生产许可证，2024年6月通过GMP符合性检查，开始投产。
　　公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
　　四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
　　本公司募集资金实际使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
　　附表1：前次募集资金使用情况对照表
　　附表2：变更募集资金投资项目情况表
　　附表3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
　　2026年1月14日
　　附表1：
　　前次募集资金使用情况对照表
　　截至2025年9月30日
　　编制单位：江苏艾迪药业集团股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　注1：“原料药生产研发及配套设施项目”已于2023年3月结项，本期末本项目尚未投入金额2,835.56万元包括尚未支付的工程款等款项450.78万元及已永久补流的结余募集资金2,384.78万（2,384.78万元与3,332.93万元的差异948.15万元为转出结余资金中的现金管理收益及利息净额）。
　　注2：“ACC007 III/IV 期临床项目”于2021年8月26日经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十四次会议审议，2021年9月14日经公司2021年第三次临时股东大会审议，项目变更为“艾邦德?（艾诺韦林片）III 期临床及上市后研究项目”并将拟使用募集资金投资金额由初始人民币5,610.00万元提高至人民币10,050.00万元；此次变更为同一项目的名称更名并提高投资金额，因此，上表中将项目变更前已于“ACC007 III/IV 期临床项目”项下支出的募集资金金额人民币4,101.25万元列示在变更后项目“艾邦德?（艾诺韦林片）III 期临床及上市后研究项目”项下募集资金“截至期末累计投入金额”的累计发生额中。
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　截至2025年9月30日
　　编制单位：江苏艾迪药业集团股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　注1:由于目前抗肿瘤创新药物研发领域同质化较为严重，医疗资源较为紧缺，竞争成本明显提高，公司基于战略发展规划布局调整，将研发重点聚焦于抗HIV病毒、抗炎及脑卒中领域，并放缓抗肿瘤领域项目的研究进度，以锁定优势赛道，充分发挥公司核心竞争优势。
　　原项目“ACC007III/IV期临床项目”的ACC007(艾邦德?/艾诺韦林片)已于2021年6月25日获得国家药品监督管理局核准签发的艾诺韦林片《药品注册证书》，根据要求，艾邦德需在完成Ⅲ期临床试验的基础上，继续开展上市后研究，为临床进一步合理用药提供重要依据，具体包括真实世界研究、药物相互作用研究以及致癌性研究，故拟将原项目根据项目实际进度情况变更为“艾邦德?（艾诺韦林片）III期临床及上市后研究项目”。根据测算，原项目“ACC007III/IV 期临床项目”募集资金剩余额度无法满足ACC007上市后研究的经费需求，拟从原项目“ACC010I/II期临床项目”调整部分资金以满足新项目开展的资金需求。为提高募集资金的使用效率，快速推进优势项目的研发进度，公司拟将原项目“ACC006BCCII期临床项目”、“ACC006PD-1联用II期临床项目”的全部资金及“ACC010I/II期临床项目”的部分资金变更至新项目“乌司他丁新适应症研究项目”。“乌司他丁新适应症研究项目”以人源蛋白业务产品为业务基础，向产业链下游延伸布局相关改良型新药研发，增加产品的适应症范围。该项目若成功实施，公司的产品将由人源蛋白粗品转型升级为注射用乌司他丁人源蛋白注射剂药品，有利于公司转型升级、产品结构优化，还有助于提升公司研发实力，提高产品附加值，保持公司在人源蛋白研发和生产领域的领先地位。
　　注2:由于目前抗肿瘤创新药物研发领域医疗资源较为紧缺，竞争成本明显提高，公司基于战略发展规划布局调整，将研发重点聚焦于抗HIV病毒、抗炎及脑卒中领域，已放缓抗肿瘤领域项目的研究进度。为更好地提高募集资金使用效率，锁定优势赛道，快速推进优势领域项目的研发进度，充分发挥公司核心竞争优势，公司拟将原项目“ACC006 肺鳞癌化疗联用Ⅱ期临床项目”的募集资金全部变更至新项目“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目”。公司目前在与常州大学的合作下，已完成新项目目标化合物设计开发、样品制备和初步体外活性测试等研究，后续临床前药学和药效学研究，公司还将与具有实力的研发公司强强合作，加速新药开发的进程。该项目将是公司继首个抗HIV口服1类国产创新药成功研制上市后，在抗HIV 病毒领域自主研发的又一核心产品。新项目的实施契合国家政策要求，有利于提升抗HIV病毒药品有效性、安全性及先进药品可及性，为HIV患者提供新的治疗选择；有助于公司实现药物创新和研发成果产业化，丰富产品种类，提升公司核心竞争力。广阔的市场空间、国家政策的鼓励支持、坚实的研发基础及过硬的技术团队可保障项目顺利实施。
　　注3:因安赛莱未能与产权方就前置税收缴纳目标以及与此挂钩的大楼交易价格达成最终一致，标的大楼购置处于搁置状态；同时随着公司其他厂区基建完善，可以满足安赛莱原有研发场所布局需求。公司拟将原项目“研发技术中心大楼购置项目”的募集资金全部变更至新项目“HIV高端仿制药研发项目”。新项目的实施契合国家政策要求，有助于进一步丰富公司产品种类，优化产品结构，满足不同治疗周期患者的临床需求，填补国内艾滋病仿制药领域短缺问题；有助于公司实现药物创新和研发成果产业化，锁定优势赛道，增强盈利能力，提升公司核心竞争力，实现可持续发展；与原研药相比，仿制药的研发成本低，不仅可以满足患者对于疗效的需求，还有助于减轻其经济压力。广阔的市场空间、国家政策的鼓励支持、坚实的研发基础及过硬的技术团队可保障项目顺利实施。
　　注4：乌司他丁新适应症研究项目（以下简称“原项目”）已于2021年末完成I期临床试验，评估注射用乌司他丁在中国健康成人中的单中心、随机、双盲、安慰剂对照、单次及多次剂量递增的安全性及耐受性，I 期临床试验显示注射用乌司他丁具有良好的安全性和耐受性。2022年以来，公司在I期临床试验基础上积极开展后续临床试验方案设计验证、外部专家论证以及国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）沟通工作，讨论拟选择的适应症及其对应的给药剂量、给药时机、疗效评价指标等。由于乌司他丁系从人体尿液中提取所得，物质基础复杂，国家对于此类注射剂产品审评标准日趋严格；虽然公司补充完善了乌司他丁物质基础相关的系统科学研究、产品质量控制策略以及非临床安全性研究等工作并取得了相关进展，但CDE仍建议在已开展研究及论证的基础上，进一步评估和论证。进一步地，2023年7月27日，国家药监局药审中心发布了《以患者为中心的药物临床试验设计技术指导原则（试行）》《以患者为中心的药物临床试验实施技术指导原则（试行）》《以患者为中心的药物获益-风险评估技术指导原则（试行）》对药物临床试验提出了更高的要求。
　　虽然原项目已经延期，但截至2025年6月，CDE仍建议在已开展研究及论证的基础上，进一步评估和论证产品质量控制策略，且国家药监局药审中心对药物临床试验提出更高要求的客观环境没有变化，因此本项目进度晚于预期，且在后续推进过程中，仍然存在项目可行性发生重大变化的风险。为提高募集资金使用效率，快速推进优势项目的研发进度，经公司研究并开展可行性分析，将原项目剩余募集资金投入现有募投项目“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目”，原项目将继续以自有资金或自筹资金开展。
　　公司现有募投项目“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目”为公司自主研发的全新化学结构的整合酶抑制剂，为全力推进该项目研发进展，预计需要增加研发投入以促进该项目后续临床试验的顺利开展。根据测算，“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目”募集资金剩余额度无法满足整合酶抑制剂药物NDA前研究的经费需求，拟变更原项目剩余募集资金至“整合酶抑制剂药物研发及其临床研究项目”以满足整合酶抑制剂项目开展的资金需求。
　　附表3：
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　截至2025年9月30日
　　编制单位：江苏艾迪药业集团股份有限公司 单位：人民币万元
　　■
　　注1：ACC008III/IV期临床项目主要系公司抗HIV新药ACC008（艾诺米替片）产品上市前的III期临床研究及上市后持续进行的IV期研究，考察在广泛使用条件下药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系，改进给药剂量等。通过真实世界研究，不仅可以验证上市前临床试验结果并对其偏差进行纠正，还可以弥补上市前临床试验缺乏的资料和信息，为临床进一步合理用药提供重要依据，该项目未在本公司招股说明书承诺效益，该产品新药获批上市后，2023年度、2024年度、2025年1-9月该类药品的销售收入分别为4,884.38万元、13,354.27万元及18,516.06万元。
　　注2：艾邦德? (艾诺韦林片)III期临床及上市后研究项目主要系公司抗HIV新药ACC007（艾诺韦林片）产品上市前的III期临床研究及上市后持续进行的IV期研究，通过分阶段开展艾邦德?上市后研究工作，考察在广泛使用条件下药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系，改进给药剂量等，从而验证上市前临床试验结果并对其偏差进行纠正，弥补上市前临床试验缺乏的资料和信息，为临床进一步合理用药提供重要依据，该项目未在本公司招股说明书承诺效益，该产品新药获批上市后，2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月该类药品的销售收入分别为3,349.50万元、 2,473.50万元、1,635.69万元及2,557.07万元。
　　注3：公司通过子公司艾迪医药在扬州生物科技园新建一个原料药生产与研发基地，打造成为软硬件设施国内一流的高端化学原料药生产和研发平台，为公司进一步发展奠定良好基础。该项目为基地总体规划的一期工程，项目投产以后，将主要生产ACC007原料药，为艾迪药业未来的ACC007、ACC008等制剂产品的生产提供关键原料保障。预计建设期2年，项目财务内部收益率为27.73%(所得税后)，投资回收期为6.50年(所得税后，含建设期)，具有良好的经济效益。原料药生产研发及配套设施项目已取得生产许可证，本项目于2024年6月获批投产。2025年1-9月本项目实际效益为净利润92.16万元，达到对应年度的预计效益。
　　注4:除原料药生产研发及配套设施项目外，本公司未对其他前次募集资金的使用效益做出承诺，且其他前次募集资金投资项目无法单独核算效益。
　　证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2026-006
　　江苏艾迪药业集团股份有限公司
　　第三届董事会第十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2026年1月10日送达全体董事，会议于2026年1月13日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长傅和亮先生主持，应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　与会董事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：
　　（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
　　公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东会已审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，对董事会办理本次发行具体事宜进行了授权，故本议案及其他授权范围内的相关议案无需再次提交股东会审议。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　（二）逐项审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司2024年年度股东会的授权，结合公司具体情况，公司制定了本次以简易程序向特定对象发行股票方案，董事会进行了逐项审议。具体内容如下：
　　2.1发行股票种类和面值
　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　2.2发行方式和发行时间
　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　2.3发行对象及认购方式
　　本次发行的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
　　所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　2.4定价原则和发行价格
　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
　　最终发行价格将根据2024年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　2.5发行数量
　　本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，数量不足1股的余数作舍去处理，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由董事会根据股东会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将相应作调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
　　发行股票数量=本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额/本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　2.6限售期
　　发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　2.7上市地点
　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　2.8募集资金金额及用途
　　本次发行募集资金总额不超过（含）18,500.00万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
　　若本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　2.9本次以简易程序向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
　　本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　2.10本次以简易程序向特定对象发行股票决议有效期
　　本次发行决议的有效期为自公司2024年年度股东会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。
　　（三）审议通过《关于公司〈2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　（四）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　（五）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
　　根据《管理办法》等有关法律法规和规范性文件，结合公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等法律法规和规范性文件的要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，同时，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏艾迪药业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W[2026]E1002号），具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-004）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　（八）审议通过了《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-009）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　（九）审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《江苏艾迪药业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告及文件。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　（十）审议通过了《关于终止公司2024年度向特定对象发行A股股票事项的议案》
　　公司于2024年8月22日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。自公司披露2024年度向特定对象发行A股股票事项以来，公司一直在积极推进各项工作，并严格按照相关法律法规和规范性文件要求履行了决策程序和信息披露义务。
　　截至目前，公司拟开展2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票的方式募集资金，同时结合公司实际情况及资本市场因素，为更好地匹配公司未来发展规划，经审慎考虑，公司董事会决定终止2024年度向特定对象发行A 股股票事项。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于终止公司2024年度向特定对象发行A股股票的公告》（公告编号：2026-010）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：关联董事傅和亮先生回避表决。同意票8票，占有表决权董事总数100%；反对票0票，占有表决权董事总数0%；弃权票0票，占有表决权董事总数0%。
　　（十一）审议通过《关于公司拟收购控股子公司少数股东股权的议案》
　　公司拟以13,005.9540万元的价格收购南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰国信”）、南京道兴创业投资管理中心（普通合伙）（以下简称“道兴创投”）及姚繁狄持有的南京南大药业有限责任公司（以下简称“南大药业”）合计22.2324%股权。其中，公司拟收购华泰国信持有的南大药业19.6337%的股权、道兴创投持有的南大药业0.0987%的股权、姚繁狄持有的南大药业2.5000%的股权。本次收购有利于公司进一步发挥业务协同效应，提高对子公司的控制力和决策效率，提高公司的盈利水平。本次收购审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《江苏艾迪药业集团股份有限公司章程》的相关规定。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于公司拟收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2026-008）。
　　董事会同意授权公司管理层办理本次收购相关事宜，包括但不限于在董事会权限范围内制定、修改本次收购的具体方案；修改、签署、递交相关协议与文件等。
　　本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　（十二）审议通过了《关于暂不召开股东会的议案》
　　基于总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会。公司将根据总体工作安排及实际情况适时召开股东会审议相关议案，并另行发布召开股东会的通知。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2026-003）。
　　表决结果：同意票9票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。
　　特此公告。
　　江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会
　　2026年1月14日