证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2026-003
　　转债代码：113681 转债简称：镇洋转债
　　浙江镇洋发展股份有限公司
　　关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案修订说明的
　　公 告
　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月12日召开了第二届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于确定公司异议股东现金选择权价格的议案》《关于〈浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司换股吸收合并协议的补充协议（一）〉的议案》《关于“镇洋转债”处理安排的议案》《关于提请召开“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议的议案》《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》等相关议案，对浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易方案（以下简称“本次交易方案”）进行了调整。
　　预案主要修订情况如下：
　　■
　　《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等相关文件已于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
　　本次交易方案尚需公司股东会审议批准，并获得监管部门相应批准、核准或同意后方可正式实施。本次交易能否取得相关批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江镇洋发展股份有限公司董事会
　　2026年1月12日
　　
　　证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2026-002
　　转债代码：113681 转债简称：镇洋转债
　　浙江镇洋发展股份有限公司
　　第二届董事会第三十一次会议决议
　　公 告
　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“镇洋发展”）第二届董事会第三十一次会议于2026年1月12日在浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号712会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2026年1月6日以书面形式送达。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长沈曙光先生主持，高管列席。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议对以下议案进行审议并表决，形成如下决议：
　　（一）审议通过《关于签署附生效条件的〈浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与浙江镇洋发展股份有限公司换股吸收合并协议的补充协议（一）〉的议案》。
　　浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”）、镇洋发展经协商，拟由浙江沪杭甬向公司全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展（以下简称“本次交易”）。
　　为充分保护镇洋发展中小股东的利益，公司拟就本次交易事项与浙江沪杭甬签署附生效条件的《换股吸收合并协议的补充协议（一）》，该协议对公司异议股东的现金选择权提供方、现金选择权价格及调价机制予以进一步约定。
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。
　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议全体成员审议通过，并已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。
　　该议案尚须提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于确定公司异议股东现金选择权价格的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司的异议股东依法享有现金选择权。本次交易的现金选择权提供方为浙江省交通投资集团有限公司，现金选择权价格为13.21元/股，即本次会议召开前一个交易日的公司股票收盘价。如镇洋发展自定价基准日（即公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日）至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，现金选择权价格将做相应调整。另外就现金选择权确定了基于上证指数（000001.SH）、WIND基础化工指数（882202.WI）、镇洋发展股票每日交易均价的涨跌设置的调价机制。
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。
　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议全体成员审议通过，并已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。
　　该议案尚须提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于〈浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。
　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过，已经公司第二届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议全体成员审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要和《浙江镇洋发展股份有限公司关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：2026-003）。
　　该议案尚须提交公司股东会审议。
　　（四）审议通过《关于“镇洋转债”处理安排的议案》。
　　为充分保护“镇洋转债”持有人的合法权益、顺利推进本次交易，浙江沪杭甬、镇洋发展等相关方同时结合本次交易的实际情况开展了充分协商。考虑到浙江沪杭甬经营状况稳定，存量资金较为充足、具有良好的兑付能力，浙江沪杭甬、镇洋发展在此基础上拟定了“镇洋转债”的承继安排。根据该安排，“镇洋转债”的持有人除有权根据《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）持续交易“镇洋转债”、实施转股（并以其持有的镇洋发展股份参与本次交易的换股或选择申报现金选择权），还可以在镇洋发展A股股票退市前后，按照以下其中一种或几种方式处置其持有的“镇洋转债”：
　　1、存续的“镇洋转债”由浙江沪杭甬承继，继续作为可转换公司债券上市流通。待浙江沪杭甬A股上市后，浙江沪杭甬承继的可转换公司债券可以按照10.37元/股转换为浙江沪杭甬的A股股票（转股价格＝“镇洋转债”对镇洋发展A股股票的转股价格11.20元/股×[镇洋发展与浙江沪杭甬的A股股票换股比例（1:1.08）]），如镇洋发展、浙江沪杭甬在本次承继前发生除权、除息事项等影响“镇洋转债”转股价、镇洋发展与浙江沪杭甬的A股股票换股比例事项的，则承继后的“镇洋转债”的转股价格做相应调整（下同）。除转股价格外，债券简称、债券代码及《募集说明书》规定的要素（例如债券期限、票面利率、转股价格调整方式、向下修正安排、到期赎回安排、有条件赎回安排、回售安排、持有人会议规则等核心要素）均维持不变；
　　2、在镇洋发展退市前的“镇洋转债”申报期内（由镇洋发展另行确定），按照挂钩镇洋发展异议股东现金选择权价格的含权价格117.95元/张（含权价格=镇洋发展异议股东现金选择权价格13.21元/股÷“镇洋转债”转股价11.2元/股×100元/张），“镇洋转债”的持有人可将其持有的剩余“镇洋转债”全部或部分转让给镇洋发展的控股股东浙江省交通投资集团有限公司。如前述转让前，镇洋发展异议股东现金选择权价格、“镇洋转债”的转股价因除权、除息等事项发生变化时，则前述含权价格将相应调整；
　　3、在镇洋发展另行确定的兑付期内，要求镇洋发展按照票面金额加计相应利息偿付“镇洋转债”；（注：参考“镇洋转债”的《募集说明书》，应计利息=本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额×可转债当年票面利率× [计息天数，即从上一付息日计至兑付日的实际日历天数（算头不算尾）] / 365）。
　　为免疑义，在镇洋发展退市前，如镇洋发展的股价触及《募集说明书》规定的有条件赎回价格，或存续的“镇洋转债”余额不足3,000万元，镇洋发展有权根据《募集说明书》的规定实施有条件赎回。
　　“镇洋转债”的处理安排系本次交易的组成部分，其能否正式实施须以“镇洋转债”持有人会议批准，且本次交易方案经浙江沪杭甬、镇洋发展履行必要的内部决策，并获得相关监管批准、核准或同意为前提。
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事魏健、王炳炯对该议案回避表决。
　　该议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议全体成员审议通过，并已经公司第二届董事会审计委员会第十八次会议全体成员审议通过。
　　该议案尚须提交公司股东会审议。
　　（五）审议通过《关于提请召开“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议的议案》。
　　鉴于本次交易完成后，公司将终止上市并最终注销法人资格。浙江沪杭甬作为存续公司，由其及/或其指定的下属公司承继或承接公司的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，浙江沪杭甬为本次交易的A股股票及原内资股将申请在上海证券交易所主板上市流通。为妥善处理“镇洋转债”、保护债券持有人的合法权益，公司董事会决定召集“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议，审议相关议案。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江镇洋发展股份有限公司关于召开“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2026-004）。
　　（六）审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》。
　　鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，待相关审计、估值等工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东会的通知，并将上述议案以及与本次交易相关的其他议案提交股东会审议。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　（七）审议通过《关于修订〈印章管理办法〉等制度的议案》。
　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　浙江镇洋发展股份有限公司董事会
　　2026年1月12日
　　
　　证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2026-004
　　转债代码：113681 转债简称：镇洋转债
　　浙江镇洋发展股份有限公司
　　关于召开“镇洋转债”2026年第一次
　　债券持有人会议的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●根据《浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《浙江镇洋发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）等的相关规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
　　●根据《会议规则》，债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2408号）同意，公司于2023年12月29日向不特定对象发行了660万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.60亿元。
　　公司于2025年9月2日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易方案的议案》，于2026年1月12日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于〈浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，具体内容详见公司披露的《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案》《浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。
　　根据《募集说明书》以及《会议规则》的相关规定，当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，应当召开债券持有人会议，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
　　公司于2026年1月12日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于提请召开“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议的议案》，现将本次会议的有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）召集人：公司董事会
　　（二）会议召开时间：2026年1月28日14时
　　（三）会议召开地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号浙江镇洋发展股份有限公司3楼会议室
　　（四）会议召开及投票方式：会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名方式表决，同一表决权只能选择现场投票或通讯方式投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
　　（五）债权登记日：2026年1月19日
　　（六）出席对象
　　1、截至2026年1月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。债券持有人可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。
　　2、公司聘请的见证律师。
　　3、董事会认为有必要出席的其他人员。
　　二、会议审议事项
　　（一）审议《关于公司“镇洋转债”承继安排的议案》。
　　上述议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《浙江镇洋发展股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2026-002）。
　　三、会议登记方法
　　（一）登记时间：2026年1月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
　　（二）登记地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号公司证券与法律事务部办公室
　　（三）登记方式：
　　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，须持本人身份证、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证、企业法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证（复印件加盖公章）、法定代表人资格的有效证明、授权委托书（格式见附件1）和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。
　　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，须持代理人身份证、债券持有人的营业执照（复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、负责人资格的有效证明、授权委托书（格式见附件1）和持有本次未偿还债券的证券账户卡（复印件加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件。
　　3、债券持有人为自然人的，由本人亲自出席的，须持本人身份证原件、持有本次未偿还债券的证券账户卡原件；由委托代理人出席的，须持代理人本人身份证原件、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）和持有本次未偿还债券的证券账户卡原件。
　　4、债券持有人或其代理人可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或亲自送达方式登记，信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，出席现场会议时请务必携带上述材料原件并提交给公司。本次会议不接受电话登记。
　　四、表决程序和效力
　　（一）债券持有人会议投票表决采取记名方式现场或通讯方式进行表决（表决票样式参见附件2）。债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2026年1月28日下午15时止将表决票原件通过邮寄方式、现场提交方式送达公司证券与法律事务部（邮寄方式以公司证券与法律事务部工作人员签收时间为准），或以扫描件形式通过电子邮件（同时写明债券持有人姓名、证券账户、联系地址、联系电话）发送至公司指定邮箱zqh@nbocc.com，并在2026年1月28日下午15时止将原件通过邮寄方式、现场提交方式送达公司证券与法律事务部（邮寄方式以公司证券与法律事务部工作人员签收时间为准）。未送达或逾期送达表决票相关原件的债券持有人视为未出席本次会议。
　　（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
　　（三）每一张未偿还的“镇洋转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。
　　（四）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
　　（五）债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
　　（六）根据《会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人）具有法律约束力。
　　（七）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
　　五、联系方式
　　联系人：阮梦蝶
　　联系部门：公司证券与法律事务部
　　联系电话：0574-86502981
　　联系邮箱：zqh@nbocc.com
　　地址：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号
　　六、其他
　　（一）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。
　　（二）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
　　特此公告。
　　浙江镇洋发展股份有限公司董事会
　　2026年1月12日
　　附件1：“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议授权委托书
　　浙江镇洋发展股份有限公司
　　“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议
　　授权委托书
　　浙江镇洋发展股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本单位（或本人）出席贵公司于2026年1月28日召开的“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议，对本次会议审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
　　委托人持有债券张数（面值人民币100元为1张）：
　　委托人证券账户号码：
　　■
　　备注：
　　1、委托人应当在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　2、授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
　　委托人签名（或盖章）：
　　法定代表人/负责人（如有）：
　　委托人身份证号（或社会统一信用代码）：
　　受托人签名：
　　受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　附件2：“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议表决票
　　浙江镇洋发展股份有限公司
　　“镇洋转债”2026年第一次债券持有人会议
　　表决票
　　债券持有人姓名/名称：
　　债券持有人代理人姓名：
　　债券持有人证券账户号码：
　　债券持有人持有债券张数（面值人民币100元为1张）：
　　■
　　填写说明：
　　1、对每一表决事项，请在“表决事项”栏目相对应的“同意”“反对”和“弃权”的意见中选择一个并打“√”。每一表决事项，投票人只能选择“同意”“反对”和“弃权”中的一种意见。
　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
　　3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
　　债券持有人或代理人签字：
　　表决日期：2026年1月28日