本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海有摩有样健康科技有限公司（以下简称“标的公司”或“有摩有样”）的股东厦门市蒙泰健康科技有限公司、宁波富爵电子科技有限公司、曾必焱、王坤、王健（以下简称“交易对方”）签署股权转让协议，公司拟以自有资金4,200万元收购交易对方持有标的公司21%的股权（以下简称“本次交易”）。同时，公司与标的公司交易对方曾必焱签订一致行动人协议，通过一致行动协议及相关治理安排，在本次交易完成后公司合计控制标的公司56.50%表决权，取得标的公司的控制权。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
　　● 鉴于公司与标的公司交易对方曾必焱签订一致行动人协议，基于审慎严谨的判断，本次交易构成关联交易。
　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易相关议案已经公司2026年第一次独立董事专门会议、第五届董事会第五次会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。
　　● 截至本公告披露日，过去12个月公司未与交易对方发生过关联交易，也未与其他关联人发生与本次交易类别相同的交易。
　　● 标的公司成立时间相对较短，目前主要客户为小米，未来业绩的实现存在对大客户的依赖。若标的公司未能保持与小米业务的合作稳定性及持续性，或有效开发新客户，可能会对标的公司未来业绩带来不确定的影响，同时，受宏观经济及市场环境等因素影响，标的公司未来经营情况可能存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　公司基于对未来战略布局、协同发展以及市场竞争力提升的需求，于2025年11月28日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划收购参股公司部分股权并签订意向协议的议案》，公司拟收购厦门市蒙泰健康科技有限公司、宁波富爵电子科技有限公司、曾必焱、王坤、王健持有的有摩有样21%股权，具体内容详见公司于2025年12月2日披露的《关于筹划收购参股公司部分股权并签署意向协议的提示性公告》（公告编号：2025-083）。近期，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等事项已完成，根据交易各方协商一致并结合天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的“天源评报字（2026）第0002号”资产评估报告，本次交易价格以评估基准日2025年9月30日，标的公司全部股东权益价值的评估值21,008万元为基础，公司本次拟购买标的公司21%股权对应的交易价格为4,200万元。同时，公司与标的公司交易对方曾必焱签订一致行动人协议，通过一致行动协议及相关治理安排，在本次交易完成后公司合计控制标的公司56.50%表决权，取得标的公司的控制权。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。
　　2、本次交易的交易要素
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　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　公司于2026年1月9日召开2026年第一次独立董事专门会议及第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易未达到公司股东会审议标准，无须提交公司股东会审议。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　本次交易已经公司2026年第一次独立董事专门会议、第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东会审议。
　　（四）截至本公告披露日，过去12个月公司未与交易对方发生过关联交易，也未与其他关联人发生与本次交易类别相同的交易。
　　二、 交易对方情况介绍
　　（一）交易卖方简要情况
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　　（二）交易对方的基本情况
　　1、交易对方一
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　　本次股权转让同时，交易对方曾必焱与公司签订一致行动人协议将在标的公司股东会层面保持一致行动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，基于实质重于形式原则及审慎严谨的判断，认定本次交易构成关联交易。
　　2、交易对方二（非关联方）
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　　3、交易对方三（非关联方）
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　　4、交易对方四（非关联方）
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　　5、交易对方五（非关联方）
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　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　本次交易类型为购买股权，交易标的为有摩有样21%股权。
　　2、交易标的权属情况
　　有摩有样股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、标的公司运营情况
　　有摩有样成立于2022年1月19日，致力于按摩椅、按摩器、消费医疗及其他健康相关类产品的研发、生产、销售和服务。公司创始团队在按摩器具行业均拥有十年以上行业经验，并得到小米旗下公司投资，成为小米生态链企业，负责“米家”品牌按摩器产品的独家研发、设计和供应。
　　4、交易标的具体信息
　　（1）交易标的
　　1）基本信息
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　　2）股权结构
　　标的公司股权结构，本次交易前：
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　　本次交易完成后：
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　　注：数据尾差系四舍五入导致，最终金额以工商登记为准。
　　3）其他说明
　　本次交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；经查询中国执行信息公开网信息，标的公司未被列为失信被执行人；截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；标的公司《章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。
　　本次交易完成后，公司拟向标的公司委派3名董事，该席位占比达标的公司董事会总席位的50%，同时，公司与标的公司原实际控制人曾必焱签订一致行动人协议，通过一致行动协议及相关治理安排，在本次交易完成后公司将取得标的公司的控制权，将纳入公司合并报表范围。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
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　　标的公司截止2025年9月30日及1-9月财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙企业）审计并出具“中汇会审[2026]0005号”的审计报告，审计意见为标准无保留意见。
　　（三）未购买标的公司控股股权原因分析
　　本次交易完成后，公司将持有标的公司39%的股权，同时公司与交易对方之一曾必焱签订一致行动人协议，合计控制标的公司56.50%表决权。前述交易安排主要基于以下几方面考虑：
　　（1）本次交易属于主业范畴类并购，可进一步增强按摩小件的竞争力
　　公司主要产品是大型按摩椅装备，虽一直在战略上有计划延伸布局按摩小件等新型智能按摩小件，但自身该类业务发展较慢。该类小件受房地产、家电业等行业周期影响较小，虽然单价较低但有着消费决策快，频率高、时尚性、数量多和个人属性强等特点，按摩小件产品可以较好的对冲大型按摩椅销售波动的影响。
　　按摩小件产品具有迭代快和新技术融合快的特点，可以较快的融合人工智能、物联网并结合红外、电磁等新技术形成时尚型健康器件，容易形成爆款的快消品。因此本次交易有助于公司进一步增加该产品管线的竞争力。
　　（2）纳入合并报表，提升公司盈利能力
　　有摩有样的小型按摩器具处于高增长赛道，2025年的盈利能力较2024年有明显的提升，是具备良好盈利能力的优质公司。公司通过上述交易安排，实现对有摩有样的控制，并将其纳入公司合并报表范围，可以显著改善公司的营收规模、盈利水平和其他关键财务指标。
　　（3）减轻资金压力，取得控制权有助于降低收购风险
　　公司以“部分股权收购+签署一致行动协议”的方式，可减少公司一次性支付对价的资金压力，有利于公司保留更多的自有资金用于业务整合或自身发展。同时，通过签署一致行动协议取得控制权有利于降低收购风险，可以在董事会、经营层等方面掌握主动权，有助于增强对标的公司掌控力。
　　（4）保留原股东利益，维持经营稳定性
　　本次交易安排可以实现标的公司原实际控制人或核心团队继续持有较大比例股权，有利于激励其继续参与公司运营，保留部分日常经营权、产品创新自由度与部分收益权，利用其行业资源、客户关系或技术能力持续赋能公司，避免因持股比例过低导致核心人才流失或业务动荡。
　　综上，本次交易安排是兼顾效率、成本与风险控制的成熟并购策略，其既缓解资金压力，又通过法律及治理机制设计实现对标的公司的实质性控制，体现了精细化资本运作能力。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果。
　　天源资产评估有限公司对有摩有样的股东全部权益在2025年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了“天源评报字（2026）第0002号”《上海荣泰健康科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海有摩有样健康科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。
　　本次评估的评估方法为资产基础法、收益法，评估基准日为2025年9月30日。
　　评估对象为有摩有样的股东全部权益价值。评估范围为有摩有样申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。
　　截至评估基准日，有摩有样合并层面账面资产总额114,559,300.26元，账面负债总额76,004,086.69元，归属于母公司所有者权益38,555,213.57元。本次评估选取了收益法的评估结果作为评估结论，在评估报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为21,008.00万元，评估增值17,152.48万元，评估增值率为444.88%。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
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　　（二）定价合理性分析
　　考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映有摩有样各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现有摩有样的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如与小米通讯的独家合作关系、管理能力等无形资产的价值。资产评估专业人员经过对有摩有样财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映有摩有样的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为上海有摩有样的股东全部权益价值。
　　根据评估机构出具的评估报告，标的公司在评估基准日的市场价值为21,008.00万元，评估增值17,152.48万元，评估增值率为444.88%。
　　以评估机构出具的评估报告为依据，并经公司与交易对方协商一致，公司收购标的公司21%的股权的交易价格为4,200万元。
　　本次收购将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉，预计商誉0.36亿元左右。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的当期损益造成不利影响。
　　本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易价格与评估值之间不存在较大差异，本次交易定价公允合理。
　　五、股权转让协议及一致行动人协议的主要内容及履约安排
　　（一）股权转让协议主要内容及履约安排
　　1、合同主体
　　转让方：厦门市蒙泰健康科技有限公司、宁波富爵电子科技有限公司、曾必焱、王坤、王健
　　受让方：上海荣泰健康科技股份有限公司
　　2、交易价格
　　各股权出售方的转让股权比例及股权转让价款：
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　　注1：股权比例计算为注册资本金出资额/标的公司总注册资本金，股权比例为四舍五入结果，取小数点后两位。
　　3、支付方式
　　现金支付。
　　4、支付期限
　　协议签署之日起15日内向甲方一次性支付股权转让价款。
　　5、交付或过户时间安排
　　在本协议生效后15日内，双方应协助标的公司办理标的股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让经工商行政管理部门核准变更登记之日起，视为转让方上述股权转让并交割给受让方，本次股权转让完成。本次股权转让经工商行政管理部门核准变更登记之日起，各方依据持股比例享有或承担各自权利或义务。
　　6、合同的生效条件、生效时间
　　本协议自双方签字、盖章后生效。
　　7、违约责任
　　协议生效后，双方即应受协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约，如给对方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
　　若受让方未按本协议第二条约定支付相应的股权转让价款，除承担本条前款所述的违约责任外，自逾期之日起，每日按逾期支付金额的千分之一向转让方支付违约金。
　　如因不可抗力或因主管部门不予审批登记等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，双方均不承担违约责任。
　　（二）一致行动人协议主要内容及履约安排
　　1、合同主体
　　甲方：曾必焱
　　乙方：上海荣泰健康科技股份有限公司
　　2、“一致行动”的目的
　　双方将保证在标的公司股东会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固双方在标的公司中的控制地位。
　　3、“一致行动”的内容
　　（1）双方在标的公司股东会会议中保持的“一致行动”指，双方作为标的公司的股东，在行使标的公司章程规定的股东权利时保持一致。
　　（2）一致行动人享有标的公司章程规定的全部股东权利，包括但不限于：
　　共同提名标的公司董事、监事候选人，并确保一致行动人共同提名的董事（包括双方本人）在标的公司所有董事会决议中的意思表示与一致行动人的意见保持一致；
　　（3）共同提出股东会议提案；
　　（4）在股东会对所议事项进行表决时，根据双方事先确定的一致意见共同投票表决，包括但不限于以下事项：
　　（a）决定标的公司的经营方针和投资计划；
　　（b）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
　　（c）审议批准董事会的报告、监事会或监事的报告；
　　（d）审议批准标的公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（e）审议批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（f）对标的公司增加或者减少注册资本、发行公司债券作出决议；
　　（g）对标的公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（h）修改标的公司章程；
　　（i）标的公司章程规定的其他职权。
　　（5）在双方中任何一方不能参加股东会会议时，应委托一致行动人中的其他方参加会议并行使表决权；如双方均不能参加股东会会议时，应共同委托他人参加会议并行使表决权。
　　（6）任一提交标的公司董事会审议的议案或事项，由一致行动人提名并当选的公司董事根据本协议第三条约定的一致行动人的一致意见在公司董事会进行表决。
　　4、“一致行动人的一致意见”
　　一致行动人作为标的公司的股东，在行使标的公司章程规定的股东权利时应先行沟通协商，达成一致意见。一致行动人无法达成一致意见时，则以上海荣泰健康科技股份有限公司的意见作为各一致行动人的一致意见。
　　5、协议的变更或解除
　　（1）本协议自双方在协议上签字或盖章之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经双方协商一致并采取书面形式不得随意变更本协议。
　　（2）经双方协商一致，可以解除本协议。
　　上述变更和解除均不得损害双方在标的公司中的合法权益。
　　6、争议的解决
　　本协议出现争议时，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向标的公司所在地人民法院起诉。
　　六、关联交易对公司的影响
　　（一）关联交易的必要性，关联交易对公司财务状况和经营情况的影响。
　　1、本次交易的目的
　　本次交易事项系公司基于对未来战略布局、协同发展以及市场竞争力提升的需求，有助于增加公司在按摩小电器产品管线的竞争力，并进一步增强公司经营规模和提高公司盈利能力，进一步提升核心产品及服务的市场竞争力。
　　2、本次交易对公司的影响
　　本次交易实施后公司合并报表范围发生变化。本次交易的资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
　　（二）涉及关联交易的其他安排
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，公司严格按照相关法律法规的规定，及时合规的处理与关联方的资金往来。本次交易完成后，不会产生同业竞争及新的关联交易。截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保情形，其持有银行理财产品余额2,600万元。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2026年1月9日，公司召开2026年第一独立董事专门会议，会议以全票审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》。
　　（二）董事会议审议情况
　　2026年1月9日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议以全票审议通过了《关于收购参股公司部分股权暨关联交易的议案》。
　　本次会议不涉及关联董事回避情况。
　　（三）本次交易无需提交股东会审议。
　　（四）本次交易无需有关部门批准。
　　特此公告。
　　上海荣泰健康科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年 1 月 10 日