证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2026-002
　　中南红文化集团股份有限公司
　　关于补选完成公司非独立董事及调整专门委员会成员的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月19日召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，经公司控股股东提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意补选许晓蔚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。具体内容详见公司于2025年12月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司非独立董事的公告》。
　　公司于2026年1月5日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，同意补选许晓蔚先生为公司第六届董事会非独立董事，同时担任董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
　　本次补选非独立董事完成后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。
　　特此公告。
　　中南红文化集团股份有限公司董事会
　　2026年1月6日
　　
　　证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2026-001
　　中南红文化集团股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、特别提示：
　　1、本次股东会未出现否决提案的情形。
　　2、本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。
　　二、会议召开及出席情况
　　1、召开时间：
　　（1）现场会议时间：2026年1月5日（星期一）下午14:30
　　（2）网络投票时间：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年1月5日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年1月5日9:15-15:00期间的任意时间。
　　2、现场会议召开地点：江苏省江阴市高新技术产业开发园中南路3号
　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合
　　4、召集人：公司董事会
　　5、会议主持人：公司董事长薛健
　　6、本次股东会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》与《深圳证券交易所股票上市规则》、《中南红文化集团股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。
　　7、会议出席情况：参加本次股东会表决的股东及股东授权代表共407人，代表股份705,105,350股,占公司有表决权股份总数的29.6686%。其中：出席现场会议的股东及股东授权代表0人、代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%；通过网络投票的股东共407人，代表股份705,105,350股,占公司有表决权股份总数的29.6686％。本公司董事、高级管理人员和公司聘请的律师出席本次会议。
　　三、提案审议及表决情况：
　　本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议了如下议案：
　　1、审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》
　　表决情况：同意700,874,440股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4000%；反对3,605,810股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5114%；弃权625,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0887%。
　　其中，中小投资者表决情况为：同意11,076,060股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的72.3596%；反对3,605,810股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的23.5567%；弃权625,100股，占出席本次股东会中小投资者所持有效表决权股份总数的4.0838%。
　　表决结果：通过。
　　四、律师出具的法律意见
　　北京植德律师事务所律师邹佩垚、谢行军见证了本次股东会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，表决结果合法有效。
　　五、备查文件
　　1、公司2026年第一次临时股东会决议；
　　2、北京植德律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》。
　　特此公告。
　　中南红文化集团股份有限公司董事会
　　2026年1月6日
　　北京植德律师事务所
　　关于中南红文化集团股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会的
　　法律意见书
　　植德京(会)字[2026]0001号
　　二〇二六年一月
　　北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 邮编：100007
　　12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,
　　Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C
　　电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999
　　www.meritsandtree.com
　　北京植德律师事务所
　　关于中南红文化集团股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会的
　　法律意见书
　　植德京(会)字[2026]0001号
　　致：中南红文化集团股份有限公司
　　北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）的委托，指派律师出席并见证公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。
　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中南文化章程的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
　　对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
　　1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
　　2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
　　3．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起予以公告。
　　本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
　　一、本次股东会的召集、召开程序
　　1. 经查验，本次股东会由中南文化第六届董事会第二十次会议决定召集。2025年12月20日，中南文化在深圳证券交易所网站上刊登了《中南红文化集团股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。前述通知载明了本次股东会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法及联系人等事项。
　　2. 本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年1月5日下午在公司会议室召开。
　　经查验，中南文化董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及中南文化章程的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定。
　　二、本次股东会的召集人和出席会议人员的资格
　　1. 经查验，本次股东会由中南文化第六届董事会第二十次会议决定召集并发布公告通知，本次股东会的召集人为中南文化董事会。
　　2. 根据股东出席现场会议情况、网络投票结果并经合理查验，亲自及委托代理人出席本次股东会的股东共计407人，代表有表决权的股份数705,105,350股，占中南文化有表决权股份总数的29.6686%。出席本次股东会现场会议的人员还有中南文化董事和高级管理人员及见证律师。
　　经核查，本所律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，资格合法有效。
　　三、本次股东会的表决程序和表决结果
　　1. 经核查，本次股东会审议及表决的事项为中南文化已公告的会议通知中所列出的议案。本次股东会表决通过了如下议案：
　　（1）审议《关于补选公司非独立董事的议案》
　　经表决，同意股份700,874,440股，反对3,605,810股，弃权625,100股，同意股份占出席本次股东会的有表决权股份总数的99.4000%，本项议案获得通过。
　　2. 本次股东会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行。本次股东会的会议记录由出席本次股东会的中南文化董事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东会的中南文化董事签署。
　　综上所述，本所律师认为，本次股东会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及中南文化章程的规定，合法有效。
　　四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定；本次股东会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，表决结果合法有效。
　　本法律意见书一式贰份。
　　
　　北京植德律师事务所
　　负 责 人：龙海涛
　　经办律师：邹佩垚 谢行军
　　2026年1月5日