证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2026-002
　　转债代码：113696 转债简称：伯25转债
　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于
　　向关联方投资的公司增资暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资标的名称：安徽墨甲智创机器人科技有限公司
　　● 投资金额：3500万元人民币
　　● 本次交易构成关联交易
　　● 本次交易未构成重大资产重组
　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：公司与奇瑞汽车的关联交易主要为日常关联交易，截至本公告日，除已经股东会审议通过披露的日常关联交易事项外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
　　● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
　　本次交易经公司2025年12月31日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过。
　　本次交易未达到股东会审议标准。
　　● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
　　本次投资系基于公司战略发展规划和业务协同需要，标的公司在未来经营运作的过程中，受宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、运营管理等多方面因素影响，公司本次投资的收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联对外投资概述
　　（一）对外投资的基本概况
　　1、本次交易概况
　　当前，国内外多家汽车行业企业已明确布局人形机器人产业，将汽车产业的技术与供应链能力延伸至人形机器人领域。根据芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划和业务协同的需要，公司计划以现金方式与其他方共同对公司关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）的全资子公司安徽墨甲智创机器人科技有限公司（以下简称“墨甲机器人”或“标的公司”）进行增资，其中公司增资3500万元人民币，奇瑞汽车不进行增资。
　　2、本次交易的交易要素
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　　（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准
　　2025年12月31日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向关联方投资的公司增资暨关联交易的议案》，本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。
　　公司董事会授权公司管理层负责办理本次增资相关事项，包括但不限于签署相关协议、办理相关手续等具体事宜。
　　（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项
　　标的公司的控股股东为奇瑞汽车，奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司的股东，持有芜湖奇瑞科技有限公司100%的股权。所以本次公司向标的公司增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
　　公司与奇瑞汽车的关联交易主要为日常关联交易，截至本公告日，除已经股东会审议通过披露的日常关联交易事项外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
　　二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
　　（一）本次增资前标的公司的股东情况
　　本次增资前，奇瑞汽车持有标的公司100%股权。奇瑞汽车基本情况如下：
　　1、基本信息
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　　2、奇瑞汽车最近一年又一期财务数据
　　单位：亿元 人民币
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　　（二）本次增资的其他股东基本情况
　　1、芜湖富春染织股份有限公司
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　　2、和谐超越中小企业发展基金（宜兴）合伙企业（有限合伙）
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　　3、智元创新（上海）科技股份有限公司
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　　4、芜湖经济技术开发区伟达创业投资有限公司
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　　5、芜湖科创投资基金有限公司
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　　三、投资标的基本情况
　　（一）投资标的概况
　　安徽墨甲智创机器人科技有限公司成立于2025年1月7日，注册资本10,000万元人民币，增资前由奇瑞汽车股份有限公司全资控股。墨甲机器人聚焦于智能机器人研发、工业自动控制系统制造及人工智能软件开发，涵盖工业机器人制造、人工智能应用软件开发及智能机器人销售等业务领域。目前标的公司已获批“安徽省车机协同智能机器人产业创新中心”。
　　（二）投资标的具体信息
　　1、增资标的基本情况
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　　2、增资标的最近一期财务数据
　　单位：万元 人民币
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　　注：标的公司于2025年成立，无最近一年财务数据。
　　3、增资前后股权结构
　　单位：万元 人民币
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　　（三）出资方式及相关情况
　　出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。
　　（四）其他
　　截至目前，标的公司不属于失信被执行人，股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　四、交易标的定价情况
　　本次对标的公司增资，公司及其他方增资的方式均为现金出资。本次增资价格为人民币24元/注册资本，系协议各方参考标的公司当前业务发展情况及未来经营预期，通过协商一致后确定。
　　本次交易遵循自愿、平等原则，价格公允合理，公司的增资金额为3,500万元，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司董事会已对交易各方的基本情况进行了必要核查，均具备相应的支付能力。
　　五、关联对外投资合同的主要内容
　　甲方：奇瑞汽车股份有限公司(以下简称“甲方”或“现有股东”)
　　乙方：安徽墨甲智创机器人科技有限公司 (以下简称“乙方”或“公司”)
　　丙方：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“丙方”或“投资人”)；
　　乙方为目标公司，甲方为公司现有股东，丙方为公司投资人。上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。
　　1、公司成立于2025年1月，截至本协议签署日，公司注册资本为100,000,000元，现有股东持有公司100%的股权，并已完成全部注册资本的实缴。
　　2、为扩大公司经营，改善公司治理结构，提高公司经营管理水平，公司拟新增注册资本4,166,666.67元，增资完成后公司注册资本变更为104,166,666.67元。本次公司增资共有6家增资方参与，分别为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司、芜湖富春染织股份有限公司、和谐超越中小企业发展基金（宜兴）合伙企业（有限合伙）、智元创新（上海）科技股份有限公司、芜湖经济技术开发区伟达创业投资有限公司、芜湖科创投资基金有限公司（丙方以外的增资方以下合称“其他增资方”）。现有股东、公司将分别与前述增资方签署增资协议。
　　3、各方经协商同意，丙方拟按照本协议的条款和条件出资35,000,000元（人民币，下同）认购公司新增注册资本中的1,458,333.33元，且现有股东及公司拟按照本协议的条款和条件接受投资人的增资。
　　4、各方同意，投资人应当按照本协议约定以人民币现金向公司指定银行账户支付其全部认购价格。
　　5、公司承诺通过本次增资所获得的款项将用于公司的业务能力（包括但不限于研发、采购、生产、网络销售等）扩张、资本支出、经营和一般流动资金补充。
　　6、各方同意，本次增资完成后，公司的治理结构、高管人员保持不变。
　　7、公司及现有股东向投资人承诺与保证：
　　7.1 公司不存在未披露的、任何正在进行的或可预见的针对或关于公司的、将对公司经营产生重大影响的诉讼、仲裁。
　　7.2 自本协议生效之日起至交割日，公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性。
　　六、关联对外投资对上市公司的影响
　　（一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
　　1、本次向关联方投资的公司增资暨关联交易是根据公司的战略发展规划和业务协同的需要，有利于扩展公司业务范围，提升公司持续经营的能力。
　　2、本次增资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营，不会影响公司的独立性。
　　3、本次增资的交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
　　4、本次增资不会导致公司合并报表范围变更。
　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
　　本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置及土地租赁等情况。
　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
　　本次增资完成后，公司会根据日常经营情况决定是否会发生关联交易。后续公司将根据法律法规及时履行关联交易的审议程序。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
　　本次交易不会产生同业竞争。
　　七、对外投资的风险提示
　　本次投资系基于公司战略发展规划和业务协同需要，标的公司在未来经营运作的过程中，受宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、运营管理等多方面因素影响，公司本次投资的收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　八、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年12月31日，公司召开2025年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于向关联方投资的公司增资暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：本次向关联方投资的公司增资暨关联交易事项符合公司的发展战略，有利于扩展公司业务范围，提升公司持续经营的能力。本次交易遵循市场公允价进行支付，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年12月31日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向关联方投资的公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式出资3,500万元人民币向关联方投资的公司增资。表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权；其中关联董事付鹏九先生回避表决。
　　本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
　　本次关联交易无需履行相关监督管理部门的批准程序。
　　九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　公司与奇瑞汽车的关联交易主要为日常关联交易，截至本公告日，除已经股东会审议通过披露的日常关联交易事项外，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
　　十、中介机构的意见
　　经核查，保荐机构认为：
　　公司上述向关联方投资的公司增资事项已经公司2025年第五次独立董事专门会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。公司审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次购买资产暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
　　综上，保荐机构对公司向关联方投资的公司增资事项无异议。
　　特此公告。
　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年1月1日
　　证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2026-001
　　转债代码：113696 转债简称：伯25转债
　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
　　第四届董事会第十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议（临时）于2025年12月31日上午10:00在公司五楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，本次董事会会议于2025年12月30日以邮件方式发出会议通知。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于向关联方投资的公司增资暨关联交易的议案》。
　　根据公司的战略发展规划和业务协同的需要，公司计划以现金方式与其他方共同对公司关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）的全资子公司安徽墨甲智创机器人科技有限公司进行增资，其中公司增资3,500万元人民币，奇瑞汽车不进行增资。
　　公司董事会授权公司管理层负责办理本次向关联方投资的公司增资有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理相关手续等具体事宜。
　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权；其中关联董事付鹏九回避表决。
　　具体内容详见公司2026年1月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的《伯特利关于向关联方投资的公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-002）。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司 2025 年第五次独立董事专门会议审议通过。
　　（二）审议通过《关于补选第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。
　　公司于2025年12月29日召开职工代表大会，选举陈忠喜先生为公司第四届董事会职工代表董事，现补选陈忠喜先生担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员职务，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
　　调整后公司薪酬与考核委员会组成人选如下：
　　薪酬与考核委员会由李开国、陈忠喜、马黎珺组成，李开国为主任委员。
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　三、备查文件
　　第四届董事会第十三次会议决议。
　　特此公告。
　　芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年1月1日