本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的申银万国期货有限公司（以下简称“申万期货”）0.3034%股权以1,435万元转让给申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”），并签订《股份转让协议》。
　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
　　● 本次交易在公司经营层审批权限范围内，已经总裁会议审议通过，无需提交董事会、股东会审议。
　　一、交易概述
　　1、本次交易概况
　　申万期货为公司的参股公司，公司持有其0.3034%股权。为进一步聚焦主业，优化公司资产结构及资源配置，提高资产运营效率，公司拟出售持有的申万期货0.3034%股权。申万期货控股股东申万宏源对该股权享有优先受让权，经双方协商一致，公司将申万期货0.3034%股权以1,435万元出售给申万宏源，并签订《股份转让协议》。
　　2、本次交易的交易要素
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　　本次交易在公司经营层审批权限范围内，已经总裁会议审议通过，无需提交董事会、股东会审议。
　　二、 交易对方情况介绍
　　（一）交易买方简要情况
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　　（二）交易对方的基本情况
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　　交易对方的主要财务数据如下：
　　单位：万元
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　　申万宏源与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系，也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。申万宏源资信状况良好，具备履约能力。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　申万期货系申万宏源证券有限公司的控股子公司，设有一家全资风险管理子公司、十家分公司、十八家营业部。申万期货是全国首批获得投资咨询、资产管理、基金销售等创新业务资格期货公司之一，经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售。
　　2、交易标的的权属情况
　　公司持有的申万期货股权权属关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、交易标的具体信息
　　1）基本信息
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　　2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
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　　本次交易后股权结构：
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　　3）其他信息
　　申万期货控股股东申万宏源对公司持有的申万期货股权享有优先受让权。申万期货交易资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
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　　注：上述2025年1-9月数据未经审计；申万期货根据中国期货业协会相关规定，于2025年起对基差贸易等贸易类交易按照净额法核算收入。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　1、本次交易的定价方法和结果。
　　公司持有的申万期货0.3034%股权在公司财务报表上的账面价值为1,340.45万元。基于该股权的账面价值，经公司与申万宏源多轮磋商，本次股份转让价格为1,435万元。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
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　　五、股份转让协议的主要内容及履约安排
　　甲方：申万宏源证券有限公司
　　乙方：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
　　丙方：申银万国期货有限公司
　　第一条 转让安排
　　1.1转让股份价格
　　乙方按照本协议的约定将所持有的丙方0.3034％股权作价1,435万元转让给甲方。附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
　　1.2股东变更
　　丙方将召开股东会审议本次股权转让事项、变更公司章程，乙方应配合丙方完成章程变更、办理国有产权变更登记等事宜，配合丙方办理工商登记变更（实际以工商、财政部等要求为准）。
　　1.3转让款的支付及工商变更登记
　　1.3.1甲方在本协议签署生效后12个工作日将股权转让款的50％支付至乙方指定收款账户。
　　1.3.2在乙方配合丙方完成本次股权转让的工商变更登记、国有产权变更登记（按需）等事宜后10个工作日内，甲方将剩余50%股权转让款划入乙方指定收款账户。
　　1.4标的股权转让涉及的税费及承担
　　甲乙丙三方同意本协议项下标的股权转让中，三方按照法律规定承担相应费用，因股份转让产生的所得税等税费，税费各付。
　　第二条 甲方的陈述与保证
　　2.1甲方具有完全、独立的法律地位，有权利签署及履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
　　2.2甲方为依法设立并有效存续的机构，能够按照本协议的约定支付股份转让款。
　　第三条 乙方的陈述与保证
　　3.1乙方具有完全、独立的法律地位，有权利签署及履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
　　3.2乙方已取得关于本次股权转让的一切内部及外部批准，并同意在丙方本次股权转让（包括不限于股权转让、修改公司章程等相关事项）相关的股东会中投赞成票。
　　3.3乙方需协助办理本次股权转让的工商变更登记等各类事宜。
　　3.4乙方保证在丙方本次股权转让的股东会召开前，标的股权上未设置抵押、质押或任何形式的担保，不存在司法查封、扣押或者其他限制转让的情形。
　　3.5 乙方保证在丙方办理本次股权转让的工商登记前，标的股权不存在或可预见会产生抵押、质押或任何形式的担保，不存在或可预见会产生司法查封、扣押或者其他限制转让的情形。
　　3.6乙方的各项陈述与保证，不仅在签署日和交割日（以本次股权转让完成工商变更登记之日为准）是真实、准确、完整的，且该等陈述与保证的效力应持续至交割日后24个月。
　　3.7乙方进一步陈述并保证，自其取得标的股权之日起至交割日止，除已向甲方书面披露的情形外，标的股权上不存在任何未披露的权利负担、第三方权益、信托、代持或任何形式的争议。
　　第四条 丙方的陈述与保证
　　4.1丙方具有完全、独立的法律地位，有权利签署及履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
　　4.2 丙方承诺在法律规定的时间内召开股东会审议股权转让、变更公司章程事项，完成股东名册变更、工商登记变更等。
　　第五条 违约责任
　　5.1本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
　　5.2任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该赔偿不得超过违约方订立合同时预见或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
　　5.3若后期由于转让前的事项导致甲方需承担任何责任或义务或导致该部分标的股权发生争议或就该部分标的股权的实缴瑕疵引起纠纷的，由乙方全权负责处理，由此产生的违约责任，亦由乙方全权负责承担。如果乙方未能在合理的期间内予以妥善处理，甲方有权要求解除协议，赔偿所有损失。
　　第六条 法律适用和争议解决
　　6.1本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
　　6.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交上海仲裁委员会仲裁。
　　六、出售资产对上市公司的影响
　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
　　本次出售参股公司申万期货0.3034%股权有助于公司增强流动性，提高资产利用率，更好地促进主业发展。本次出售完成后，公司将不再持有申万期货股权。经初步测算，本次出售预计增加公司净资产约95万元（具体金额最终以会计师事务所出具的公司年度审计报告为准）。
　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　不涉及。
　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
　　不涉及。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
　　不涉及。
　　（五）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
　　不涉及。
　　特此公告。
　　
　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年1月1日