证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2025-062
　　国投中鲁果汁股份有限公司
　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险
　　提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟通过发行股份向国家开发投资集团有限公司、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
　　2025年12月30日，公司召开第九届董事会第12次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈国投中鲁果汁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见公司于2025年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告。
　　本次交易尚需提交公司股东会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，最终能否通过审批尚存在不确定性。本公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会
　　2025年12月31日
　　
　　国投中鲁果汁股份有限公司
　　简式权益变动报告书
　　上市公司名称：国投中鲁果汁股份有限公司
　　上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：国投中鲁
　　股票代码：600962.SH
　　信息披露义务人名称：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
　　住所及通讯地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6
　　股份变动性质：股份增加、持股比例增加
　　简式权益变动报告书签署日期：2025年12月30日
　　信息披露义务人声明
　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律法规的有关规定编制本报告书。
　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国投中鲁果汁股份有限公司拥有权益股份的变动情况。
　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国投中鲁果汁股份有限公司中拥有权益的股份。
　　三、信息披露义务人签署本报告书后尚需有权国资监管机构的批准、经上市公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可进行。
　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；2、本次交易经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。
　　第一节 释 义
　　本申请报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
　　■
　　注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成的。
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　■
　　二、信息披露义务人的主要股东
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股东及出资情况如下：
　　■
　　三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：
　　■
　　四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
　　截至本报告书签署日，除国投中鲁外，信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行在外股份总额5%以上的情况如下：
　　■
　　第三节 本次权益变动的目的
　　一、本次权益变动的目的
　　本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院100%股份，其中大基金二期持有电子院12.73%股份。本次交易完成后，大基金二期持有上市公司8.61%股份。本次权益变动的目的如下：
　　（一）注入优质资产，打造专业化领航上市公司
　　本次交易完成后，电子院将成为上市公司的全资子公司。电子院为我国电子工程领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商，为国投集团电子信息产业板块优质资产。本次重组有助于加大专业化整合力度，推动优质资源向上市公司汇聚。本次重组能够助力上市公司打造先进电子制造产业化综合服务平台，有助于上市公司把握国家在战略新兴产业、新基建、新城建、新发展格局下的产业发展机遇，巩固和提升行业竞争地位。
　　（二）提高上市公司盈利能力，强化内生增长
　　《提高央企控股上市公司质量工作方案》中明确提出要强化上市公司内生增长和创新发展，积极推动上市公司在稳产增收、降本节支、资产盘活、科技创新、管理提升等方面持续发力，不断提高盈利能力和经营效率，增强抗周期、抗波动、抗风险能力，力争效率效益类指标进一步提升且优于市场同行业可比上市公司平均水平。
　　电子院聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。通过本次重组，国投集团电子信息产业板块优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司资产规模及盈利能力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，切实提升上市公司价值，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益，也是对国务院国资委进一步提高央企控股上市公司质量要求的响应。
　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划
　　大基金二期就本次交易取得的上市公司股份出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
　　“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
　　2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
　　3、未来如果本承诺人将承担业绩承诺及补偿义务，本承诺人所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
　　4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
　　5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。
　　6、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
　　第四节 本次权益变动的方式
　　一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
　　本次权益变动系上市公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院100%股份，其中大基金二期持有电子院12.73%股份。本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司69,854,312股股份，占上市公司总股本的8.61%（不考虑募集配套资金）。
　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份具体情况如下：
　　■
　　二、本次权益变动所涉及的股份发行情况
　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　（二）发行方式和发行对象
　　本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。
　　（三）定价基准日和发行价格
　　1、定价基准日
　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第7次会议决议公告日。
　　2、发行价格
　　（1）定价依据
　　根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
　　单位：元/股
　　■
　　经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
　　配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
　　上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
　　派送现金股利：P1＝P0－D；
　　上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　（2）发行价格调整机制
　　除前述派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。
　　（四）发行股份的数量
　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
　　发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
　　发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
　　按照发行股份购买资产的发行价格10.98元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为548,798,757股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的67.67%。具体情况如下：
　　■
　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
　　（五）锁定期安排
　　国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投集团因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。国投集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
　　新世达壹号在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
　　大基金二期、湾区智能、建广投资、国华基金、科改策源在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
　　在上述股份锁定期内，交易对方基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
　　若中国证监会等监管机构对交易对方因本次发行取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，交易对方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
　　三、本次权益变动履行的决策程序及批准情况
　　（一）信息披露义务人已履行的决策及审批程序
　　信息披露义务人已履行有关审批程序，审议通过参与本次交易并签署相关协议。
　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
　　1、本次交易获得上市公司股东会审议批准；
　　2、本次交易获得国务院国资委正式批准；
　　3、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
　　4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
　　大基金二期就本次交易取得的上市公司股份出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
　　“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
　　2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
　　3、未来如果本承诺人将承担业绩承诺及补偿义务，本承诺人所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
　　4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
　　5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。
　　6、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
　　五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
　　信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间除本次交易外，不存在其他重大交易的情况。
　　六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
　　截至本报告签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其他安排。若未来发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定，履行相关审批程序及信息披露义务。
　　七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
　　本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院100%股份，其中大基金二期持有电子院12.73%股份。本次交易的标的资产电子院100%股权的交易价格为602,581.04万元，电子院的相关情况如下：
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）最近两年一期经审计的财务数据
　　根据电子院提供的《中国电子工程设计院股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第ZG224590号），电子院最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据如下：
　　1、资产负债表主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　2、利润表主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　3、现金流量表主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　（三）资产评估情况
　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国投中鲁果汁股份有限公司拟发行股份收购股权涉及的中国电子工程设计院股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2025）第1691号），本次评估以2025年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中国电子工程设计院股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。中国电子工程设计院股份有限公司股东全部权益价值为602,581.04万元，其中，大基金二期持有的电子院12.73%股份交易对价为76,700.04万元。
　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
　　信息披露义务人在本报告签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
　　第六节 其他重大事项
　　截至本报告签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
　　第七节 信息披露义务人声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
　　法定代表人（授权代表）：
　　年 月 日
　　第八节 备查文件
　　一、备查文件目录
　　1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
　　2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件（复印件）；
　　3、信息披露义务人与上市公司签署的相关协议；
　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
　　二、备查地点
　　本报告书和上述备查文件置于上市公司供投资者查阅，投资者亦可在上交所网站查阅本报告书全文。
　　
　　信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
　　法定代表人（授权代表）：
　　年 月 日
　　附表
　　简式权益变动报告书
　　■
　　
　　信息披露义务人：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
　　法定代表人（授权代表）：
　　年 月 日
　　
　　国投中鲁果汁股份有限公司
　　简式权益变动报告书
　　上市公司名称：国投中鲁果汁股份有限公司
　　上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：国投中鲁
　　股票代码：600962.SH
　　信息披露义务人名称：国家开发投资集团有限公司
　　住所及通讯地址：北京市西城区阜成门北大街6号-6国际投资大厦
　　股份变动性质：股份增加、持股比例增加
　　一致行动人名称：宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　住所及通讯地址：浙江省宁波保税区兴业大道2号4-2室
　　股份变动性质：股份增加、持股比例增加
　　简式权益变动报告书签署日期：2025年 12 月 30 日
　　信息披露义务人及其一致行动人声明
　　一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等法律法规的有关规定编制本报告书。
　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在国投中鲁果汁股份有限公司拥有权益股份的变动情况。
　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在国投中鲁果汁股份有限公司中拥有权益的股份。
　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易获得上市公司股东会审议批准；2、本次交易获得国务院国资委正式批准；3、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
　　
　　第一节 释 义
　　本申请报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
　　■
　　注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入造成的。
　　第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
　　一、信息披露义务人
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）主要股东及实际控制人
　　/截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
　　■
　　国务院国资委持有国投集团90%股权，为国投集团控股股东、实际控制人。
　　（三）董事及主要负责人情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：
　　■
　　（四）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
　　截至本报告书签署日，除国投中鲁外，信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行在外股份总额5%以上的情况如下：
　　■
　　二、一致行动人
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）主要股东
　　截至本报告书签署日，一致行动人的合伙人及出资情况如下：
　　■
　　（三）主要负责人情况
　　截至本报告书签署日，一致行动人的主要负责人基本情况如下：
　　■
　　（四）信息披露义务人与一致行动人的关系说明
　　新世达壹号为电子院员工持股平台，于2022年8月25日与国投集团签署《表决权委托协议》，将其持有的电子院股权对应的表决权委托给国投集团行使；于2025年12月30日，新世达壹号与国投集团签署《表决权委托协议之补充协议》，同意将通过本次发行股份购买资产取得的国投中鲁全部股份对应表决权委托给国投集团行使。国投集团与新世达壹号构成一致行动人。
　　（五）持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
　　截至本报告书签署日，一致行动人不存在持有境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行在外股份总额5%以上的情况。
　　第三节 本次权益变动的目的
　　一、本次权益变动的目的
　　本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院100%股份，其中国投集团持有电子院54.10%股份，新世达壹号持有电子院14.08%股份。本次交易完成后，国投集团持有上市公司股份比例将由44.57%上升至51.02%，新世达壹号将持有上市公司9.53%股份。本次权益变动的目的如下：
　　（一）注入优质资产，打造第二增长曲线
　　本次交易后，电子院将成为上市公司的全资子公司。电子院为我国电子信息产业专业服务领域的领军企业以及先进电子制造产业化综合服务商，为国投集团电子信息产业板块优质资产。本次交易有助于加快上市公司战略转型，推动优质资源向上市公司汇聚，打造第二增长曲线。本次交易将助力上市公司打造先进电子制造产业化综合服务平台，有助于上市公司把握国家在战略新兴产业、新基建、新城建、新发展格局下的产业发展机遇，巩固和提升综合竞争力。
　　（二）提高上市公司盈利能力，努力提升全体股东回报
　　电子院聚焦电子信息产业，为半导体、新型显示及其他相关领域客户提供产业化咨询、工艺设计、设备选型与组线、工厂设计与建设、产线调试与运行管理、数字化服务、检验检测及认证等专业服务。电子院近年经营态势稳健，业务规模持续扩张，发展潜力突出。通过本次交易，国投集团电子信息产业板块优质资产注入上市公司，预计将提升上市公司资产规模与盈利能力、强化上市公司核心竞争力和可持续发展能力、切实增厚上市公司价值，努力提升全体股东回报。
　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划
　　（一）信息披露义务人
　　国投集团就本次交易取得的上市公司股份出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
　　“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产完成日起36个月届满之日或本承诺人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。
　　非经上市公司同意，本承诺人处于锁定期内的对价股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意，本承诺人质押或转让该等股份的，其应按照《发行股份购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。
　　本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产股份发行价格，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
　　2、本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
　　3、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
　　4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
　　5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。
　　6、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
　　国投集团就本次交易取得的上市公司股份出具《关于无减持计划的承诺函》，承诺如下：
　　“自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人及本承诺人控制的公司不存在减持上市公司股票计划。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
　　如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
　　（二）一致行动人
　　新世达壹号就本次交易取得的上市公司股份出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
　　“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让或本承诺人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
　　2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
　　3、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
　　4、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。
　　5、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
　　第四节 本次权益变动的方式
　　一、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
　　本次权益变动系上市公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院100%股份，其中国投集团持有电子院54.10%股份，新世达壹号持有电子院14.08%股份。本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司116,855,469股股份，占上市公司总股本的44.57%，一致行动人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司413,736,296股股份，占上市公司总股本的51.02%，一致行动人将持有上市公司77,282,154股股份，占上市公司总股本的9.53%（不考虑募集配套资金）。
　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份具体情况如下：
　　■
　　二、本次权益变动所涉及的股份发行情况
　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　（二）发行方式和发行对象
　　本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。
　　（三）定价基准日和发行价格
　　1、定价基准日
　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第7次会议决议公告日。
　　2、发行价格
　　（1）定价依据
　　根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
　　单位：元/股
　　■
　　经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.98元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
　　配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
　　上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
　　派送现金股利：P1＝P0－D；
　　上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　（2）发行价格调整机制
　　除前述派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次发行不设置发行价格调整机制。
　　（四）发行股份的数量
　　本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
　　发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格
　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
　　发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
　　按照发行股份购买资产的发行价格10.98元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为548,798,757股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的67.67%。具体情况如下：
　　■
　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
　　（五）锁定期安排
　　国投集团在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让，但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国投集团因本次发行取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。国投集团在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
　　新世达壹号在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起36个月届满之日或其在盈利补偿协议项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
　　大基金二期、湾区智能、建广投资、国华基金、科改策源在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月届满之日前不得转让，如其取得对价股份时，对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行股份购买资产项下取得的对价股份自本次发行股份购买资产完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述限制。
　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
　　在上述股份锁定期内，交易对方基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、配股、资本公积金转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
　　若中国证监会等监管机构对交易对方因本次发行取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，交易对方将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
　　三、本次权益变动履行的决策程序及批准情况
　　（一）信息披露义务人及其一致行动人已履行的决策及审批程序
　　信息披露义务人及其一致行动人已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易并签署相关协议。
　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
　　1、本次交易获得上市公司股东会审议批准；
　　2、本次交易获得国务院国资委正式批准；
　　3、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
　　4、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
　　国投集团就本次交易取得的上市公司股份出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
　　“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产完成日起36个月届满之日或本承诺人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不转让。
　　非经上市公司同意，本承诺人处于锁定期内的对价股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意，本承诺人质押或转让该等股份的，其应按照《发行股份购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。
　　本次发行完成后（指上市公司本次发行股份购买资产所涉及的股份登记至本承诺人在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产股份发行价格，则本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。
　　2、本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
　　3、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
　　4、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
　　5、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。
　　6、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
　　新世达壹号就本次交易取得的上市公司股份出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
　　“1、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份购买资产所涉及股份发行结束之日起36个月内不得转让或本承诺人在《盈利补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
　　2、在上述股份锁定期内，本承诺人基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。
　　3、若中国证监会等监管机构对本承诺人因本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期另有要求，本承诺人将根据监管机构的监管意见及要求进行相应调整。
　　4、上述锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。
　　5、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
　　五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
　　信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间除本次交易外，不存在其他重大交易的情况。
　　六、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排
　　截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司之间的其他安排。若未来发生其他安排，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定，履行相关审批程序及信息披露义务
　　七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
　　本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院100%股份，其中国投集团持有电子院54.10%股份，新世达壹号持有电子院14.08%股份。本次交易的标的资产电子院100%股权的交易价格为602,581.04万元，电子院的相关情况如下：
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）最近两年一期经审计的财务数据
　　电子院最近两年一期经审计的合并报表主要财务数据如下：
　　1、资产负债表主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　2、利润表主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　3、现金流量表主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　（三）资产评估情况
　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第1691号），本次评估以2025年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对电子院的股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。电子院股东全部权益价值为602,581.04万元，其中，国投集团持有的电子院54.10%股份交易对价为325,975.15万元，新世达壹号持有的电子院14.08%股份交易对价为84,855.81万元。
　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
　　信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
　　第六节 其他重大事项
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
　　第七节 信息披露义务人声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：国家开发投资集团有限公司
　　法定代表人（授权代表）：
　　年 月 日
　　第八节 一致行动人声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　一致行动人：宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　执行事务合伙人委派代表：
　　年 月 日
　　第九节 备查文件
　　一、备查文件目录
　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照（复印件）；
　　2、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司签署的相关协议；
　　3、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
　　二、备查地点
　　本报告书和上述备查文件置于上市公司供投资者查阅，投资者亦可在上交所网站查阅本报告书全文。
　　信息披露义务人：国家开发投资集团有限公司
　　法定代表人（授权代表）：
　　年 月 日
　　一致行动人：宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　执行事务合伙人委派代表：
　　年 月 日
　　附表
　　简式权益变动报告书
　　■
　　
　　信息披露义务人：国家开发投资集团有限公司
　　法定代表人（授权代表）：
　　年 月 日
　　一致行动人：宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）
　　执行事务合伙人委派代表：
　　年 月 日
　　
　　证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2025-060
　　国投中鲁果汁股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　1、本次权益变动系国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项新增股份发行而发生，不涉及要约收购。
　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　一、本次权益变动情况
　　公司拟通过发行股份向国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称新世达壹号）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称大基金二期）、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。
　　本次权益变动涉及的重组事项、权益变动事项详见公司于2025年12月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《国投中鲁发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及国投集团及其一致行动人新世达壹号、大基金二期出具的《国投中鲁简式权益变动报告书》等文件。
　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
　　本次交易前后，公司的控股股东均为国投集团，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
　　三、本次权益变动前后股东持股情况
　　根据本次交易方案，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后公司股权结构变化情况如下：
　　■
　　注：1、本次交易后（不考虑募集配套资金）出现的持股比例尾差系四舍五入所致；
　　2、本次权益变动中涉及的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。
　　四、后续事项
　　本次交易尚需经公司股东会审议通过，并经有权监管机构的审核、批准或注册后方可正式实施。本次交易能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，有关信息均以在公司指定信息披露渠道发布的公告为准。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　国投中鲁果汁股份有限公司董事会
　　2025年12月31日