证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2025-073
　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
　　关于以集中竞价方式回购股份的方案
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 回购股份金额：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）。
　　● 回购股份资金来源：公司自有资金和/或自筹资金。
　　● 回购股份用途：用于注销并减少公司注册资本
　　● 回购股份价格：不超过人民币26元/股
　　● 回购股份方式：集中竞价交易方式
　　● 回购股份期限：自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月
　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月均无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
　　● 相关风险提示：
　　1、本方案经董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
　　2、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
　　财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
　　4、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
　　购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
　　一、回购方案的审议及实施程序
　　2025年12月29日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份的议案》。
　　根据《公司章程》等相关规定，公司本次回购股份方案涉及减少公司注册资本，尚需提交公司股东会审议，并需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上同意后生效。
　　二、回购预案的主要内容
　　本次回购预案的主要内容如下：
　　■
　　（一）回购股份的目的
　　为切实维护股东利益，有效增强投资者信心，进一步稳定及提升公司价值，公司拟通过集中竞价交易方式回购本公司部分A股股份。本次回购完成后，回购股份将全部予以注销。
　　（二）拟回购股份的种类
　　公司发行的人民币普通股A股。
　　（三）回购股份的方式
　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
　　（四）回购股份的实施期限
　　1、本次回购股份实施期限自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
　　（2）如回购方案因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，确需变更或者终止的，则回购期限自公司股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。
　　公司将根据股东会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、行政法规以及上海证券交易所的相关规则进行。
　　3、公司不得在下述期间回购公司股份：
　　（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
　　（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
　　1、回购股份的用途
　　本次回购后的股份拟用于注销并减少公司注册资本。
　　2、回购股份的资金总额
　　本次拟用于回购资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）。具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例
　　在本次回购价格上限人民币26元/股条件下，分别按本次回购资金下限人民币3亿元（含）、回购资金上限人民币6亿元（含）进行测算，回购股份的数量及占公司总股本的比例情况如下：
　　■
　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
　　公司本次回购股份价格不超过26元/股（含），本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格公司将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
　　若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
　　（七）回购股份的资金来源
　　本次回购的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。
　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
　　■
　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
　　截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产8,054,577,455.40元，归属于上市公司股东的净资产5,691,520,558.58元，假设回购资金总额的上限人民币6亿元全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的分别为7.45%、10.54%，占比较低。
　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。综合公司的财务状况、经营情况和发展战略等因素，本次回购的实施预计不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
　　（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
　　经公司自查及问询，公司董事长黎汝雄先生于2025年11月3日及2025年11月4日通过沪港通账户在上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司A股股份合计100,500股。公司第一大股东中山火炬集团有限公司（以下简称：火炬集团）拟自2025年9月1日起12个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易等合法合规方式增持公司股份，拟增持金额不低于人民币2亿元，不超过人民币4亿元，截止目前合计增持股份22,723,779股，已实施完毕原定的增持计划。公司第一大股东的一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称：公资集团）于2025年6月30日至2025年7月3日，通过集中竞价方式取得公司股份527,000股。除上述公司董事长及公司第一大股东火炬集团、公司第一大股东一致行动人公资集团之外，公司其他董事、高级管理人员、第一大股东的其他一致行动人在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形。
　　公司董事长、第一大股东火炬集团及一致行动人公资集团增持公司股份均是基于对公司未来发展的信心，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
　　截至本公告披露日，除第一大股东火炬集团已按原定的增持计划完成增持之外，其他主体在回购期间无增减持计划，如后续有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
　　（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
　　经问询，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、第一大股东及一致行动人在未来3个月、未来6个月无减持计划。
　　若上述主体未来有减持计划，公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
　　本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
　　本次回购股份将全部用于减少公司注册资本，不会损害公司的债务履行能力及持续经营能力。公司将按照《公司法》等法律、行政法规的要求在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
　　（十四）股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，由股东会授权公司董事会及董事会授权公司经营层具体办理回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：
　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及董事会授权公司经营层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　5、根据实际回购情况，在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，按照《公司法》的要求在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜通知债权人并公告，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改，并办理《公司章程》修改及注册资本变更等事宜；
　　6、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
　　7、授权董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
　　8、依据适用的法律、行政法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事宜。
　　上述授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项中，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》等有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项由董事会授权经营层在上述授权范围及有效期内具体处理本次股份回购相关事宜。
　　三、回购预案的不确定性风险
　　1、本方案经董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；
　　2、本次回购可能存在股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
　　财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东会决定调整或终止本次
　　回购方案的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
　　4、如遇监管部门颁布新的上市公司股份回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
　　公司将在保证正常运营的前提下，根据市场情况择机做出回购决策，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行审议
　　和信息披露程序。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
　　2025年12月30日
　　证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2025-071
　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
　　关于参与设立投资基金的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
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　　一、对外投资基本情况
　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于 2025年4月11日召开第十届董事会第二十九次会议，并于2025年5月7日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人与上海鼎晖百孚投资管理有限公司（以下简称：鼎晖投资）、中山火炬电子产业基金管理有限公司（以下简称：火炬电子产业基金）等合作方共同投资设立中山火炬盈康创业投资基金合伙企业（有限合伙）【原暂定名：中山火炬华盈鼎晖产业基金（有限合伙），以下简称：火炬盈康、投资基金、本基金】。具体内容详见公司 2025年4月15日及2025年5月8日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《中炬高新关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-024）、《中炬高新2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-027）。
　　二、本次对外投资进展情况
　　（一）合伙协议签署情况
　　公司于近期与火炬电子产业基金、鼎晖投资签署了《中山火炬盈康创业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。火炬盈康基金的合伙结构及投决机制确定如下：
　　1.火炬电子产业基金为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，鼎晖投资为特殊有限合伙人，公司为有限合伙人。
　　2. 合伙企业的投资决策委员会由6名委员组成，其中火炬电子产业基金委派4名，公司委派2名。
　　合伙协议的其他主要内容详见公司披露的《中炬高新关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-024）。
　　（二）基金设立进展情况
　　截至本公告披露日，火炬盈康已完成设立的工商登记及投资基金备案手续，基本信息如下：
　　1.基本情况：
　　(1)名称：中山火炬盈康创业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　(2)主要经营场所：中山市火炬开发区健康路1号十三楼13-090室
　　(3)统一社会信用代码：91442000MAK2P2E30Q
　　(4)出资额：人民币贰亿壹仟万元
　　(5)类型：有限合伙企业
　　(6)执行事务合伙人：中山火炬电子产业基金管理有限公司
　　(7)经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　2.基金备案信息：
　　(1)备案编码：SBMW78
　　(2)基金名称：中山火炬盈康创业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　(3)管理人名称：中山火炬电子产业基金管理有限公司
　　(4)托管人名称：招商银行股份有限公司
　　(5)备案日期：2025年12月29日
　　三、风险提示
　　1. 投资基金尚处于对外募集阶段，实际募集规模及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
　　2. 投资基金在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他不可抗力因素等多方面影响，预期收益存在一定的不确定性；
　　3. 投资基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限；
　　4. 公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促防范投资风险，并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
　　特此公告。
　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
　　2025年12月30日
　　证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2025-074
　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
　　关于回购注销2024年部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟回购注销股票的原因：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）2024年限制性股票激励计划授予的激励对象中有10人因离职（含已离职或即将离职）不再符合激励对象条件；
　　● 拟回购注销的股票性质及数量：股权激励限制性股票443,932股；
　　● 上述股票回购注销对公司的影响：本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由778,509,228股变更为778,065,296股。
　　公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。
　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称：本激励计划）激励对象中，4人因个人原因主动离职（含已离职和即将离职），4人因违反公司规章制度被解除劳动合同、2人与公司协商解除劳动合同，不再符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称：《激励计划》）的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计443,932股限制性股票进行回购注销。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东会审议。现将相关情况公告如下：
　　一、2024年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2024年3月29日，公司召开第十届董事会第二十次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　2、2024年3月30日，公司披露了《中炬高新关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-026），独立董事甘耀仁先生作为征集人，就2023年年度股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　3、2024年4月8日至2024年4月17日，公司对《激励计划》拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司披露了《中炬高新监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2024-028）。
　　4、2024年4月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年4月30日披露了《中炬高新关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。
　　5、2024年6月4日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。具体内容及表决情况详见公司披露的《中炬高新第十届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2024-035）、《中炬高新第十届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2024-036）、《中炬高新关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-037）、《中炬高新关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-039）。
　　监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司披露的《中炬高新监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》（公告编号：2024-038）。
　　6、2024年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权激励计划限制性股票的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计1223.4422万股，授予激励对象人数为255人，并于2024年6月22日披露了《中炬高新关于2024年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2024-047）。
　　7、2025年4月11日，公司召开第十届董事会第二十九次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成的议案》《公司关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》，公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象中有13人因离职不再符合激励对象条件，同时第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，董事会决议回购注销股权激励限制性股票共计4,231,166股。公司并于2025年6月12日完成上述股份的回购注销。具体内容详见公司于2025年4月15日披露的《中炬高新关于2024年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未达成暨回购注销2024年部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）及2025年6月10日披露的《中炬高新股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-032）。
　　8、2025年8月27日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象中有7人因离职或退休不再符合激励对象条件，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计481,978股限制性股票进行回购注销。公司已于2025年11月10日完成上述股份的回购注销。具体内容详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新关于回购注销2024年部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-049）及2025年11月6日披露的《中炬高新股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2025-064）。
　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格调整
　　（一）公司部分激励股份因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销，具体情况如下：
　　1、根据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之第二条第（一）款第7点、第8点的规定：“（一）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销：......7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；8、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。”由于本激励计划激励对象中有4人因个人原因主动离职（含已离职或即将离职），4人因违反公司规章制度被解除劳动合同，因此上述8人所持激励股份总计409,444股将由公司回购注销，回购价格按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值执行。
　　2、根据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之第二条第（三）款第3点的规定：“本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购并注销：......3、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。”由于本激励计划激励对象中有2人与公司协商解除劳动合同，不再符合激励对象条件，因此上述2人所持激励股份总计34,488股将由公司回购注销，回购价格按授予价格13.79元/股执行。
　　（二）回购价格调整
　　根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购原则”之第二条第（四）款的规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：（四）派息P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。”公司于2025年5月7日召开2024年年度股东大会，审议通过了《公司关于2024年度利润分配议案》，同意公司2024年度利润分配方案为“向A股股东每股派发现金红利人民币0.42元（含税）”，公司2024年年度权益分派已于2025年7月7日实施完毕，具体内容详见公司于2025年7月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-039）。基于上述第二条第（一）点所涉股权激励对象持有回购标的期间，已获得了公司2024年年度分红0.42元/股，上述执行的回购价格均须再扣减公司2024年年度分红0.42元/股。
　　综上，公司将对上述因离职不符合激励对象资格所持已获授但尚未解除限售的合计443,932股限制性股票进行回购注销（其中8人总计409,444股的回购价格按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值扣减0.42元/股执行、其中2人总计34,488股的回购价格按13.37元/股执行）。
　　三、本次回购注销事项对公司的影响
　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由778,509,228股变更为778,065,296股，具体如下：
　　■
　　注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
　　四、本次回购注销的审议程序
　　（一）薪酬与考核委员会审议
　　公司于2025年12月29日召开薪酬与考核委员会会议，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。
　　（二）董事会审议
　　公司于2025年12月29日召开第十一届董事会第五次会议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于回购注销2024年部分限制性股票的议案》。
　　特此公告。
　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
　　2025年12月30日
　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
　　（2025年12月修订）
　　第一章 总 则
　　第一条 为规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司、本公司）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）颁布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、规章及相关规范性文件，同时依据《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的实际情况，特制定本制度。
　　第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
　　公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
　　第三条 董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
　　第二章 交易禁止和限制
　　第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
　　（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
　　（二）本人离职后半年内；
　　（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
　　（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
　　（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
　　（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；
　　（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所规定的限制转让期限内的；
　　（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
　　第五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
　　公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
　　第七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
　　董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
　　因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
　　第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
　　第九条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
　　上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
　　本条第一款所称董事和高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券
　　第十条 公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
　　第三章 交易操作及信息申报
　　第十一条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的董事和高级管理人员。
　　第十二条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让本公司股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
　　减持计划应当包括下列内容：
　　（一）拟减持股份的数量、来源；
　　（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海证券交易所的规定；
　　（三）不存在本制度第四条规定情形的说明；
　　（四）上海证券交易所规定的其他内容。
　　在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划的董事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
　　减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
　　公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
　　第十三条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守证监会、上海证券交易所及本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所另有规定的除外。
　　公司董事、高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
　　第十四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
　　（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
　　（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
　　（三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
　　（四）上海证券交易所要求的其他时间。
　　第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
　　（一）本次变动前持股数量；
　　（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
　　（三）本次变动后的持股数量；
　　（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
　　第十六条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。由于没有及时报告或报告有误而违反监管相关规定的，引起的后果和责任由董事和高级管理人员本人承担。
　　第十七条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
　　第十八条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
　　第十九条 公司通过《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
　　第四章 附则
　　第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，公司2020年7月修订的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》同时废止。
　　第二十一条 本制度由公司董事会负责修订、解释。
　　第二十二条 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
　　2025年12月29日
　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度
　　（2025年12月修订）
　　第一条 为规范中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新、公司）信息披露暂缓、豁免行为，依法、合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、行政法规和规章及《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《中炬高新信息披露管理制度》）等规定，特制定本制度。
　　第二条 公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。
　　第三条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
　　第四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。
　　本制度所称的“国家秘密”，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
　　第五条 公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称：国家秘密），依法豁免披露。
　　第六条 公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
　　公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
　　第七条 公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称：商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
　　（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
　　（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
　　（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
　　第八条 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
　　（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
　　（二）有关信息难以保密；
　　（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
　　第九条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
　　公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
　　第十条 公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。
　　第十一条 公司拟暂缓、豁免披露的信息的知情人和董事、高级管理人员应当履行以下基本义务：
　　（一）在上述信息尚未被确定为可以暂缓、豁免披露的信息前，公司董事、高级管理人员和其他相关知情人有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内；
　　（二）公司相关责任人应确保报送的拟暂缓、豁免披露的信息的内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
　　第十二条 公司办理暂缓、豁免信息披露事项应当遵循以下公司内部审批流程：
　　（一）相关业务部门及子公司应在待披露事项发生当日向董事会办公室提交相关事项资料；
　　（二）董事会秘书根据《公司章程》《信息披露事务管理制度》以及本制度的规定审核和确认相关信息办理暂缓、豁免披露；
　　（三）董事会秘书上报公司董事长批准并签字确认；
　　（四）由公司董事会秘书负责登记经审批同意的暂缓、豁免信息披露事项，安排有关内幕信息知情人登记、签署保密承诺，并妥善归档保管，保存期限不得少于十年。
　　第十三条 公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
　　（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
　　（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
　　（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
　　（四）内部审核程序；
　　（五）其他公司认为有必要登记的事项。
　　因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
　　第十四条 公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送中国证监会广东监管局和上海证券交易所。
　　第十五条 其他信息披露义务人需通过公司报送暂缓或者豁免披露信息或处理本制度涉及的其他事项的，需遵守相关规定并依照本制度的规定履行相关义务。
　　第十六条 公司确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形的或暂缓、豁免披露的原因已经消除及期限届满，未及时披露相关信息的，公司将依法追究相关责任人的责任。
　　第十七条 公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《公司章程》《中炬高新信息披露管理制度》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。
　　第十八条 本制度未尽事宜，或者本制度在执行过程中若与国家法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定相抵触，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
　　第十九条 本制度由公司董事会制定、解释并修订。
　　第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效，2019年3月发布的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》同时废止。
　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
　　2025年12月29日
　　中炬高新技术实业（集团）股份有限公司信息披露管理制度
　　（2025年12月修订）
　　第一章 总 则
　　第一条 为加强中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司或本公司）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称：公司章程）以及中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）与上海证券交易所（以下简称：上交所）发布的关于上市公司信息披露的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
　　第二条 本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
　　第三条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
　　第四条 本制度的适用范围：公司控股股东和持股5%以上的股东、公司各部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司。
　　第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
　　在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
　　第六条 信息披露义务人及公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守相关法律、法规、证券监管部门及公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》的规定。
　　第七条 公司除依法需要披露的信息之外，可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
　　第八条 公司及公司的实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
　　第二章 信息披露的一般规定
　　第九条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平的披露信息，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。
　　公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
　　公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
　　第十条 披露信息应当真实反映有关情况，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句；公司应为使用者提供经济便捷的获得方式（如证券报刊、互联网等）。
　　第十一条 公司应当根据本制度和其他有关规定及时、客观、公正地披露对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件报送上交所。
　　第十二条 公司公开信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
　　在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
　　第十三条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》的规定和上交所的要求及时就相关情况作出公告。
　　第十四条 公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露。
　　第十五条 公司披露的信息应做到及时、真实、准确、完整、合法合规。
　　（一）公司信息披露及时性应做到以下方面：
　　（1）在法定时间内编制和披露定期报告；
　　（2）按预先约定的时间编制和披露定期报告；
　　（3）按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告信息披露时限及时公告；
　　（4）按照国家有关法律、法规和《股票上市规则》规定的临时报告信息披露时限及时向上交所报告。
　　（二）信息披露真实、准确性应做到以下方面：
　　（1）公告文稿不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；
　　（2）公告文稿简洁、清晰、明了；
　　（3）公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；
　　（4）电子文件与书面文稿一致。
　　（三）公司信息披露完整性应做到以下方面：
　　（1）提供文件齐备；
　　（2）公告格式符合要求；
　　（3）公告内容完整，不存在重大遗漏；
　　（4）按上交所的要求提供公告文件附件。
　　（四）公司信息披露合规性应做到以下方面：
　　（1）公告内容符合法律、法规和《股票上市规则》的规定；
　　（2）公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《股票上市规则》的规定。
　　第十六条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
　　第十七条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。
　　第三章 信息披露的主要内容
　　第十八条 公司应当披露的信息文件主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
　　第一节 定期报告
　　第十九条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
　　（一）年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内，编制完成并披露。
　　（二）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
　　（三）公司董事会办公室为编制定期报告的主要责任部门，公司其他有关部门、分公司、控股子公司、共同控制企业和参股公司应积极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、完整。
　　第二十条 年度报告应当记载以下内容：
　　（一）公司基本情况；
　　（二）主要会计数据和财务指标；
　　（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
　　（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
　　（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
　　（六）董事会报告；
　　（七）管理层讨论与分析；
　　（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
　　（九）财务会计报告和审计报告全文；
　　（十）中国证监会规定的其他事项。
　　第二十一条 半年度报告应当记载以下内容：
　　（一）公司基本情况；
　　（二）主要会计数据和财务指标；
　　（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
　　（四）管理层讨论与分析；
　　（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
　　（六）财务会计报告；
　　（七）中国证监会规定的其他事项。
　　第二十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
　　公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
　　第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
　　公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
　　董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
　　审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
　　董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
　　董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
　　第二十四条 公司年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
　　公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：
　　（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
　　（二）中国证监会或上交所认为应当进行审计的其他情形。
　　公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。
　　第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
　　定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
　　第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明，审计委员会应针对该审计意见涉及事项发表意见，负责审计的会计师事务所和注册会计师应针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
　　第二十七条 公司应当与上交所约定定期报告的披露时间，并按照上交所安排的时间披露定期报告。因故需变更披露时间的，应当根据规定提前向上交所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
　　第二节 临时报告
　　第二十八条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。
　　临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或者董事会公章。
　　第二十九条 董事会和股东会会议披露
　　（一） 董事会会议
　　（1）公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上交所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
　　（2）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上交所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
　　（3）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
　　（二） 股东会会议
　　（1）公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。
　　（2）公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上交所，经上交所登记后披露股东会决议公告。上交所要求提供股东会会议记录的，公司应当按上交所要求提供。
　　（3） 股东会如因故出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
　　（4） 股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
　　（5） 股东自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送上交所备案。在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
　　（6） 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上交所报告，说明原因并披露相关情况。
　　（7） 公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
　　第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
　　前款所称重大事件包括：
　　（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
　　（二）公司发生大额赔偿责任；
　　（三）公司计提大额资产减值准备；
　　（四）公司出现股东权益为负值；
　　（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
　　（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
　　（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
　　（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
　　（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
　　（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
　　（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
　　（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
　　（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
　　（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
　　（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
　　（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
　　（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
　　（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
　　（十九）中国证监会规定的其他事项。
　　公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
　　第三十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
　　第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
　　（一）董事会就该重大事件形成决议时；
　　（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
　　（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
　　（一）该重大事件难以保密；
　　（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
　　（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
　　第三十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况、可能产生的影响。
　　第三十四条 公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
　　公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
　　第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
　　第三十六条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
　　证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
　　第三十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
　　第三节 应当披露的交易及其他重大事件
　　第三十八条 公司发生的交易（包括重大交易、日常交易、关联交易）按中国证监会的相关规定及上交所《股票上市规则》等要求须予披露的，应当及时披露。
　　第三十九条 其他重大事件
　　（一）诉讼与仲裁
　　公司发生根据中国证监会的相关规定及上交所《股票上市规则》等要求须予披露的诉讼与仲裁事项的，应当及时披露。
　　（二）股票交易异常波动和传闻澄清
　　发生公司股票交易异常波动的事项时，应当按照中国证监会的相关规定及上交所《股票上市规则》等要求及时披露。
　　出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并应当按照中国证监会的相关规定及上交所《股票上市规则》等要求及时披露情况说明公告或者澄清公告。
　　（三）发生对可转换公司债券涉及的重大事项或公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等重大事项的，公司应当依法履行报告、公告义务，并按照中国证监会的相关规定及上交所《股票上市规则》等要求执行。
　　（四）中国证监会或上交所认定的其他重大事件应当按照中国证监会或上交所的相关规定办理。
　　（五） 公司控股子公司发生重大事件，应比照上述规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件的，公司应当比照上述规定履行信息披露义务。
　　第四十条 招股说明书、募集说明书与上市公告书的信息披露应当按照中国证监会的相关规定及上交所《股票上市规则》等要求执行。
　　第四章 信息披露流程
　　第四十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
　　除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
　　第四十二条 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
　　第四十三条 公司定期报告的具体编制、审议及披露程序如下：
　　（一）公司总经理、董事会秘书和财务负责人负责组织定期报告的起草和编制工作，董事会秘书负责对定期报告是否符合相关规定进行初步审查；
　　（二）财务负责人负责组织财务部门提供定期报告所需的财务数据资料，并与董事会审计委员会、会计师事务所等内、外部审计机构沟通审计报告等相关事宜；
　　（三）董事会秘书、董事会办公室负责组织公司各相关部门提供定期报告所需的信息和材料，进行整理汇编；
　　（四）董事会秘书组织编制完整的定期报告和报告摘要后，须报董事长审阅修订；
　　（五）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
　　（六）董事长负责召集和主持董事会会议审议修订并批准定期报告后提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见；
　　（七）董事长签发定期报告后，董事会秘书应按有关法律、法规和上交所规定，负责组织董事会办公室在预约时间完成披露工作。
　　第四十四条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务并报告董事长同时通知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书做好组织临时报告的工作；各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大事件；对外签署的涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
　　上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
　　第四十五条 公司临时公告的具体编制、审议及披露程序如下：
　　（一）董事会和股东会决议公告：
　　（1）董事会秘书负责组织董事会、股东会会议决议公告及经上述会议审议通过的、根据有关规定需要披露的重大事项的公告草稿；
　　（2）董事会秘书负责将上述公告草稿报送董事长或董事长授权的董事会成员审核，若有必要的，可由董事在董事会会议上就上述公告草稿进行讨论并确定披露公告文稿；