证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-064
　　厦门万里石股份有限公司
　　第五届董事会第二十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2025年12月25日以邮件和通讯方式发出会议通知，并于2025年12月29日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席董事为7人，实际出席董事7人，本次会议由董事长胡精沛先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于公司新增提供对外担保的议案》；
　　公司为满足三级子公司西藏万锂新资源有限责任公司（公司控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司持股70%）日常经营与业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，拟在申请融资业务时为其提供担保，预计新增担保总额为3,000万元。
　　《关于公司新增提供对外担保的公告》详细内容请参见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　2、审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》；
　　公司拟与关联方厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）及Wealth Xin International Limited共同出资180万美元设立海南中哈万里石矿业有限公司（以下简称“合资公司”），其中公司以自有资金出资72万美元（折算人民币506万元人民币），占出资比例40%。本次投资主要系公司落实董事会年度铀矿业务发展战略的关键举措，旨在通过合资收购，快速获取一个资源潜力较大、品种丰富的多金属矿产项目，扩大境外资源储备，符合公司整体战略规划。
　　鉴于哈富矿业为公司的控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的关联关系。
　　《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》详细内容请参见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　关联董事胡精沛先生已回避表决。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
　　3、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。
　　鉴于公司本次部分会议议案尚需提交股东会审议，现提请公司于2026年1月15日下午15:30在福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室召开公司2026年第一次临时股东会。
　　《关于召开2026年第一次临时股东会通知的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2、第五届董事会第十一次独立董事专门会议决议。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年12月31日
　　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-065
　　厦门万里石股份有限公司
　　关于新增提供对外担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　截至本公告披露之日，厦门万里石股份有限公司为资产负债率超过70%的全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司、厦门万里石建筑装饰工程有限公司提供担保；敬请投资者关注担保风险。
　　一、新增担保情况概述
　　根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）有关规定，公司为满足三级子公司西藏万锂新资源有限责任公司（以下简称“西藏万锂公司”，公司控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司持股70%）日常经营与业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，拟在申请融资业务时为其提供担保，预计新增担保总额为3,000万元。
　　公司于2025年12月29日召开第五届董事会第二十五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司新增提供对外担保的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。本次担保有效期内，担保方式、期限将视公司、被担保方与合作金融机构的谈判情况而定，最终以签订的协议为准，公司董事会提请股东会授权经营管理层具体办理相关事宜。
　　二、本次担保额度预计情况
　　单位：万元人民币
　　■
　　三、被担保人基本情况
　　1、基本信息
　　公司名称：西藏万锂新资源有限责任公司
　　公司类型：其他有限责任公司
　　统一社会信用代码：91540092MAC5N2WJ3U
　　成立日期：2023年1月13日
　　公司住所：青海省格尔木市藏青工业园区内拉萨路以南，昌都路以北，西藏泰鑫钢结构有限公司以东，西藏浏河化工发展有限公司以西。
　　法定代表人：尚鹏
　　注册资本：人民币990万元
　　经营范围：一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；储能技术服务；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
　　2、股权结构：万锂（厦门）新能源资源有限公司持股70%、顾鸿骊持股15%、海口市卫蓝新能源合伙企业（有限合伙）持股10%、朱向荣持股5%。
　　3、西藏万锂公司最近一年及一期主要财务指标如下：
　　单位：万元人民币
　　■
　　注：上述2024年度财务数据已经审计、2025年前三季度财务数据未经审计。
　　4、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，西藏万锂公司不属于失信被执行人。
　　四、担保协议的主要内容
　　公司尚未就本次担保签订协议，公司将根据后续事项的进展及时履行信息披露义务。
　　五、董事会意见
　　公司于2025年12月29日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司新增提供对外担保的议案》，公司为三级控股子公司西藏万锂公司的融资业务提供连带责任担保，主要为满足其生产经营需要。西藏万锂股东未提供担保，主要由于西藏万锂公司股东担保能力无法获得银行认可以及业务实际操作便利性等因素，故西藏万锂公司本次申请综合授信由公司提供全额连带责任保证担保，西藏万锂公司的股东按股权比例为公司提供反担保。
　　本次担保事项及审议程序符合有关政策法规和公司章程的规定，符合公司业务发展的需要，同意公司为其担保并将上述担保事项提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截止本公告日，公司及控股子公司的实际对外担保累计金额为37,680.00万元，占本公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的42.41%。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而承担损失等情形。
　　七、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年12月31日
　　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-066
　　厦门万里石股份有限公司
　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）及Wealth Xin International Limited（以下简称“Wealth Xin”）共同出资180万美元设立海南中哈万里石矿业有限公司（以下简称“合资公司”），其中公司以自有资金出资72万美元（折算人民币506万元人民币），占出资比例40%。
　　2、哈富矿业为公司的控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故哈富矿业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
　　3、公司2025年12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的审议结果通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》；其中，关联董事胡精沛先生对该事项已回避表决，该事项已经公司第五届董事会第十一次独立董事专门会议审议通过。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东会审议。
　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
　　二、关联方的基本情况
　　1、公司名称：厦门哈富矿业有限公司
　　2、企业性质：有限责任公司（自然人独资）
　　3、注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
　　4、法定代表人：胡精沛
　　5、成立日期：2019-06-03
　　6、注册资本：3,000万人民币
　　7、统一社会信用代码：91350200MA32WTJB9K
　　8、经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；煤炭开采；矿产资源勘查；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口代理；矿物洗选加工；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑装饰材料销售；水泥制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备销售；畜牧机械销售；建筑用金属配件销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；金属材料制造；园林绿化工程施工；通用设备修理；电气设备修理；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　9、股权结构：胡精沛先生持股100%。
　　10、哈富矿业最近一年及一期主要财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述2024年度财务数据已经审计、2025年前三季度财务数据未经审计。
　　11、哈富矿业与公司关联关系说明
　　哈富矿业为公司的控股股东、实际控制人胡精沛先生控制的企业，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故哈富矿业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
　　12、经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，哈富矿业不是失信被执行人。
　　三、其他协议主体基本情况
　　1、公司名称：Wealth Xin International Limited
　　2、成立日期：2025-9-30
　　3、注册资本：1万港元
　　4、登记证号：78882064
　　5、住所：香港将军澳康城路1号日出康城首都3座61楼LD室
　　6、股权结构：蔡东亮持股50%、罗建鹏持股50%
　　7、经营范围：投资贸易
　　8、主要财务数据：目前暂未开展实际经营
　　9、关联关系：公司与Wealth Xin不存在关联关系。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次交易遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，由各方协商确定认缴出资额，各方以货币方式按照持股比例以1元/注册资本定价，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、合资协议的主要内容
　　（一）协议主体
　　甲方：厦门万里石股份有限公司
　　乙方：厦门哈富矿业有限公司
　　丙方：Wealth Xin International Limited
　　（二）合资公司的设立
　　（1）拟设立公司名称：海南中哈万里石矿业有限公司
　　（2）公司类型：有限责任公司
　　（3）注册地址：海南省
　　（4）注册资本：180万美元
　　（5）经营范围：矿业项目的投资、开发与经营管理；矿产资源勘查、开采、选矿的技术服务与咨询；矿产品（不含国家专控产品）的加工、销售与贸易；矿业权（探矿权、采矿权）的获取、流转与运营；矿业投资信息咨询；矿业资产并购与重组；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　备注：合资公司的设立尚需相关主管部门批准，公司名称、注册地址、经营范围、认缴出资等信息最终以登记机关核准登记备案为准。
　　（三）注册资本及缴资安排
　　甲方：以现金方式出资72万美元，占公司注册资本比例为40%。
　　乙方：以现金方式出资45万美元，占公司注册资本比例为25%。
　　丙方：以现金方式出资63万美元，占公司注册资本比例为35%。
　　各方同意合资公司取得营业执照的前提下，各方应在合资公司成立之日起5年内，对合资公司履行全部的实缴出资义务。
　　（四）合资公司的治理结构
　　1、股东会：股东会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜。
　　2、董事会：拟设3名董事，甲方、乙方、丙方各委派1名。
　　3、监事会：不设监事会，设监事一人。
　　4、总经理及财务经理：各设1名，由甲方委派。
　　5、上述机构及人员选举、权利及义务，按《中华人民共和国公司法》及合资公司章程具体确定。
　　（五）主要条款
　　1、合资公司设立目的：合资公司拟收购注册在哈萨克斯坦的“СПЕЦПОСТАВКА一АБСОЛЮТ”有限责任公司（中译：绝对专业供应公司，以下简称“目标公司”）全部股权，目标公司目前合法拥有哈萨克斯坦江布尔州库尔代区稀有金属、有色金属及贵金属探矿权（№5761-固体矿业勘探合同），计划开发运营库尔代钼铀多金属矿资源。
　　2、收购前期工作安排：各方同意指定甲方关联公司厦门哈富矿业有限公司，作为合资公司的代表，针对绝对供应公司股权收购事项进行前期的收购洽谈及签署收购意向协议，待合作公司设立后，厦门哈富矿业有限公司应将所有收购事项的权利、义务转让给合资公司。同时，合资公司继续负责完成对目标公司资源情况的详细验证勘探和必要的尽职调查工作。
　　3、生效合同本协议自各方盖章且经各方有权审批机构审议通过之日起生效。
　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　（一）投资目的
　　本次投资主要系公司落实董事会年度铀矿业务发展战略的关键举措，旨在通过合资收购，快速获取一个资源潜力较大、品种丰富的多金属矿产项目，扩大境外资源储备，符合公司整体战略规划。
　　（二）存在的风险
　　1、截止本公告披露日，合资公司尚未成立，相关事项尚需市场监督管理部门的审批、核准和备案之后方可实施，具有不确定性。公司将严格按照有关规定，积极关注本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
　　2、合资公司设立后，在实际运营中将主要面临以下风险：一是收购进程受多种因素影响存在不确定性；二是目标公司持有的权证有效期即将到期，可能存在续期或转让未获批准的风险；三是矿山资源实际潜力可能不及预期。为应对上述风险，公司将在收购意向协议及收购相关文件中设置相应的带条件收购条款、免责条款、对价调整机制及退出安排等内容，以积极防范和化解潜在风险。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
　　（三）对公司的影响
　　公司以自有资金出资设立合资公司，拟设立的合资公司将纳入公司合并报表范围。本次投资事项预计不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　2025年初至披露日，公司及子公司与关联方哈富矿业累计已发生的各类关联交易的总金额为760.39元人民币（不含税）。
　　八、独立董事专门会议意见
　　公司于2025年12月28日召开第五届董事会第十一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
　　经审核，独立董事专门会议认为：本次公司与关联方哈富矿业、Wealth Xin等共同投资设立合资公司，符合公司发展战略，符合公司利益。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
　　九、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2、第五届董事会第十一次独立董事专门会议决议；
　　3、《合资公司合作意向协议》。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年12月31日
　　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-067
　　厦门万里石股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年1月15日（星期四）召开2026年第一次临时股东会，现将股东会有关事项公告如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年01月15日15:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年01月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年01月15日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年01月12日
　　7、出席对象：
　　（1）截至2026年1月12日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；
　　（2）公司部分董事、高级管理人员；
　　（3）公司聘请的见证律师。
　　8、会议地点：厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、上述提案已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司2025年12月31日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》。
　　3、为更好地维护中小投资者的权益，本次股东会议案表决结果对中小投资者进行单独计票并披露，其中，中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记手续：
　　（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。
　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。
　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
　　（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。
　　2、登记时间：2026年1月13日（上午8:30-17:00）
　　3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2026年第一次临时股东会”字样。
　　4、会议联系方式
　　联系人：殷逸伦、邓金银
　　联系电话：0592-5065075
　　传真号码：0592-5030976；0592-5209525
　　联系邮箱：zhengquan@wanli.com
　　5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、厦门万里石股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年12月31日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：362785
　　2、投票简称：万里投票
　　3、填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，对本次股东会议案填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2026年1月15日的交易时间，即09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年1月15日上午09:15一15:00期间的任意时间。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，经过股东身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授权委托书
　　兹授权委托先生/女士代表本人出席于2026年1月15日召开的厦门万里石股份有限公司2026年第一次临时股东会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
　　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）
　　■
　　委托人（签名或盖章）：
　　委托人股东账号：
　　委托人股份性质和持股数量：
　　受托人（签名或盖章）：
　　受托人身份证号码：
　　签署日期：年月日
　　有限期限：自签署日至本次股东会结束
　　注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。
　　2、单位委托必须加盖单位公章。
　　附件三：
　　回执
　　截至2026年1月12日，我单位（个人）___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2026年第一次临时股东会。
　　出席人姓名：
　　股东账户：
　　股东名称（签字或盖章）：
　　年月日