证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2025-59
　　广东鸿图科技股份有限公司
　　第八届董事会第六十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第六十五次会议通知于2025年12月21日通过短信、电子邮件等形式向全体董事发出。会议于2025年12月26日以现场+网络（视频会议）方式召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由副董事长廖坚先生主持，采用投票表决的方式审议了相关议案并作出如下决议：
　　一、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行本金安全型理财产品的议案》。
　　同意公司使用暂时闲置自有资金在不超过人民币10亿元额度内购买银行本金安全型现金管理产品，具体情况如下：
　　1.投资主体：公司及下属子公司。
　　2.投资额度：根据公司暂时闲置自有资金情况，拟投资银行本金安全型现金管理产品总额度不超过10亿元。在该额度内资金可循环使用，即任意时点未到期的银行本金安全型现金管理产品余额不超过10亿元。
　　3.投资品种：以银行为发行主体的安全性高、低风险的银行本金安全型（本金完全保障）理财产品或结构性存款。
　　4.投资操作期限：自公司董事会审议通过之日起365天内有效。
　　5.资金来源：公司及下属子公司的暂时闲置自有资金。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　二、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
　　具体详见公司2025年12月30日刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
　　董事会审计委员会已对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核查，同意董事会对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
　　本议案经由董事会薪酬与考核委员会审查，同意提交董事会审议。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事廖坚、宋选鹏作为激励对象对本议案回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　三、审议通过了《关于减少公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》。
　　具体详见公司2025年12月30日刊登于巨潮资讯网的《章程修正案》。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　四、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
　　同意对公司的组织架构调整如下：
　　1、总部层面设立风控法务部，加强公司风险管控；
　　2、总部层面设立科技创新中心（研究院），以强化总部对下属各板块创新赋能。
　　3、原“特种装备板块”变更为“鸿图奥兴”。
　　各职能部门职责按公司管理层审定的方案执行。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　广东鸿图科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月三十日
　　证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2025-60
　　广东鸿图科技股份有限公司
　　关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，结合公司第一、二个解除限售期对应的业绩考核年度（2023、2024年度）的业绩完成情况，以及截至2025年11月末相关激励对象的变动情况，公司拟对相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,553,228股进行回购注销。现对相关事项说明如下：
　　一、2022年限制性股票激励计划简述
　　1、2022年12月20日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司第八届监事会第六次会议审议了上述相关议案并对本计划的激励对象名单进行了核实。
　　2、2023年4月19日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划业绩考核目标及对标企业的议案》，对相关事项进行完善修改并披露了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
　　3、2023年10月20日，公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司收到广东省国有资产监督管理委员会出具的《关于广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（粤国资函【2023】364号）。
　　4、2023年11月15日，为进一步完善2022年限制性股票激励计划，结合国资管理部门的要求，公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，修改完善相关事项并披露了《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。
　　5、2023年11月27日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明以及核查意见说明》。2023年11月16日至2023年11月25日，公司在内部公示了本激励计划的激励对象人员姓名及职务，在公示期间内，监事会未收到任何异议。
　　6、2023年12月1日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于制定〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
　　7、2023年12月4日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
　　8、2023年12月29日，公司完成了本激励计划的授予登记工作，共向155名激励对象授予2,437,040股限制性股票，授予价格为11.65元/股，授予股份的上市日期为2023年12月29日。
　　9、2024年12月31日，公司召开第八届董事会第五十次会议及第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对10名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计273,000股进行回购注销。
　　10、2025年1月21日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2025年4月完成办理相关限制性股票的回购注销登记；截至目前，共145名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,164,040股。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
　　（一）回购股份的原因
　　1.第一、二个解除限售期解除限售条件未成就
　　（1）本激励计划关于解除限售的有关规定
　　本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三批次解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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　　本计划获授的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
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　　注：（1）净资产收益率=扣除非经常损益后的净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润／[(期初归属母公司的净资产+期末归属母公司的净资产)／2]*100%。
　　（2）如果在股权激励计划草案公告后，公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；
　　（3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业一一汽车制造业”。
　　若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成或解除限售前一年的公司业绩低于解除限售期的考核要求，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
　　（2）第一、二个解除限售期公司经营业绩考核目标达成情况
　　公司本激励计划对应的第一、二个解除限售期对应的经营业绩考核目标达成情况如下：
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　　（注：上表净资产收益率=扣除非经常损益后的净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润／[(期初归属母公司的净资产+期末归属母公司的净资产)／2]*100%，已剔除公司2023年定增项目所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额）
　　公司2023年度实现的经营业绩满足本次激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标，2024年度实现的经营业绩因净资产收益率及营业收入均未达第二个解除限售期的业绩考核目标要求，且2024年净资产收益率6.68%低于第一个解除限售期（即2023年）的考核目标7.30%，触及 “解除限售前一年的公司业绩低于解除限售期的考核要求”的情形，故本次激励计划第一、二个解除限售期未达解除限售条件，按照相关规定，前述两个解除限售期对应的可解除限售股数（即授予股数的70%）不可解除限售并由公司回购注销。
　　2.激励对象离职
　　截至2025年11月30日，本次激励计划剩余的已获授但尚未解除限售的145名激励对象中，共有5名激励对象因辞职、死亡、组织调离等原因已离职，结合上述公司第一、二个解除限售期业绩考核目标实际达成情况，公司将对前述5名激励对象所持有的合计128,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
　　综上，公司因本计划第一、二个解除限售期未达解除限售条件，需对145名激励对象合计持有的1,553,228股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，其中：对5名已离职的激励对象回购注销其全部持有的128,000股限制性股票，对其余140名激励对象回购注销其持有的70%合共1,425,228股限制性股票。
　　（二）回购股份的种类和数量
　　本次回购股份的种类为限售股。公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,553,228股限制性股票进行回购注销。
　　（三）回购股份定价依据及价格
　　根据《激励计划》第十三章的有关规定，公司未满足本计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的较低者回购并注销。公司向本次激励计划激励对象授予限制性股票的授予价格为11.65元/股，股票市价为12.34元/股，因此对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为11.65元/股。
　　此外，根据《激励计划》第十三章关于激励对象个人情况发生变化的有关规定，本次回购注销的激励对象属于“激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职”和“激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）” 情形的，其尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票（即第三个解除限售期对应的可解除限售股份数量）由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
　　（四）拟用于回购的资金总额及资金来源
　　拟用于本次回购的资金总额为18,095,106.20元（未含部分激励对象的利息，可能会因四舍五入计算而存在差异），资金来源为公司自有资金。
　　三、回购注销后公司股本结构的变动情况
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　　注：股本结构变动的实际情况以股份回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，对于本次拟回购注销的部分已授予但尚未解除限售的限制性股票对应的股份支付费用不再确认，前期已认定的相关成本费用将按规定进行调整，预计在2025年冲减以前年度确认的股份支付费用约357万元，具体数据以公司年度经会计师审计确认后为准。
　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，不会对公司经营成果及股东权益产生实质性重大影响，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。
　　五、本次回购注销部分限制性股票需履行的审议程序及相关核查意见
　　公司董事会审计委员会已对本次拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核查，认为：公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称 “本激励计划”）因第一、二个解除限售期未达解除限售条件，需对145名激励对象合计持有的1,553,228股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，同意董事会对上述已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会对本议案进行了审查，同意本次回购注销部分限制性股票的有关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
　　本次回购注销相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。北京市金杜（广州）律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项发表了专项意见，相关专项意见详见公司2025年12月30日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
　　六、备查文件
　　1、公司第八届董事会第六十五次会议决议；
　　2、公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会有关决议；
　　3、北京市金杜（广州）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书。
　　特此公告。
　　广东鸿图科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月三十日