证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2025-082
　　丽珠医药集团股份有限公司第十一届董事会第三十一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十一次会议于2025年12月30日以书面传签方式召开。本次会议为紧急情况下召开的临时董事会，会议通知已于会议当日以电子邮件形式发送，全体董事一致同意豁免本次董事会通知时限要求。本次会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，作出如下决议：
　　（一）审议通过《关于子公司股权转让及增资扩股的关联交易的议案》
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　因朱保国先生为健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）的实际控制人并担任其董事长，且朱保国先生与朱琳琳女士系关系密切的家庭成员，朱琳琳女士持有深圳市心有毛孩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“心有毛孩”）99.99%的财产份额；林楠棋先生担任健康元董事及总裁；邱庆丰先生担任健康元董事、副总裁及财务负责人；唐阳刚先生为毛孩子动物保健（广东）有限公司（以下简称“毛孩子”）的董事。健康元为所议交易的股权出让方，心有毛孩为所议交易的股权受让方及增资方；毛孩子为所议交易的标的公司。因此，审议本议案时，关联董事朱保国先生、林楠棋先生、邱庆丰先生及唐阳刚先生均已回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。
　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司股权转让及增资扩股的关联交易的公告》。
　　（二）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　因健康元为公司的控股股东，朱保国先生为公司及健康元的实际控制人，且担任健康元董事长，林楠棋先生担任健康元董事及总裁，邱庆丰先生担任健康元董事、副总裁及财务负责人，唐阳刚先生为珠海圣美生物诊断技术有限公司（以下简称“圣美生物”）、广东蓝宝制药有限公司（以下简称“广东蓝宝”）、毛孩子董事，陶德胜先生为广东蓝宝董事。健康元、圣美生物、广东蓝宝、毛孩子为2026年度日常关联交易预计的交易对方。因此，审议本议案时，关联董事朱保国先生、林楠棋先生、邱庆丰先生、陶德胜先生及唐阳刚先生均已回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。
　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》。
　　（三）审议通过《关于公司与丽珠单抗2026年度持续关连交易预计的议案》
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本议案涉及关连交易。因健康元间接持有公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）的股权比例为22.58%，朱保国先生为健康元董事长，林楠棋先生担任健康元董事及总裁，邱庆丰先生担任健康元董事、副总裁及财务负责人，唐阳刚先生为丽珠单抗的直接控股股东珠海市丽珠生物医药科技有限公司的董事，冉永梅女士为丽珠单抗的副总经理，在审议本议案时，关连董事朱保国先生、唐阳刚先生、林楠棋先生、邱庆丰先生及冉永梅女士均已回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司全体独立董事同意。
　　具体详见公司同日披露在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
　　（四）审议通过《关于拟公开要约收购越南IMP公司股权的议案》
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟公开要约收购越南IMP公司股权的进展公告》。
　　（五）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　同意聘任夏雨女士为公司证券事务代表，其任期自自其取得董事会秘书培训证明之日起至公司第十一届董事会届满之日止。
　　具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
　　（六）审议通过《关于变更公司在香港联交所电子呈交系统授权人士的议案》
　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
　　同意将公司在香港联交所电子呈交系统（以下简称“ESS系统”）第二授权人士由李笑雨女士变更为彭婷女士。
　　三、备查文件
　　（一）公司第十一届董事会第三十一次会议决议；
　　（二）第十一届董事会第三十一次会议审议事项之独立董事专门会议决议。
　　特此公告。
　　丽珠医药集团股份有限公司董事会
　　2025年12月31日
　　证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2025-86
　　丽珠医药集团股份有限公司
　　关于聘任公司证券事务代表的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表李笑雨女士提交的辞呈。因个人原因，李笑雨女士辞去公司证券事务代表职务，辞呈自送达公司董事会之日起生效，李笑雨女士辞职后将不再担任公司任何职务。
　　李笑雨女士在公司担任证券事务代表期间工作勤勉尽责、恪尽职守，为公司的规范运作发挥了积极作用，公司董事会对李笑雨女士在担任公司证券事务代表期间所作出的贡献表示诚挚的感谢。
　　公司于2025年12月30日召开了第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任夏雨女士（简历附后）为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责。
　　夏雨女士熟悉履职相关的法律法规，具备与岗位要求相适应的职业操守、专业胜任能力与从业经验。夏雨女士尚未取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训证明，但其已向公司董事会作出书面承诺，参加最近一期深圳证券交易所举办的董事会秘书资格培训，并尽快取得董事会秘书培训证明。其任期自其取得董事会秘书培训证明之日起至公司第十一届董事会届满之日止。
　　夏雨女士联系方式如下：
　　联系地址：中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼
　　联系电话：0756-8135023
　　传真号码：0756-8891070
　　电子邮箱：xiayu02@livzon.cn
　　特此公告。
　　丽珠医药集团股份有限公司董事会
　　2025年12月31日
　　附件：夏雨女士个人简历
　　夏雨，女，1996年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士研究生学历，本科及硕士研究生均毕业于中国政法大学。自2025年7月起至今就职于本公司董事会秘书处。
　　截至本公告披露之日，夏雨女士未持有本公司股份。夏雨女士与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分，未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任证券事务代表的情形。
　　证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2025-085
　　丽珠医药集团股份有限公司关于公司2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　根据丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026年日常经营的需要，公司对拟与相关关联方发生的包括采购商品、提供劳务及租赁等与日常经营相关的各项关联交易金额进行了合理预计。
　　公司预计2026年度与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）及其控股子公司发生各项日常关联交易总金额不超过人民币58,950.00万元；预计2026年度与关联方广东蓝宝制药有限公司（以下简称“蓝宝制药”）发生的日常关联交易总金额不超过人民币7,200万元；预计2026年度与关联方珠海圣美生物诊断技术有限公司（以下简称“圣美生物”）及其控股子公司发生各项日常关联交易总金额不超过人民币320万元；预计2026年度与新增关联方毛孩子动物保健（广东）有限公司（以下简称“毛孩子”）发生各项日常关联交易总金额不超过人民币350万元；上述预计日常关联交易预计总金额为不超过人民币66,820.00万元。2025年1-11月，公司与上述关联方同类交易实际发生总额为32,717.23万元。
　　公司已于2025年12月30日召开了第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事朱保国先生、林楠棋先生、邱庆丰先生、陶德胜先生及唐阳刚先生均已回避表决，上述议案经参会的非关联董事审议后一致通过（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）。本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，无需提交公司股东会审议。
　　（二）预计2026年度日常关联交易类别和金额
　　单位：万元
　　■
　　（三）2025年1-11月日常关联交易实际发生情况
　　单位：万元
　　■
　　注1：“实际发生额占同类业务比例”为实际发生额占2024年度同类业务的发生额的比例。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　（一）健康元药业集团股份有限公司
　　1. 基本情况
　　注册地址：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦
　　注册资本：182,945.3386万元人民币
　　法定代表人：朱保国
　　统一社会信用代码：91440300618874367T
　　经营范围：一般经营项目是：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）；第一类、第二类医疗器械的研发和销售。第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　健康元不是失信被执行人。
　　2. 最近一期主要财务数据
　　截至2025年9月30日，健康元总资产为3,601,365.28万元，归属于母公司净资产为1,486,652.13万元。2025年 1-9月，健康元营业收入为1,147,780.69万元，归属于母公司股东净利润为109,121.41万元（以上数据均未经审计）。
　　3. 与公司的关联关系
　　健康元为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定，健康元为本公司关联法人。
　　（二）焦作健康元生物制品有限公司
　　1. 基本情况
　　注册地址：河南省焦作市万方工业区
　　注册资本：76,000 万元人民币
　　法定代表人：幸志伟
　　统一社会信用代码：91410800775129520A
　　经营范围：一般项目：工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；生物饲料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　焦作健康元不是失信被执行人。
　　2. 最近一期主要财务数据
　　截至2025年9月30日，焦作健康元总资产为241,051.70万元，净资产为179,105.07万元。2025年1-9月，营业收入为106,279.67万元，净利润为22,705.07万元（以上数据均未经审计）。
　　3. 与公司的关联关系
　　焦作健康元为健康元控股子公司，根据《上市规则》规定，焦作健康元为本公司关联法人。
　　（三）广东蓝宝制药有限公司
　　1.基本情况
　　注册地址：清远市人民一路
　　注册资本：753万美元
　　法定代表人：陶德胜
　　统一社会信用代码：91441800618064102K
　　经营范围：生产、销售：原料药（普伐他汀钠）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　蓝宝制药不是失信被执行人。
　　2. 最近一期主要财务数据
　　截至2025年9月30日，蓝宝制药总资产为33,497.23万元，净资产为30,123.56万元。2025年1-9月，营业收入为1,693.87万元，净利润为742.43万元（以上数据均未经审计）。
　　3. 与公司的关联关系
　　公司董事陶德胜先生及唐阳刚先生担任蓝宝制药董事，根据《上市规则》规定，蓝宝制药为公司关联法人。
　　（四）珠海圣美生物诊断技术有限公司
　　1. 基本情况
　　注册地址：珠海市香洲区同昌路266号3栋3层
　　注册资本：18,136.4712万元人民币
　　法定代表人：李琳
　　统一社会信用代码：91440400MA4UMGCF4B
　　经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；实验分析仪器销售；光学仪器销售；光学玻璃销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　圣美生物不是失信被执行人。
　　2. 最近一期主要财务数据
　　截至2025年9月30日，圣美生物总资产为15,218.83万元，归属于母公司净资产为4,803.79万元。2025年1-9月，圣美生物营业收入为1,194.55万元，归属于母公司股东净利润为-5,243.85万元（以上数据均未经审计）。
　　3. 与公司的关联关系
　　公司董事唐阳刚先生担任圣美生物董事，根据《上市规则》规定，圣美公司为公司关联法人。
　　（五）毛孩子动物保健（广东）有限公司
　　1. 基本情况
　　注册地址：清远市清城区石角镇石龙大道8号
　　注册资本：20,000万元人民币
　　法定代表人：刘大平
　　统一社会信用代码：91441802MAC6YU095J
　　经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；动物诊疗；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　毛孩子不是失信被执行人。
　　2. 最近一期主要财务数据
　　截至2025年10月31日，毛孩子总资产为12,060.67万元，归属于母公司净资产为10,408.28万元。2025年1-10月，毛孩子营业收入为2,129.18万元，归属于母公司股东净利润为-1,083.05万元（以上数据已经审计）。
　　3. 与公司的关联关系
　　公司于2025年12月31日在巨潮咨询网披露了《关于子公司股权转让及增资扩股的关联交易公告》（公告编号：2025-084）。交易完成后，公司将持有毛孩子47.44%的股权，毛孩子将不再纳入公司合并报表范围，公司董事长朱保国先生关系密切的家庭成员将担任毛孩子董事。根据《上市规则》，交易完成后，毛孩子将成为公司关联法人。
　　（六）履约能力分析
　　上述关联人不存在被列为失信被执行人的情形。根据上述关联方主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方生产经营正常，具备良好的履约能力。
　　三、关联交易主要内容
　　（一）关联交易协议签署情况：公司于2025年12月30日就各类日常关联/连交易与健康元签订了框架协议，对公司与健康元及其子公司拟发生的采购商品、接受劳务及水电等关联/连交易进行了合理预计。未来公司将根据日常生产经营的实际需要，与各关联方签订具体的交易合同。
　　（二）上述关联交易价格是参照市场定价协商确定的，价格公允、合理；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
　　四、关联交易目的及对公司的影响
　　（一）上述日常关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，是按一般市场经营规则进行的，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则。
　　（二）公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
　　（三）公司与关联方交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同时上述日常关联交易的金额较小，因此对公司本报告期以及未来财务状况、经营业绩无重大不利影响。
　　五、备查文件
　　（一）公司第十一届董事会第三十一次会议决议；
　　（二）公司独立董事关于公司第十一届董事会第三十一次会议审议事项的专门会议决议；
　　（三）关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司之关联/连交易框架协议。
　　特此公告。
　　丽珠医药集团股份有限公司董事会
　　2025年12月31日
　　证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2025-083
　　丽珠医药集团股份有限公司
　　关于拟公开要约收购越南IMP公司
　　股权的进展公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、本次交易的概述
　　2025年5月22日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟收购越南IMP公司股权的议案》，公司境外全资子公司LIAN SGP HOLDING PTE.LTD.（以下简称“LIAN SGP”）与SK Investment Vina III Pte. Ltd.、Sunrise Kim Investment Joint Stock Company及KBA Investment Joint Stock Company（以下统称“卖方”）签署了《Framework Agreement》（《框架协议》），LIAN SGP拟收购卖方合计持有的越南上市公司Imexpharm Corporation（以下简称“IMP”或“标的公司”）64.81%股份（以下简称“标的股份”，前述交易事项以下简称“本次交易”）。本次交易拟支付的股权购买价格为5,730,815,426,000越南盾（按协议签署当日汇率中间价换算约为人民币15.87亿元）。具体详见公司2025年5月23日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟收购越南IMP公司股权的公告》（公告编号：2025-044）。
　　二、本次交易的进展情况
　　（一）本次交易相关方签署了《框架协议补充协议》
　　根据交易相关方于2025年5月签署的《框架协议》，本次交易应在《框架协议》签订之日起9个月届满之日前完成。鉴于本次交易时间预期将超过9个月，为进一步推进本次交易，LIAN SGP与卖方于2025年12月29日签署了《Amendment Agreement to Framework Agreement》（《框架协议补充协议》，以下简称“本补充协议”），对原《框架协议》进行了修改，主要如下：
　　1、将原《框架协议》中“完成截止日”的定义修改为“指2026年6月30日，或卖方与买方书面约定的更晚日期”。
　　2、将原《框架协议》中先决条件中的“已获得买方拟收购股份的合并控制许可”的定义明确为“各方已就买方拟公开要约收购股份取得持续有效的合并控制许可”。
　　根据公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过的《关于授权公司经营管理层及其授权人办理本次收购有关事宜的议案》，上述《框架协议》修改事项由董事会授权公司经营层及其授权人士办理。
　　（二）拟向IMP全体股东公开发出收购要约
　　截至本公告披露日，本次交易先决条件已经全部达成，为按计划推动标的股份交割，LIAN SGP拟向越南国家证券委员会（State Securities Commission）申请公开要约收购IMP股份，并向IMP全体股东公开发出收购要约，具体如下：
　　根据《框架协议》相关规定，就标的股份交割，如触发公开要约收购的，将遵守标的公司所在证券交易所关于公开要约收购的规定。根据胡志明市证券交易所（Ho Chi Minh City Stock Exchange）、越南国家证券委员会（State Securities Commission）及适用法律的适用规则，本次交易已触发公开要约收购，LIAN SGP拟向IMP全体股东公开发出收购要约。
　　2025年12月30日，公司召开了第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟公开要约收购越南IMP公司股权的议案》，同意LIAN SGP根据越南相关规定，向越南国家证券委员会（State Securities Commission）申请公开要约收购IMP股份，并向IMP全体股东公开发出收购要约。本次交易经调整后的拟支付的股权购买价格上限为6,891,442,278,000.00越南盾（按董事会审议当日汇率中间价换算约为人民币18.46亿元），实际交易对价以最终接受要约的股份情况为准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东会审议。
　　本次公开要约收购尚需越南国家证券委员会（State Securities Commission）等越南政府或监管机构审批。公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。
　　三、公开要约收购情况
　　LIAN SGP拟按照以下条件向越南国家证券委员会（State Securities Commission）申请公开要约收购IMP股权，并向IMP全体股东公开发出收购要约：
　　（一）公开要约收购的股份数量及比例：根据IMP的外资持股上限要求，本次拟公开要约收购的股份数的上限为120,059,970股，相当于IMP注册资本的77.94%，亦相当于IMP有表决权股份的77.96%。
　　（二）要约价格：拟公开要约收购价格为每股57,400越南盾（按董事会审议当日汇率中间价换算约为人民币15.37元）。
　　（三）公开要约收购的终止条件
　　公开要约收购期限内，若发生下列任一情形，要约方LIAN SGP有权提出撤回公开要约收购：
　　1、标的公司股东拟出售之股份数量未达到最低限额99,839,990股，占标的公司注册资本之64.81%；
　　2、标的公司通过优先股（如有）转换为普通股等方式增加有表决权股份总数；
　　3、标的公司减少有表决权股份总数；
　　4、标的公司发行股份、可转换公司债券、附认股权公司债券、认购权（惟依据标的公司2025年10月28日作出的No. 02/2025/NQ-DHDCD-IMP号股东大会决议予以批准的员工持股计划（ESOP）所发行股份者除外）；或
　　5、标的公司出售的资产价值达到或超过其最近一期财务报表所列总资产价值之35%。
　　为确保符合公开要约收购的外资持股比例限制，若完成本次公开要约收购将导致违反标的公司外资持股比例之规定，LIAN SGP将取消该公开要约收购。
　　四、风险提示
　　本次交易因受市场变化、后续实施交易及各方所需审批程序等因素影响，尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行必要的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　五、备查文件
　　（一）公司第十一届董事会第三十一次会议决议；
　　（二）《Amendment Agreement to Framework Agreement》（《框架协议补充协议》）。
　　特此公告。
　　丽珠医药集团股份有限公司董事会
　　2025年12月31日
　　证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2025-084
　　丽珠医药集团股份有限公司
　　关于子公司股权转让及增资扩股的
　　关联交易公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、本次交易概述
　　（一）本次交易内容
　　毛孩子动物保健（广东）有限公司（以下简称“毛孩子”）为丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丽珠集团”）的控股子公司，公司直接持有毛孩子51%的股权，公司的控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）直接持有毛孩子49%的股权。现公司的控股股东健康元拟将所持毛孩子49%的股权（对应毛孩子注册资本9,800万元，其中7,350万元注册资本已实缴，2,450万元注册资本未实缴）出售给公司关联方深圳市心有毛孩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“心有毛孩”），交易价款为5,145万元（以下简称“本次转让”）；同时心有毛孩拟认缴毛孩子1,500万元增资，增资价款为1,500万元（以下简称“本次增资”，与本次转让合称“本次交易”）。公司拟放弃对本次转让的优先购买权与本次增资的优先认购权，健康元拟放弃对本次增资的优先认购权。2025年12月30日，公司、健康元与心有毛孩、毛孩子签订《增资认购及股权转让协议》。
　　本次交易完成后，心有毛孩将持有毛孩子52.56%的股权，公司将持有毛孩子47.44%的股权，健康元将不再持有毛孩子股权，毛孩子将不再纳入公司合并报表范围内。
　　（二）本次交易公司已履行的审议程序
　　2025年12月30日，公司召开独立董事关于公司第十一届董事会第三十一次会议审议事项的专门会议，审议通过了《关于子公司股权转让及增资扩股的关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议。同日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于子公司股权转让及增资扩股的关联交易的议案》，同意公司放弃在本次交易中享有的优先购买权与优先认购权。关联董事朱保国先生、林楠棋先生、邱庆丰先生及唐阳刚先生已回避表决。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
　　（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，健康元、心有毛孩系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
　　二、交易各方基本情况
　　（一）股权受让方基本情况
　　1、基本情况
　　（1）企业名称：深圳市心有毛孩投资合伙企业（有限合伙）
　　（2）统一社会信用代码：91440300MAK11PUP32
　　（3）企业性质：有限合伙企业
　　（4）执行事务合伙人：樊家含
　　（5）出资额：人民币1,000万元
　　（6）成立日期：2025年11月7日
　　（7）注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道3044号信利康大厦5H28A
　　（8）经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：无。
　　（9）合伙人结构：樊家含持有0.0001%的财产份额，为执行事务合伙人；有限合伙人朱琳琳持有99.9999%的财产份额。
　　（10）由于心有毛孩系新成立的有限合伙企业，暂无财务数据。
　　（11）截至本公告披露日，心有毛孩不存在被列为失信被执行人的情形。
　　2、关联关系的说明
　　朱琳琳为丽珠集团、健康元实际控制人朱保国关系密切的家庭成员，朱琳琳持有心有毛孩99.9999%的财产份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，心有毛孩系公司的关联人。
　　3、其他说明
　　心有毛孩与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
　　（二）股权转让方基本情况
　　1、基本情况
　　（1）企业名称：健康元药业集团股份有限公司
　　（2）统一社会信用代码：91440300618874367T
　　（3）企业性质：股份有限公司（外商投资、上市）
　　（4）法定代表人：朱保国
　　（5）注册资本：182,945.3386万元人民币
　　（6）成立日期：1992年12月18日
　　（7）注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦
　　（8）经营范围：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）；第一类、第二类医疗器械的研发和销售。第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　（9）主要股东及实际控制人：健康元控股股东为深圳市百业源投资有限公司，实际控制人为朱保国先生。
　　（10）最近一年及一期财务数据
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：以上2024年度财务数据已经审计，2025年1-9月财务数据未经审计。
　　（11）截至本公告披露日，健康元不存在被列为失信被执行人的情形。
　　2、关联关系的说明
　　健康元为丽珠集团的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，健康元系公司的关联法人。
　　三、标的公司基本情况
　　（一）基本情况
　　1、公司名称：毛孩子动物保健（广东）有限公司
　　2、统一社会信用代码：91441802MAC6YU095J
　　3、企业类型：其他有限责任公司
　　4、注册地址：清远市清城区石角镇石龙大道8号
　　5、法定代表人：刘大平
　　6、注册资本：人民币20,000万元
　　7、成立日期：2023年2月1日
　　8、经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；动物诊疗；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；消毒剂销售（不含危险化学品）；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　9、交易前后股权结构：
　　本次交易前，丽珠集团持有51%股权（对应10,200万元注册资本，其中7,650万元实缴），健康元持有49%股权（对应9,800万元注册资本，其中7,350万元实缴）。
　　本次交易完成后，丽珠集团将持有47.44%股权（对应10,200万元注册资本，其中7,650万元实缴），心有毛孩将持有52.56%（对应11,300万元注册资本，其中8,850万元实缴）。
　　10、最近一年及一期财务数据
　　毛孩子最近一年及一期主要财务数据情况如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　11、截至本公告披露日，毛孩子不存在被列为失信被执行人的情形。
　　（二）账面价值与评估情况
　　公司委托符合《中华人民共和国证券法》规定的从事过证券服务业务的北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）对毛孩子的股东全部权益价值进行评估，并出具了华亚正信评报字[2025]第A02-0012号《毛孩子动物保健（广东）有限公司股东拟转让股权所涉及的毛孩子动物保健（广东）有限公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。以2025年10月31日为评估基准日，《评估报告》采用资产基础法评估，截至评估基准日，毛孩子净资产账面价值为10,408.28万元，股东全部权益评估价值为10,445.94万元，增值额为37.66万元，增值率为0.36%。
　　（三）权属情况说明
　　作为本次交易标的的毛孩子股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及毛孩子股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　（四）其他说明
　　1、公司放弃对本次转让的优先购买权与本次增资的优先认购权，健康元放弃对本次增资的优先认购权。
　　2、本次交易完成后公司将持有毛孩子47.44%的股权，毛孩子将不再纳入公司合并报表范围内。截至本公告披露日，公司不存在为毛孩子提供担保、财务资助、委托其理财的情形；公司不存在与毛孩子的经营性往来，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
　　四、本次交易的定价情况
　　根据华亚正信出具的《审计报告》《评估报告》为定价基础，截至2025年10月31日毛孩子股东全部权益评估价值净资产评估价值为10,445.94万元。经交易各方友好协商，以评估机构的评估结论为定价基础，确定以毛孩子100%股权估值10,500.00万元确定本次转让价格，即健康元将所持毛孩子49%股权出售给心有毛孩的交易价格为5,145万元。本次交易价格公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
　　经各方协商一致，本次增资按照1元/注册资本的价格进行认缴，即心有毛孩以1,500万元对价认缴毛孩子1,500万元新增注册资本。本次增资定价综合考虑了毛孩子的实际经营情况，遵循公平、公正的原则，经友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
　　五、交易协议的主要内容
　　（一）合同相关方
　　1、出售方：健康元
　　2、收购方：心有毛孩
　　3、目标公司：毛孩子
　　4、其他股东：丽珠集团
　　（二）目标股权转让与注册资本增加
　　1、出售方同意以5,145万元（以下简称“股权转让款”）向收购方出售其合计持有的目标公司9,800万元注册资本（以下简称“目标股权”，其中7,350万元注册资本已实缴，2,450万元注册资本未实缴），收购方同意以本协议约定的条款和条件受让目标股权，自交割日起，前述尚未实缴的出资义务由收购方依法承接，并由收购方在符合适用法律及目标公司章程约定的期限和条件下，直接向目标公司履行出资义务；目标股权不应附带任何权利负担。
　　2、目标公司同意向收购方增发注册资本1,500万元（以下简称“新增注册资本”），增资认购款总额为人民币1,500万元（以下简称“增资认购款”），全部计入目标公司实收资本，收购方同意按增资认购款认购目标公司新增注册资本。
　　3、丽珠集团同意放弃对本次转让的优先购买权，丽珠集团与健康元均同意放弃对本次增资的优先认购权。
　　（三）交易先决条件
　　收购方向出售方支付股权转让款，以及向目标公司支付增资认购款，应当在下列条件（以下简称“先决条件”）均满足或不满足条件经收购方书面豁免后方可进行：
　　1、目标公司已履行必需的内部决策程序批准本次交易，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的授权；
　　2、收购方已履行必需的内部决策程序批准本次交易；
　　3、出售方已履行必需的内部决策程序批准本次交易；
　　4、本次交易未被任何有管辖权的政府部门明令禁止。
　　（四）支付及交割安排
　　1、收购方应于先决条件全部满足或不满足条件被收购方豁免之后的三个月内向出售方支付股权转让款，向目标公司支付增资认购款。
　　2、各方确认，在出售方及目标公司收到前述全部款项后，各方应在10个工作日内相互配合，向主管工商登记机关办理本次交易相关的工商变更登记手续,并于工商登记处公示收购方已为持有目标公司52.56%股权（对应目标公司注册资本11,300万元）的股东。目标公司完成前述工商变更登记并取得换发后的营业执照之日，为本次交易“交割日”（以下简称“交割”）。
　　3、自交割日起，收购方即正式成为新增注册资本及目标股权的合法持有人及目标公司股东，并按照本协议和经修订的目标公司章程的规定享有一切股东权利及承担股东义务。
　　（五）生效条件
　　交易协议经各方签字盖章后成立及生效。
　　六、与关联方累计已发生的各类关联交易总金额
　　除本次关联交易外，2025年1月至11月公司与健康元存在日常关联交易，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2026年度日常关联交易预计的公告》；公司与心有毛孩未发生其他关联交易。
　　七、涉及关联交易的其他安排
　　本次交易完成后，毛孩子将从公司的控股子公司变更为参股公司。毛孩子拟取消董事会，设执行董事一名，由朱琳琳担任，公司原委派的董事将不再在毛孩子任职。此外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不会导致公司与关联方产生同业竞争。
　　截至本公告披露日，公司及子公司与毛孩子之间不存在尚未结清的经营性资金往来。公司所认缴的毛孩子10,200万元注册资本中，已实缴出资7,650万元，未实缴出资2,550万元，针对公司对毛孩子未实缴的出资，公司后续将按毛孩子公司章程的规定完成实缴。同时，针对健康元未实缴出资2,450万元，交易完成后，由收购方心有毛孩将按公司章程的规定完成实缴。
　　毛孩子从公司的控股子公司变更为参股公司后，可能因租赁厂房、采购产品或服务形成关联交易，公司将依照关联交易事项履行相应审议披露程序。
　　八、本次交易的原因以及对上市公司的影响
　　（一）交易的原因及对上市公司的影响
　　本次交易完成后，心有毛孩将持有毛孩子52.56%的股权，公司将持有毛孩子47.44%的股权，公司不再拥有对毛孩子的控制权，公司不再将毛孩子纳入合并报表范围。公司战略聚焦医药研发、生产与销售，同时看好毛孩子所处的宠物药行业的发展潜力，本次交易是公司聚焦主业、优化资产结构、提升治理效能的重要举措，既有利于公司集中资源推进核心业务，也可持续分享毛孩子长期的成长潜力。
　　本次交易完成后，毛孩子将独立运营，公司将更多精力和资源投入到医药板块的技术创新、市场拓展，进一步巩固和提升公司盈利能力，符合公司长远发展战略和全体股东的整体利益。
　　本次交易不会对公司财务状况、经营成果等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
　　（二）存在的风险
　　本次交易完成后，毛孩子作为独立运营的主体，其未来发展仍然受到市场环境、行业发展等客观因素的影响，其未来的研发及产业化存在一定不确定性。公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　（三）董事会对交易对方的支付能力的判断说明
　　董事会经审慎核查后认为，交易对手方心有毛孩资信状况良好，依法经营且正常存续，其合伙人具备相应的资金实力与履约保障基础，未被列为失信被执行人，其支付能力及履约能力能够满足本次交易的相关要求。
　　九、董事会意见
　　2025年12月30日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过了《关于子公司股权转让及增资扩股的关联交易的议案》，同意公司放弃在本次交易中享有的优先购买权与优先认购权。本次交易事项符合公司整体发展规划，相关交易条款内容遵循了公平、合理的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
　　十、备查文件
　　（一）《增资认购及股权转让协议》；
　　（二）《上市公司关联交易情况概述表》；
　　（三）公司第十一届董事会第三十一次会议决议；
　　（四）公司独立董事关于公司第十一届董事会第三十一次会议审议事项的专门会议决议；
　　（五）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
　　（六）华亚正信评报字[2025]第A02-0012号《毛孩子动物保健（广东）有限公司股东拟转让股权所涉及的毛孩子动物保健（广东）有限公司股东全部权益资产评估报告》。
　　特此公告。
　　丽珠医药集团股份有限公司董事会
　　2025年12月31日