本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”或“公司”）A股限制性股票激励计划（第三期）（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）第二次解锁，申请解除限售的股东人数为1,401人，解除限售的股份为16,896,945股，占截至本公告披露日公司总股本的0.7977%。
　　2、本次解除限售的股份上市流通日期为2026年1月6日（星期二）。
　　3、公司2025年12月1日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。律师出具了相应的法律意见书。
　　2025年12月1日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及董事会薪酬与考核委员会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就，律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司2025年12月2日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2025-053号）。
　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会按照《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。现就有关事项说明如下：
　　一、公司A股限制性股票激励计划（第三期）简述
　　2022年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
　　2022年11月9日，公司收到中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。
　　2022年11月14日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。
　　2022年11月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。
　　2022年12月1日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
　　2022年12月26日，公司发布了《关于A股限制性股票激励计划（第三期）股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于2022年12月27日在深圳证券交易所上市。
　　2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等的8名激励对象所持有的限制性股票292,500股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司A股限制性股票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年3月8日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2024-007号）。
　　2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。2024年12月31日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2024-057号），公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份于2025年1月6日上市流通。
　　2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等的62名激励对象所持有的限制性股票1,390,346股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。2025年1月15日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年3月13日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告编号：2025-005号）。
　　2025年12月1日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及董事会薪酬与考核委员会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东会审议。律师发表了相应的法律意见。
　　2025年12月1日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》对本次董事会审议的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》进行了修订并将更新后的议案提交股东会审议，故本次董事会审议的该议案不再提交股东会审议。
　　2025年12月24日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等的95名激励对象所持有的限制性股票843,489股，回购价格24.9元/股，对其中工作调动的激励对象以24.9元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议对上述回购事项进行了核查。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东会审议批准。
　　二、A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的说明
　　（一）解锁期已届满
　　根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即2022年12月1日起24个月为限售期，限售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的33.3%。截至2025年12月1日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。
　　（二）满足解锁条件情况说明
　　公司对激励计划第二个解锁期的解锁条件进行了审查，详见下表：
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　　综上，董事会认为本激励计划第二个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的 A 股限制性股票激励计划（第三期）与已披露的相关内容无差异。
　　本次可申请解锁的激励对象为1,401名，可解锁的限制性股票为16,896,945股，占本激励计划授予股份总数的32.76%，占目前公司总股本的0.7977%。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，授权董事会按照本激励计划的相关规定办理第二个解锁期的解锁事宜。
　　三、董事会薪酬与考核委员会意见
　　本次公司限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁的限制性股票情况合法、有效。薪酬与考核委员会同意本次限制性股票解锁。
　　四、律师意见
　　本次解锁已履行必要的授权和批准；《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就；本次可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的股票数量符合公司《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定。
　　五、本次解除限售股份的上市流通安排
　　1、本次解除限售的股份为16,896,945股，占截至本公告披露日公司总股本的0.7977%；
　　2、本次解除限售的股东人数为1,401人；
　　3、本次解除限售的股份上市流通日期为2026年1月6日；
　　4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
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　　注：继续锁定的限制性股票中包含尚需由公司股东会审议通过后回购注销的部分限制性股票。
　　六、本次解除限售后公司股本结构变动情况
　　本次解除限售后，公司的股本结构如下（仅考虑目前情况下进行本次解除限售的变动情况）：
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　　注：以披露前一日股本结构为基础，高管锁定股及最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。
　　七、备查文件
　　公司第七届董事会第二十次会议决议；
　　公司薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议；
　　北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁事项及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
　　中航光电科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十二月三十日