证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2025-083
　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月29日召开的第七届董事会第七次会议审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
　　鉴于公司与2024年限制性股票激励计划预留授予的激励对象3人的劳动关系已终止，已不符合激励条件，根据公司2024年第一次临时股东大会授权及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计2,160,000股限制性股票。具体情况如下：
　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2024年1月15日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
　　2、2024年1月16日至2024年1月25日，公司在公司官方网站公示了拟激励对象的姓名和职务，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2024年1月26日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　3、2024年1月31日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施2024年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2024年2月1日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2024年2月5日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见。
　　5、2024年3月12日，公司完成了向105名激励对象首次授予7,239.10万股限制性股票的授予登记工作。
　　6、2024年8月23日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计94.40万股限制性股票。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。
　　7、2024年9月9日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；此外，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司就股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见2024年9月10号披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，申报时间为2024年9月10日至2024年10月24日，截至公示期满，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应的担保的要求。
　　8、2024年9月3日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月3日为预留授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予合计1,141.00万股限制性股票，授予价格为1.25元/股。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项出具了法律意见。
　　9、2024年10月10日，公司完成了向43名激励对象预留授予1,018.00万股限制性股票的授予登记工作。
　　10、2024年11月4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理完成了4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计94.40万股限制性股票的回购注销。
　　11、2025年1月21日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销8名离职人员已获授但尚未解除限售的合计165.30万股限制性股票。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。
　　12、2025年2月6日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；此外，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司就股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见2025年2月7号披露于指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，申报时间为2025年2月7日至2025年3月23日，截至公示期满，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应的担保的要求。
　　13、2025年4月11日，公司在中登公司办理完成了8名离职人员已获授但尚未解除限售的合计1,653,000股限制性股票的回购注销手续。
　　14、2025年4月24日，公司召开的第七届董事会第三次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计95人，可解除限售的股票数量为27,997,600股，公司监事会对本次解除限售事项发表了核查意见。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就事项出具了法律意见，上述解除限售的限制性股票上市流通日为2025年5月9日。
　　15、2025年8月25日，公司第七届董事会第四次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计13,761,600股限制性股票。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。
　　16、2025年9月11日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；此外，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司就股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见2025年9月12日披露于指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，申报时间为2025年9月12日至2025年10月26日，截至公示期满，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应的担保的要求。
　　17、2025年10月13日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为40名激励对象符合本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意为前述激励对象办理限制性股票的解除限售。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就事项出具了法律意见，上述解除限售的限制性股票上市流通日为2025年10月22日。
　　18、2025年11月19日，公司在中登公司办理完成了4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计1376.16万股限制性股票的回购注销。
　　19、2025年12月29日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销3名离职人员已获授但尚未解除限售的合计2,160,000股限制性股票。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
　　㈠关于回购注销限制性股票的原因、数量的说明
　　根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生变化的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化（二）解雇或辞职”的规定：“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同等离职的情况，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，也不再享受离职日以后的股权激励。”
　　鉴于本激励计划预留授予部分激励对象中3名激励对象已离职，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的2,160,000股限制性股票，约占公司当前股本总额的0.0968%。
　　㈡本次限制性股票回购注销的价格
　　根据公司《激励计划》的相关规定，除《激励计划》另有约定外，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但是根据《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。
　　公司2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格为1.25元/股，截至目前，公司未发生《激励计划》规定的需对回购价格进行调整的情形，因此，本次的回购价格为1.25元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
　　㈢回购资金总额与来源
　　公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为270.00万元加上中国人民银行同期存款利息之和，资金来源为自有资金。
　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
　　■
　　注：
　　1、本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
　　2、本次变动前的数据为中登公司出具的截至2025年12月26日的数据，本次变动后的具体数据以中登公司出具的上市公司股本结构表为准。
　　本次回购注销完成后，公司股东的持股比例将发生变动，公司股权分布符合上市条件，仍不存在控股股东。
　　四、本次回购注销对本公司的影响
　　公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理；本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，不会影响公司股权激励计划的继续实施。
　　公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
　　六、备查文件
　　㈠第七届董事会第七次会议决议；
　　㈡法律意见书。
　　特此公告。
　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十二月三十日
　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2025-084
　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　⑴现场会议时间：2026年01月14日15:00
　　⑵网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年01月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年01月14日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年01月05日
　　7、出席对象：
　　⑴ 2026年1月5日15:00结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东或其代理人均有权出席本次股东会；
　　⑵公司董事、高级管理人员；
　　⑶公司聘请的律师。
　　8、会议地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一层会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、披露情况
　　议案1-3已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
　　3、有关说明
　　⑴本次股东会议案1、议案3属于特别决议议案，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过；此外，议案1的通过是议案2表决结果生效的前提。
　　⑵独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东会方可进行表决。
　　⑶本次股东会议案2、3为影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者（除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计及披露。
　　三、会议登记方法
　　㈠登记方式：
　　1、法人股东应持加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书办理登记手续；
　　2、自然人股东应持本人身份证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书办理登记手续。股东会授权委托书详见附件二；
　　3、异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。
　　㈡登记时间：2026年1月6日9:00-12:00，13:00-17:00。
　　㈢登记地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。
　　㈣会议联系方式：
　　1、会议联系人：刘月寅、白雪龙；
　　2、联系地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼；
　　3、电话号码：010-80479607、010-68002437-8018；
　　4、传真号码：010-68002438-607；
　　5、电子邮箱：irm@gloria.cc。
　　㈤注意事项：
　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；
　　2、本次股东会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、公司第七届董事会第七次会议决议。
　　特此公告。
　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十二月三十日
　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；
　　附件二：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2026年第一次临时股东会授权委托书》。 附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　㈠投票代码：362437。
　　㈡投票简称：誉衡投票。
　　㈢填报表决意见或选举票数。
　　本次股东会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　㈠投票时间：2026年1月14日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；
　　㈡股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
　　㈠互联网投票系统开始投票的时间为2026年1月14日（现场股东会召开当日）9:15，结束时间为2026年1月14日（现场股东会结束当日）15:00。
　　㈡股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　㈢ 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：
　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会授权委托书
　　兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2026年第一次临时股东会，并代为行使全部议案的表决权。
　　如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权，请注明。如委托人未对本次议案作出具体表决指示，被委托人可否可按个人意愿表决：
　　□可以□不可以
　　■
　　委托人姓名（或名称）：_________________________________
　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：_______________
　　委托人证券账户号：____________________________________
　　委托人持有股数：______________________________________
　　受托人姓名：__________________________________________
　　受托人身份证号码：____________________________________
　　委托人签名（或盖章）：_________________________________
　　委托日期：__________________________________________
　　备注：
　　1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；
　　2、请在议案的“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，选择一项以上或未选择的，视为弃权。
　　证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2025-082
　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司
　　第七届董事会第七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2025年12月24日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第七届董事会第七次会议的通知》及相关议案。
　　2025年12月29日，第七届董事会第七次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事6人，实际参加董事6人。
　　会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长沈臻宇女士主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
　　一、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；
　　为进一步提升规范运作水平、完善治理结构，结合公司实际情况，将董事会成员席位由6 名增加至8名，并对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
　　■
　　具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程》（2025年12月）。
　　表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需经公司2026年第一次临时股东会审议、批准。
　　二、审议并通过了《关于提名徐宇虹为第七届董事会独立董事候选人的议案》；
　　鉴于公司拟增加董事会成员席位，公司股东沈臻宇女士（持有公司4.95%股权）拟提名徐宇虹为第七届董事会独立董事候选人，任期至第七届董事会届满为止。徐宇虹简历详见附件。
　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过董事总数的二分之一。
　　表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需经公司2026年第一次临时股东会审议、批准。
　　三、审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
　　同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销3名离职人员已获授但尚未解除限售的合计2,160,000股限制性股票。
　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
　　表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　本议案尚需经公司2026年第一次临时股东会审议、批准。
　　四、审议并通过了《关于调整使用自有闲置资金进行委托理财额度的议案》。
　　经综合考量，在保障日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟将公司及纳入合并报表范围内的子公司任一时点进行委托理财的额度由人民币50,000万元调整至人民币90,000万元，除额度调整外，董事会已审批的其他授权事项不作调整。
　　表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　五、审议并通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。
　　具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
　　表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　
　　哈尔滨誉衡药业股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十二月三十日
　　附件：徐宇虹女士简历
　　徐宇虹女士，出生于1968年11月，中国国籍，博士研究生，无境外永久居留权。曾任上海交通大学药学院教授；现任大理大学药学院教授，杭州高田生物医药有限公司董事长、总经理、首席科学家。
　　徐宇虹女士未持有公司股票。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，且不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形。
　　经查询，徐宇虹女士未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。