证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2025-051
　　金陵华软科技股份有限公司
　　第七届董事会第四次会议决议的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2025年12月25日以传真、专人送达、邮件等方式发出，全体董事一致同意豁免5日前通知，会议于2025年12月26日在北京市海淀区东升科技园北街2号院1号楼7层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司部分高级管理人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于签署交易意向协议的议案》
　　为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司可持续发展，董事会同意公司与徐一武、舒海涛、扈广阔、陈海涛、孙庆同等九人（以下合称“转让方”）签署《交易意向协议》，公司拟收购转让方和/或其指定方持有的山东莱恩光电科技股份有限公司（以下简称“莱恩光电”）67%的股权。具体交易方案、交易价格等以最终签署的正式交易文件为准。若本次交易顺利完成，莱恩光电将成为公司控股子公司。
　　本议案已经公司战略委员会审议通过。具体内容详见公司于2025年12月27日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于签署交易意向协议的公告》。
　　特此公告。
　　金陵华软科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二十七日
　　证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2025-052
　　金陵华软科技股份有限公司
　　关于签署交易意向协议的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
　　特别提示：
　　1、金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划收购山东莱恩光电科技股份有限公司（以下简称“莱恩光电”或“标的公司”）67%的股权。若本次交易顺利完成，莱恩光电将成为公司控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
　　2、本次签署的《交易意向协议》（简称“意向协议”）仅属于各方合作意愿的框架性、意向性约定，意向协议付诸实施和推进过程均存在变动的可能性。最终交易方案由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式交易文件为准。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　3、本次交易尚处于筹划阶段，收购事项存在不确定性，目前暂无法预估对公司未来经营业绩的影响。
　　4、本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　一、交易概述
　　为满足公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，推动公司可持续发展，公司于2025年12月26日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署交易意向协议的议案》。同日，公司与徐一武、舒海涛、扈广阔、陈海涛、孙庆同等九人（以下合称“转让方”）签署了《交易意向协议》，公司拟收购转让方和/或其指定方持有的标的公司莱恩光电67%的股权。具体交易方案、交易价格等以最终签署的正式交易文件为准。若本次交易顺利完成，标的公司将成为公司控股子公司。
　　本次交易不构成关联交易，预计也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并根据后续进展情况，及时履行相关信息披露义务和决策程序。
　　二、交易对方基本情况
　　1、徐一武，中国国籍，身份证号码：3708**************
　　2、舒海涛，中国国籍，身份证号码：5102**************
　　3、扈广阔，中国国籍，身份证号码：3708**************
　　4、陈海涛，中国国籍，身份证号码：2109**************
　　5、孙庆同，中国国籍，身份证号码：2101**************
　　6、陈培丽，中国国籍，身份证号码：3701**************
　　7、杨明琦，中国国籍，身份证号码：3708**************
　　8、李学民，中国国籍，身份证号码：3708**************
　　9、胡进芳，中国国籍，身份证号码：3729**************
　　最近三年，公司与上述交易对方未发生类似交易。
　　截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
　　三、标的公司基本情况
　　（一）基本情况
　　企业名称：山东莱恩光电科技股份有限公司
　　成立日期：2004年7月14日
　　统一社会信用代码：913708007648211242
　　企业类型：股份有限公司
　　注册资本：2,497万元人民币
　　法定代表人：徐一武
　　注册地址：山东济宁市高新区山博路西首
　　经营范围：电子仪器、光学仪器、仪器、仪表、安全光栅传感器、安全继电器、电气机械、液压气动设备、办公自动化设备、机床的生产销售及技术开发、技术咨询、技术服务;货物和技术进出口(国家限制或禁止公司经营的货物与技术除外).(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动).
　　（二）股权结构
　　截至2025年6月30日，标的公司股东人数为36人，前十名股东持股情况如下：
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　　标的公司无控股股东，实际控制人为转让方中的徐一武、舒海涛、扈广阔、陈海涛、孙庆同。
　　（三）主营业务情况
　　标的公司是一家专注于安全光幕（安全光栅）、测量光幕、检测光幕、安全控制类产品的研发、生产、销售和技术服务于一体的制造企业，为机械、汽车制造、电子、自动化制造企业提供高效、可靠的安全保护产品和解决方案。标的公司所处行业分类代码为C4011，属制造业大类下的仪器仪表制造业的通用仪器仪表制造之下的“工业自动控制系统装置制造”。
　　标的公司于2018年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌（证券简称：莱恩光电，证券代码：873059）。
　　（四）主要财务数据
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　　注：2024年度财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年半年度财务数据未经审计。
　　四、意向协议主要内容
　　甲方1：徐一武，身份证号码：3708**************
　　甲方2：舒海涛，身份证号码：5102**************
　　甲方3：扈广阔，身份证号码：3708**************
　　甲方4：陈海涛，身份证号码：2109**************
　　甲方5：孙庆同，身份证号码：2101**************
　　甲方6：陈培丽，身份证号码：3701**************
　　甲方7：杨明琦，身份证号码：3708**************
　　甲方8：李学民，身份证号码：3708**************
　　甲方9：胡进芳，身份证号码：3729**************
　　以上甲方1-9合称为“甲方”或“转让方”。
　　受让方（乙方）：金陵华软科技股份有限公司
　　统一社会信用代码：913205007132312124
　　标的公司：山东莱恩光电科技股份有限公司
　　统一社会信用代码：913708007648211242
　　（一）交易方案
　　乙方拟收购甲方和/或其指定方持有的标的公司67%的股权（以下简称“标的股份”）。本次交易完成后，标的公司将成为乙方的控股子公司。
　　各方同意，本协议签订后各方将积极对本次交易的具体交易方案、交易价格及支付、业绩承诺、业绩奖励等事项，进行沟通、论证、协商，并在正式交易文件中确定。
　　（二）交易价格
　　甲方承诺标的公司在业绩承诺期内（即2026年、2027年和2028年）累计实现净利润不低于12,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，以下简称“承诺净利润”）。标的公司的整体估值暂定为不超过人民币5.2亿元，具体以审计评估结果为准。
　　本次交易的标的股份最终交易价格以乙方聘请的具有证券期货从业资格的评估机构的评估值为基础，由各方另行协商，并在正式交易文件中确定。
　　（三）尽职调查
　　甲方及标的公司承诺尽最大努力配合乙方及其聘请的中介机构开展尽职调查工作，并按照真实、准确、完整的原则向乙方及其聘请的中介机构提供资料，不会出现隐瞒、遗漏等违背真实、准确、完整原则的情形。尽职调查应当于本协议签订之日起一个月内完成。
　　（四）本次交易的意向金
　　1、本协议生效后3个工作日内，乙方支付2,000万元作为本次交易的意向金（以下简称“意向金”）。具体支付比例按照（徐一武40%，胡进芳30%，舒海涛30%）。
　　2、本次交易签署正式交易文件后，意向金自动转为乙方向甲方支付的价款的组成部分。
　　3、各方应当于乙方尽职调查完成且标的公司正式摘牌之日起15个工作日内签署正式交易文件。
　　4、若本次交易因甲方下列原因最终未能如期签署正式交易文件的，乙方有权解除本协议，甲方应在10个工作日内将意向金全额返还给乙方，并向乙方支付违约金1,000万元：
　　（1）甲方违反排他期约定；
　　（2）甲方提供的标的公司资料以及标的公司信息披露存在虚假、误导信息或存在重大遗漏；
　　（3）标的公司因涉嫌犯罪被调查或公司实际控制人被刑事拘留（个人原因除外，未对标的公司造成重大不利影响的除外）；
　　（4）标的公司及/或实际控制人存在截至本协议签署日未披露的重大违法违规及/或重大行政处罚；
　　（5）截至本协议签订之日，标的公司资金、资产存在被甲方及关联方非经营性占用的情形；
　　（6）甲方持有的标的公司股份存在未告知的大额质押、冻结或权属纠纷，且预计将会影响本协议目的实现的。
　　5、标的公司完成摘牌前，任何一方违反本协议约定的，违约方应向守约方支付违约金1,000万元。
　　6、各方同意，标的公司摘牌后，若因乙方原因导致无法如期签署正式交易文件的，甲方已收取的意向金不予返还。
　　（五）排他期
　　1、本协议签署后三个月内（“排他期”），甲方不得就标的公司投资及股份收购事宜与乙方外的任何第三方进行任何形式的谈判或达成任何协议，各方一致书面同意可以对排他期进行延长。
　　2、排他期内，如各方未能就本次收购签署相应交易文件，且各方未就延长本协议排他期达成书面补充约定的，则本协议终止，但因不可抗力原因或各方另有约定的除外。
　　（六）保密
　　1、本次交易的相关内容均为保密信息，除非适用的法律法规要求或经其他各方事先书面同意，任何一方不得直接或间接地披露、泄露、透露、公开或以其他方式告知任何人本协议的任何规定及其存在的事实；但是每一方可为完成拟以交易之目的向有必要知悉本协议规定的职员、雇员和顾问进行披露，前提是依赖该除外规定的一方应对其作出披露的人士履行前述保密义务负责。
　　2、各方应严格限制本次收购信息的接触人员范围，并根据监管规定登记内幕信息知情人。
　　3、各方的保密义务不因协议终止而免除。
　　（七）其他条款
　　1、本协议自下列情形之一发生时终止：（1）经各方书面协商一致；（2）排他期届满，各方未就本次收购签署相关文件且未就延长排他期达成书面补充约定的；（3）甲方提供的标的公司资料存在虚假、误导信息或存在重大遗漏；（4）甲方违反排他期约定；（5）主管机关对本次收购不予核准、批准、备案或存在任何否决意见的。
　　2、本协议适用中华人民共和国法律。因本协议产生的争议，各方应友好协商；协商不成的，提交上海国际仲裁中心仲裁解决。
　　3、本协议是各方就本次交易达成的意向性协议，除“本次交易的意向金”“保密”及本条第二款外，均为意向性条款，关于本次交易的最终条款，应当以各方签署的最终交易文件为准。
　　五、对公司的影响
　　公司拟通过本次收购，拓宽公司产业布局，形成新的业绩增长点，提升公司的盈利能力及可持续经营能力，为公司的长期发展注入新的活力与动力，符合公司战略发展目标及公司和全体股东的利益。
　　本次交易尚处于筹划阶段，收购事项存在不确定性，目前暂无法预估对公司未来经营业绩的影响。
　　六、风险提示
　　本次签署的意向协议仅属于各方合作意愿的框架性、意向性约定，付诸实施和推进过程中均存在变动的可能性。最终交易方案由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式交易文件为准。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　七、其他相关说明
　　1、公司近三年披露的框架性协议或意向性协议
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　　2、公司分别于2025年10月10日、10月15日披露了《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-042）《简式权益变动报告书》及《关于股东承诺购回的进展公告》（公告编号：2025-043）。公司持股5%以上股东一致行动人吴加兵先生为履行此前违规减持后作出的股份购回承诺，于2025年9月12日至10月13日通过集中竞价方式购回公司股份合计169,900股。
　　除上述情况外，本次意向协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员持股未发生变动。
　　截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董事、高级管理人员拟减持股份的计划。若未来相关人员拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
　　八、备查文件
　　1、第七届董事会第四次会议决议；
　　2、《交易意向协议》。
　　特此公告。
　　金陵华软科技股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二十七日