证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2025-081
　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
　　第五届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2025年12月25日上午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知已于2025年12月23日以书面、电话通知及其他形式传达。本次会议由董事长召集并主持，应出席董事9名，实到9名，其中4名董事以通讯表决方式出席会议，分别为常兰萍女士、麦志荣先生、徐勇伟先生、江振雄先生，公司高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公开挂牌转让债权的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　公司为盘活资产、回收资金，优化资产负债结构，拟通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式转让公司因朱涛对广东英聚建筑工程有限公司2022年-2024年的经营业绩作出承诺而享有的对朱涛的债权权益。根据云衡（深圳）房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告，上述债权权益市场价值评估值为76,322,369.07元（评估基准日为2025年6月30日）。本次交易以国有资产评估项目备案价7,632.24万元为底价进行挂牌，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让债权的公告》（公告编号：2025-082）。
　　（二）审议通过《关于债务重组的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　公司为了盘活资产，加速债务剥离，优化公司债务结构，改善现金流水平，拟将公司对圣悯（上海）医疗管理有限公司享有5,252,932.03元的债权，抵偿公司对佛山市市政建设工程有限公司南海大沥分公司的应付款项5,304,873.60元，以上交易构成债务重组。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于债务重组的公告》（公告编号：2025-083）。
　　（三）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　公司董事会同意召开2026年第一次临时股东会。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-084）。
　　三、备查文件
　　1．第五届董事会第二十次会议决议
　　特此公告。
　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
　　2025年12月26日
　　证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2025-082
　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
　　关于公开挂牌转让债权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　1.深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活资产、回收资金，优化资产负债结构，拟通过在广东联合产权交易中心公开挂牌的方式转让公司因朱涛对广东英聚建筑工程有限公司（以下简称“英聚公司”）2022年-2024年的经营业绩作出承诺而享有的对朱涛的债权权益。根据云衡（深圳）房地产土地资产评估有限公司（以下简称“云衡评估”）出具的评估报告，上述债权权益市场价值评估值为76,322,369.07元（评估基准日为2025年6月30日）。本次交易以国有资产评估项目备案价（以下简称“备案价”）7,632.24万元为底价进行挂牌，最终交易价格以公开挂牌结果为准。
　　2.公司于2025年12月25日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于公开挂牌转让债权的议案》，同意以公开挂牌方式转让上述债权权益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议。
　　3.本次交易将在产权交易所公开征集受让方，交易对方尚不确定，本次交易是否构成关联交易存在不确定性，后续若形成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司可向深圳证券交易所申请豁免履行股东会审议程序。
　　4.公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层办理本次公开挂牌转让相关具体事宜，具体授权如下：
　　(1)在相关法律、法规和规范性文件规定及股东会决议的范围内，制定、实施本次公开挂牌转让标的资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况在遵循定价原则的基础上确定或调整标的资产的价格等事项。考虑到首次挂牌转让存在未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交的情形，公司董事会提请股东会授权董事会根据实际情况下调挂牌价格，每次降价幅度为备案价的15%，整体下调幅度不超过首次挂牌价格的50%，最终交易价格以公开挂牌征集结果为准；
　　(2)授权董事会决定签署、修改、补充与本次公开挂牌转让事项相关的协议，包括但不限于与意向受让方之间签署的债权转让相关协议；
　　(3)公司董事会提请股东会批准同意董事会授权公司经营管理层办理本次公开挂牌转让事项，包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理债权交割手续等。
　　上述授权自股东会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
　　二、交易对方的基本情况
　　因本次交易采取公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）标的资产概况
　　本次交易标的为公司因朱涛对英聚公司2022年-2024年的经营业绩作出承诺而享有的对朱涛的债权权益。
　　根据《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司与滨州景耀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、朱涛关于广东英聚建筑工程有限公司51%股权之转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）相关条款约定，朱涛承诺，2022年-2024年英聚公司各年度经审计的扣非归母净利润分别不低于700万元、1,800万元及2,500万元（英聚公司对赌期期间内各年度的承诺扣非归母净利润总和为5,000万元），若不达标则朱涛需对美芝股份进行现金补偿。
　　经对英聚公司相应年度开展财务审计，其各年度的扣非归母净利润均未达到相应业绩承诺水平，朱涛应向美芝股份支付2022-2024年度的扣非归母净利润对赌补偿款合计为76,322,369.07元。
　　（二）标的资产审计、评估情况
　　1.审计情况
　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于广东英聚建筑工程有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》【中审亚太审字（2025）010227号】，2022-2024年度英聚公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，承诺金额为5,000万元，完成金额为-8,604.71万元。
　　根据《股权转让协议》相关条款约定，该项对赌指标的应补偿现金数=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）÷对赌期期间内各年度的承诺净利润总和×本次交易作价-已补偿现金数。其中，英聚公司对赌期期间内各年度的承诺净利润总和为5,000万元，英聚公司本次交易作价为2,805万元。
　　综上，该项对赌指标的应补偿现金数为7,632.24万元，计算公式【[5,000万元-(-8,604.71万元)]÷5,000万元×2,805万元】。
　　2.评估情况
　　根据云衡（深圳）房地产土地资产评估有限公司出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司因债权转让事宜所涉及的深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司债权权益市场价值资产评估报告》【云衡（深圳）评报字[2025]第0061号】，本次采用成本法对美芝股份债权权益的市场价值进行评估，评估结论为美芝股份于评估基准日2025年6月30日的债权权益市场价值评估值为76,322,369.07元。
　　本次评估对象为债权权益，在市场中难以获取具有可比的成交案例且修正因素难以量化，故本次评估不适宜采用市场法；债权权益无法单独产生收益，本次评估不适宜采用收益法；本次评估通过核查委托人提供的债权涉及的相关合同协议等资料确认其真实性，并了解债务人的经营情况，判断其还款能力，从而确定评估对象债权权益的评估价值，故适用成本法进行评估。根据以上分析，本次评估确定采用成本法估值。
　　（三）资产权属
　　公司因朱涛对英聚公司2022年-2024年的经营业绩作出承诺而享有的对朱涛的债权权益不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
　　四、交易协议的主要内容
　　本次交易为公开挂牌转让资产，目前尚未签署交易合同或协议。
　　如经公开征集，仅产生一家合格意向受让方，则转让方与该合格意向受让方按广东联合产权交易中心通知的时间、地点直接签订《债权转让协议》；如产生两家或两家以上合格意向受让方，则通过网络竞价方式确定受让方。
　　首次挂牌的转让底价不低于7,632.24万元，如在公告期内未征集到意向受让方，可降价后重新挂牌，每次降价幅度为备案价的15%。
　　本项目采取分期支付方式，受让方在《债权转让协议》签订且生效之日起5个工作日内支付全部交易价款的30%，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于同期贷款市场报价利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。
　　五、出售资产的其他安排
　　本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
　　六、本次出售资产对公司的影响
　　本次出售标的资产，将有利于公司盘活资产、回收资金，优化资产负债结构。鉴于本次出售标的资产是以公开挂牌方式转让，处置完成情况存在不确定性，预计获得的损益及对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响暂无法确定，具体影响金额以处置完成后会计师年度审计结果为准。
　　七、备查文件
　　1.第五届董事会第二十次会议决议；
　　2.《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于广东英聚建筑工程有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》【中审亚太审字（2025）010227号】；
　　3.《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司因债权转让事宜所涉及的深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司债权权益市场价值资产评估报告》【云衡（深圳）评报字[2025]第0061号】；
　　4.上市公司交易情况概述表。
　　特此公告。
　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
　　2025年12月26日
　　证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2025-083
　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
　　关于债务重组的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、债务重组概述
　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）为了盘活资产，加速债务剥离，优化公司债务结构，改善现金流水平，拟将公司对圣悯（上海）医疗管理有限公司享有5,252,932.03元的债权（以下简称“标的债权”），抵偿公司对佛山市市政建设工程有限公司南海大沥分公司（以下简称“佛山市政大沥分公司”）的应付款项5,304,873.60元，以上交易构成债务重组。
　　公司于2025年12月25日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于债务重组的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定，本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次债务重组在董事会审批权限范围内，无须提交股东会审议。
　　二、债务重组对方的基本情况
　　1.企业名称：佛山市市政建设工程有限公司南海大沥分公司
　　2.企业性质：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
　　3.注册地：佛山市南海区大沥镇广佛路谢边梁边村路段土名“二段”办公楼二楼2-77B室
　　4.主要办公地点：佛山市南海区大沥镇广佛路谢边梁边村路段土名“二段”办公楼二楼2-77B室
　　5.分公司负责人：麦景豪
　　6.总公司注册资本：11,000万元人民币
　　7.经营业务范围：一般项目：建筑工程机械与设备租赁（建筑工程机械租赁）；林业产品销售（林业产品批发）；承接总公司工程建设业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　8.总公司主要股东：佛山市创万利股权投资合伙企业（有限合伙）持股99.00%、高耀坤持股1%
　　9.总公司最近一年主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述2024年度财务数据已经审计。
　　10.债务重组对方是公司正常的业务合作方，不是公司的关联方，与公司及公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联方不存在关联关系，本次债务重组不构成关联交易，亦不存在向任何关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形。
　　三、债务重组方案
　　公司与佛山市政大沥分公司于2025年5月8日签订了《雅瑶香基四季农业改造工程专业分包合同》，合同约定由公司承包雅瑶香基四季农业改造工程范围内的园建和绿化分包工程（以下简称“本分包工程”），合同签订后，佛山市政大沥分公司向公司支付了5,304,873.60元，现因合作相关事宜调整，公司需向佛山市政大沥分公司退还该笔款项。为妥善解决前述款项退还事宜，经双方协商一致，公司拟与佛山市政大沥分公司签订《债权转让协议》，约定以公司对圣悯（上海）医疗管理有限公司享有5,252,932.03元的债权，抵偿公司对佛山市政大沥分公司的应付款项5,304,873.60元。
　　四、债务重组协议的主要内容
　　甲方：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
　　乙方：佛山市市政建设工程有限公司南海大沥分公司
　　1.甲乙双方解除《雅瑶香基四季农业改造工程专业分包合同》后，甲方应向乙方返还5,304,873.60元（大写人民币伍佰叁拾万肆仟捌佰柒拾叁元陆角）。甲方对乙方负有债务，需要偿还乙方5,304,873.60元。
　　2.甲方对第三人依法享有本协议项下的标的债权（公司对圣悯（上海）医疗管理有限公司享有5,252,932.03元的债权）。
　　3.甲方根据相关法律法规的规定，将该标的债权转让给乙方，乙方同意受让，并以此抵销甲方对乙方在本协议项下的债务。
　　4.甲方享有的标的债权在性质上存在部分或全部不能回收的风险。甲方已向乙方充分揭示了标的债权可能存在的瑕疵与风险，并应乙方要求对有关情况进行了说明，且甲方已事先向乙方声明本协议项下的标的债权，基于债权资产的特性，存在着部分或全部不能回收的风险性以及清收的困难性，甲方对转让的标的债权的瑕疵及预期利益不做任何保证与承诺，乙方对此予以认可。
　　5.乙方在充分理解标的债权风险的基础上，自愿按照现状受让标的债权（含标的债权及其对应的瑕疵和风险）。乙方自行对本协议项下标的债权实施其认为必要的尽职调查。
　　6.乙方声明并保证，乙方自愿独立承担标的债权的瑕疵和预期利益无法实现的风险，乙方保证不因任何原因主张本协议无效或要求撤销本协议或要求甲方回购标的债权或要求甲方承担赔偿责任。
　　7.标的债权项下或有的利息、违约金、赔偿金以及实现债权费用、代债务人垫付费用等在交割日一并转移给乙方，由乙方在相关司法政策允许的前提下，依法实现。
　　8.转让价款：乙方确认，其受让标的债权的转让价款（对价款）为人民币5,304,873.60元（大写人民币伍佰叁拾万肆仟捌佰柒拾叁元陆角）。乙方同意对甲方应付的债权转让款与乙方对甲方债权相互抵销。抵销后，即乙方已向甲方支付完毕债权转让价款5,304,873.60元，乙方无需向甲方支付任何款项。
　　9.争议解决方式：就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，双方一致同意将争议提交深圳仲裁委员会（深圳国际仲裁院）按其最新仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
　　五、债务重组目的和对公司的影响
　　本次债务重组事项的实施，有利于公司盘活存量资产、加速债务剥离，进一步优化公司整体债务结构，改善现金流状况。该事项对公司目前及未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
　　六、公司连续十二个月内已发生的债务重组事项
　　本次董事会审议的债务重组金额为5,304,873.60元。除此以外，前12个月内累计已发生的债务重组金额为945万元。鉴于公司本次拟发生的债务重组金额合计值已达到公司最近一期经审计净资产的10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司须提交董事会审议并披露，审议通过的债务重组金额将不再纳入12个月累计计算范围。
　　七、备查文件
　　1.第五届董事会第二十次会议决议
　　特此公告。
　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
　　2025年12月26日
　　证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2025-084
　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年01月13日14:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年01月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年01月13日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年01月08日
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；
　　于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事、高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8、会议地点：深圳市福田区梅林街道梅丰社区梅秀路2号深华科技园厂房1栋401
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、上述提案已经2025年12月25日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　3、上述提案为普通决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
　　4、根据《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求并按照审慎性原则，上述提案将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。
　　2、登记时间及地点：
　　登记时间：2026年1月9日星期五（上午9:00-11:30，下午14:30-17:30）。
　　登记地点：深圳市福田区梅林街道梅丰社区梅秀路2号深华科技园厂房1栋401，邮政编码：518000。
　　3、会议联系方式：
　　联系人：叶文汉，联系电话：（0755）83262887，传真：（0755）83227418，电子邮箱：king@szmeizhi.com。
　　4、参加会议的股东费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、第五届董事会第二十次会议决议
　　特此公告。
　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
　　2025年12月26日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1．投票代码与投票简称：投票代码为：362856；投票简称：美芝投票。
　　2．填报表决意见：
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1．投票时间：2026年01月13日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年01月13日9:15-15:00的任意时间。
　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2026年第一次临时股东会授权委托书
　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2026年第一次临时股东会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。
　　■
　　委托人姓名或名称（签章）：
　　委托人持股数： 股份性质：
　　委托人身份证号码（营业执照号码）：
　　委托人股东账户：
　　受托人签名： 受托人身份证号：
　　委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日
　　附注：
　　1．对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　2．股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。
　　3．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。