证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2025-050
　　潍柴重机股份有限公司
　　2025年第九次临时董事会会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）于2025年12月25日以通讯表决方式召开了公司2025年第九次临时董事会会议（下称“会议”）。会议通知于2025年12月22日以电子邮件或专人送达方式发出。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人，共收回有效表决票8票。会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效地审议了如下议案：
　　1.关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案
　　为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理制度体系；同时，考虑公司部分制度制定时间长，不符合现行监管要求及运营需要。基于此，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规、深圳证券交易所的相关规定，公司对部分治理制度进行了修订和完善，制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》，并废止部分制度。
　　1.1关于修订《关联交易决策制度》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案择机提交公司股东会审议。
　　1.2关于修订《募集资金管理制度》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过，并同意将本议案择机提交公司股东会审议。
　　1.3关于修订《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
　　同意将原《潍柴重机股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》名称调整为《潍柴重机股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.4关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.5关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.6关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.7关于修订《独立董事制度》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.8关于修订《总经理工作细则》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.9关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.10关于修订《对外担保管理制度》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.11关于修订《防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用专项制度》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.12关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.13关于修订《内部审计制度》的议案
　　同意将原《潍柴重机股份有限公司内部控制制度》内容合并到《潍柴重机股份有限公司内部审计制度》，并修订《潍柴重机股份有限公司内部审计制度》，原《潍柴重机股份有限公司内部控制制度》相应废止。
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.14关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.15关于修订《投资者关系管理制度》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.16关于修订《外部信息报送和使用管理制度》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.17关于修订《信息披露管理制度》的议案
　　同意将原《潍柴重机股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》内容合并到《潍柴重机股份有限公司信息披露管理办法》，并修订《潍柴重机股份有限公司信息披露管理办法》，原《潍柴重机股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》相应废止。
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.18关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.19关于废止《董事会审核委员会年报工作制度》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　1.20关于废止《独立董事年报工作制度》的议案
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关治理制度全文。
　　2.关于全资子公司股权内部无偿划转的议案
　　为进一步优化公司管理架构，压缩管理层级，提升管理和运营效率，同意公司全资子公司常州玻璃钢造船厂有限公司将其持有的渤星船舶科技（青岛）有限公司100%股权无偿划转至公司。
　　该议案表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴重机股份有限公司关于全资子公司股权内部无偿划转的公告》。
　　3.关于公司及附属公司向扬州亚星客车股份有限公司采购机组相关产品关联交易的议案
　　本次交易构成关联交易，关联董事傅强回避表决。公司独立董事就本议案召开了专门会议并发表了一致同意的审核意见。
　　该议案表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。
　　具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴重机股份有限公司关于2025年度新增日常关联交易的公告》。
　　特此公告。
　　潍柴重机股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二十五日
　　证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2025-052
　　潍柴重机股份有限公司关于
　　2025年度新增日常关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　释义：
　　潍柴重机、公司、本公司：潍柴重机股份有限公司
　　亚星客车：扬州亚星客车股份有限公司
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易概述
　　根据公司实际生产经营发展需要，公司于2025年12月25日召开2025年第九次临时董事会会议，审议通过了《关于公司及附属公司向扬州亚星客车股份有限公司采购机组相关产品关联交易的议案》，在上述议案表决时，董事傅强作为关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。上述议案提交董事会审议前，已经公司2025年第七次独立董事专门会议审议通过并同意将上述议案提交董事会审议。本次关联交易无需提交股东会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　（二）日常关联交易内容
　　公司及附属公司向亚星客车采购机组相关产品，采购金额不超过2,500万元。
　　二、关联人介绍和关联关系
　　公司名称：扬州亚星客车股份有限公司
　　法定代表人：王延磊
　　注册资本：28,600万元
　　注册地址：扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号
　　经营范围：客车、特种车、农用车和汽车零部件的开发、制造、销售、进出口及维修服务；机动车辆安全技术检验；道路普通货物运输。润滑油销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
　　一般项目：汽车销售；制冷、空调设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　主要财务数据：截至2024年12月31日，亚星客车资产总额269,708.26万元，净资产-20,539.12万元；2024年营业收入220,672.47万元，净利润一10,387.89万元。（以上财务数据已经审计）
　　与本公司的关联关系：亚星客车与本公司关系为受同一实际控制人控制。
　　三、关联人履约能力分析
　　亚星客车为依法存续的公司，生产经营情况正常，公司未发现亚星客车被列入失信被执行人名单，具有较强的履约能力，基本上不会形成本公司的坏账损失。
　　四、关联交易主要内容
　　公司及附属公司向亚星客车采购机组相关产品，采购金额不超过2,500万元。本次日常关联交易符合公司业务发展需要，发生的关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则并依照一般商业条款进行，交易价格按照公允价格执行。
　　公司及附属公司与亚星客车的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
　　五、交易目的和交易对上市公司的影响
　　公司与亚星客车的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。交易定价具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联人产生依赖或被其控制。
　　六、备查文件目录
　　1．公司2025年第九次临时董事会会议决议；
　　2．公司2025年第七次独立董事专门会议决议；
　　3．公司关联交易情况概述表。
　　特此公告。
　　潍柴重机股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二十五日
　　证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2025-051
　　潍柴重机股份有限公司关于
　　全资子公司股权内部无偿划转的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　为进一步优化公司管理架构，压缩管理层级，提升管理和运营效率，潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）全资子公司常州玻璃钢造船厂有限公司（下称“常玻公司”）拟将其持有的渤星船舶科技（青岛）有限公司（下称“渤星公司”）100%股权无偿划转至公司。本次划转完成后，公司将直接持有渤星公司100%股权。
　　本次股权划转事项已于2025年12月25日经公司2025年第九次临时董事会会议审议通过。本次股权划转事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权划转事项属于公司与全资子公司之间的内部转让，不会导致公司合并报表范围变更，无需提交公司股东会审议。
　　二、划出方基本情况
　　公司名称：常州玻璃钢造船厂有限公司
　　公司性质：有限责任公司
　　成立日期：1979年1月1日
　　注册地址：常州市新北区春江镇新华村委新福圩100号
　　注册资本：63,000万元人民币
　　法定代表人：侯永刚
　　统一社会信用代码：91320411837155311H
　　经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶制造；船舶销售；船舶设计；船舶改装；船舶修理；船舶租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：潍柴重机100%持股。
　　主要财务数据：截至2024年12月31日，常玻公司资产总额92,224.78万元，负债总额69,547.75万元，净资产22,677.03万元；2024年营业收入17,949.12万元，净利润-3,373.75万元。（合并口径，以上数据已经审计）
　　是否为失信被执行人：常玻公司不是失信被执行人。
　　三、划转标的基本情况
　　公司名称：渤星船舶科技（青岛）有限公司
　　公司性质：有限责任公司
　　成立日期：2022年1月19日
　　注册地址：山东省青岛市黄岛区（原开发区长江东路269-5号2层201）
　　注册资本：10,000万元人民币
　　法定代表人：侯永刚
　　统一社会信用代码：91370211MA7GQ2ND4K
　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；船舶设计；船舶制造；船舶销售；船舶改装；船舶修理；船舶租赁；水上运输设备零配件销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：常玻公司100%持股。
　　主要财务数据：截至2024年12月31日，渤星公司资产总额53,833.27万元，负债总额29,503.68万元，净资产24,329.59万元；2024年营业收入530.97万元，净利润-592.50万元。（以上数据已经审计）
　　是否为失信被执行人：渤星公司不是失信被执行人。
　　四、本次股权划转方案
　　公司全资子公司常玻公司将持有的渤星公司100%股权无偿划转至公司。本次股权划转完成后，公司直接持有渤星公司100%股权。
　　五、股权划转对公司的影响
　　本次内部划转是公司内部组织架构的调整，将进一步实现扁平化管理，有利于优化公司管理架构，压缩管理层级，提升管理和运营效率，提高公司的市场竞争力。本次股权划转不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　特此公告。
　　潍柴重机股份有限公司董事会
　　二〇二五年十二月二十五日