证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-105
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　第八届董事会第三十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议通知于2025年12月23日以电子邮件的方式发出，会议于2025年12月25日在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈杰先生召集并主持。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议，会议形成如下决议：
　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。
　　同意公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）与北京志成高远电子科技有限公司（以下简称“志成高远”）、北京创智同务科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同务”）等五个关联方以及非关联方宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）共同投资设立紫光同芯微电子科技（北京）有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“紫光同芯科技”）。紫光同芯科技注册资本为30,000万元，其中紫光同芯认缴15,300万元，持股比例为51%。紫光同芯科技的经营目的为从事汽车域控芯片的研发、生产和销售。本次交易完成后，紫光同芯科技将纳入紫光同芯合并报表范围。紫光同芯科技设立后，以货币资金按照评估价格，向紫光同芯收购其经评估的汽车域控芯片业务资产组。该资产组评估价格为19,300.79万元，评估增值率为3,723.15%。
　　在本次共同投资设立紫光同芯科技的交易各方中，志成高远为公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司间接控股的公司；创智同务、北京创智同实科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同实”）、北京创智同求科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同求”）及北京创智同真科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同真”）的执行事务合伙人为公司副总裁岳超先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，志成高远、创智同务、创智同实、创智同求及创智同真为公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士为关联董事，回避本议案的表决。
　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2025年第五次会议审议，全体独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告》。
　　三、备查文件
　　1.独立董事专门会议2025年第五次会议决议；
　　2.第八届董事会第三十五次会议决议。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年12月25日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-106
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司关于全资子公司
　　与关联方共同投资暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）为独立运营汽车域控芯片业务、增强其市场竞争力、优化公司资本结构和提升公司业绩，拟与北京志成高远电子科技有限公司（以下简称“志成高远”）等五个关联方以及非关联方宁德时代新能源科技股份有限公司全资子公司宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）共同投资设立紫光同芯微电子科技（北京）有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“紫光同芯科技”）。
　　紫光同芯科技注册资本为人民币30,000.00万元，紫光同芯认缴出资15,300.00万元，对应出资比例为51%；志成高远、北京创智同务科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同务”）、北京创智同实科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同实”）、问鼎投资、北京创智同求科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同求”）和北京创智同真科技中心(有限合伙)（以下简称“创智同真”）的认缴出资比例分别为20%、10%、10%、5%、2%和2%。紫光同芯科技的经营目的为从事汽车域控芯片的研发、生产和销售。本次交易完成后，紫光同芯科技将纳入紫光同芯合并报表范围。紫光同芯科技设立后，拟以货币资金按照评估价格，向紫光同芯收购其经评估的汽车域控芯片业务资产组。该资产组评估价格为19,300.79万元，评估增值率为3,723.15%。在本次共同投资设立紫光同芯科技的交易各方中，志成高远为公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司（以下简称“智广芯”）间接控股的公司，创智同务、创智同实、创智同求及创智同真的执行事务合伙人为公司副总裁岳超先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，志成高远、创智同务、创智同实、创智同求及创智同真为公司关联法人，本次共同投资设立紫光同芯科技事项构成关联交易。
　　公司2025年第五次独立董事专门会议以全票同意审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2025年12月25日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过该议案；关联董事陈杰先生、马道杰先生、范新先生、李天池先生、马宁辉先生及邬睿女士回避该议案的表决。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
　　二、关联方基本情况
　　（一）志成高远
　　1.企业名称：北京志成高远电子科技有限公司
　　2.统一社会信用代码：91110108MAK48U4406
　　3.公司类型：其他有限责任公司
　　4.法定代表人：马晖
　　5.注册资本：4,800.00万
　　6.成立日期：2025年12月18日
　　7.注册地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座19层1904号
　　8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　9.股权结构：西藏紫光神彩科技有限公司、北京芯紫信息技术合伙企业（有限合伙）、北京智路智芯管理咨询合伙企业(有限合伙)和海南新紫共赢科技合伙企业(有限合伙)分别持股51%、20%、19%和10%。
　　10.关联关系情况：志成高远为公司间接控股股东智广芯间接控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，志成高远为公司关联法人。
　　11.志成高远不是失信被执行人。
　　（二）创智同务
　　1.企业名称：北京创智同务科技中心(有限合伙)
　　2.统一社会信用代码：91110400MAK4BWEX3C
　　3.公司类型：有限合伙企业
　　4.执行事务合伙人：岳超
　　5.出资额：10.00万元
　　6.成立日期：2025年12月10日
　　7.主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院21号楼1层2单元101
　　8.经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　9.股权结构：公司副总裁岳超先生持有创智同务99%的股份，其剩余1%股份由黄钧先生持有。
　　10.关联关系情况：创智同务执行事务合伙人为公司副总裁岳超先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，创智同务为公司关联法人。
　　11.创智同务不是失信被执行人。
　　（三）创智同实
　　1.企业名称：北京创智同实科技中心(有限合伙)
　　2.统一社会信用代码：91110400MAK4BWGN4K
　　3.公司类型：有限合伙企业
　　4.执行事务合伙人：岳超
　　5.出资额：10.00万元
　　6.成立日期：2025年12月10日
　　7.主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院21号楼1层2单元101
　　8.经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　9.股权结构：公司副总裁岳超先生持有创智同实99%的股份，其剩余1%股份由黄钧先生持有。
　　10.关联关系情况：创智同实执行事务合伙人为公司副总裁岳超先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，创智同实为公司关联法人。
　　11.创智同实不是失信被执行人。
　　（四）创智同求
　　1.企业名称：北京创智同求科技中心(有限合伙)
　　2.统一社会信用代码：91110400MAK241HB8U
　　3.公司类型：有限合伙企业
　　4.执行事务合伙人：岳超
　　5.出资额：10.00万元
　　6.成立日期：2025年12月10日
　　7.主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院21号楼1层2单元101
　　8.经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　9.股权结构：公司副总裁岳超先生持有创智同求99%的股份，其剩余1%股份由黄钧先生持有。
　　10.关联关系情况：创智同求执行事务合伙人为公司副总裁岳超先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，创智同求为公司关联法人。
　　11.创智同求不是失信被执行人。
　　（五）创智同真
　　1.企业名称：北京创智同真科技中心(有限合伙)
　　2.统一社会信用代码：91110400MAK4BWFT7B
　　3.公司类型：有限合伙企业
　　4.执行事务合伙人：岳超
　　5.出资额：10.00万元
　　6.成立日期：2025年12月10日
　　7.主要经营场所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院21号楼1层2单元101
　　8.经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　9.股权结构：公司副总裁岳超先生持有创智同真99%的股份，其剩余1%股份由黄钧先生持有。
　　10.关联关系情况：创智同真执行事务合伙人为公司副总裁岳超先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，创智同真为公司关联法人。
　　11.创智同真不是失信被执行人。
　　三、其他交易方基本情况
　　（一）企业名称：宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
　　（二）统一社会信用代码：91330206MA28YRYM3F
　　（三）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　（四）法定代表人：吴映明
　　（五）注册资本：220,000.00万元
　　（六）成立日期：2017年4月6日
　　（七）注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0939
　　（八）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
　　（九）股权结构：宁德时代新能源科技股份有限公司持有问鼎投资100%股权，为问鼎投资控股股东。曾毓群为问鼎投资实际控制人。
　　（十）关联关系情况：问鼎投资与公司不存在关联关系。
　　（十一）问鼎投资不是失信被执行人。
　　四、汽车域控芯片业务资产组的基本情况及评估情况
　　（一）基本情况
　　1.主要业务概况
　　■
　　2.资产构成如下：
　　基于“汽车域控芯片平台研发项目”形成的、可独立运营的业务组合，其构成为汽车域控芯片平台涉及的固定资产、在建工程、研发支出（含专有技术及知识产权）等。
　　（二）评估情况
　　北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2025年10月31日为评估基准日，对相关资产组在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《紫光同芯微电子有限公司拟以新设公司形式转让汽车域控业务资产组涉及相关资产组的价值资产评估报告》(卓信大华评报字（2025）第2404号)。
　　本次评估采用成本法和收益法两种评估方法，综合可靠性与谨慎性要求，最终选用成本法之评估结果为评估结论，即：账面资产总计504.84万元，评估价格19,300.79万元，评估增值18,795.95万元，增值率3,723.15%。
　　紫光同芯与紫光同芯科技本着平等自愿、互惠互利的原则，拟以前述评估价格作为交易价格，交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，未损害公司和全体股东的利益。
　　五、关联交易标的基本情况
　　（一）企业名称：紫光同芯微电子科技（北京）有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准）
　　（二）注册资本：30,000.00万元
　　（三）经营范围：集成电路设计；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定，最终以工商核准登记为准）
　　（四）注册地址：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园·北领地B-1楼三层306（暂定，最终以工商核准登记为准）
　　（五）经营目的：从事汽车域控芯片的研发、生产和销售。
　　（六）股东及其出资情况：紫光同芯、志成高远、创智同务、创智同实、问鼎投资、创智同求和创智同真的认缴出资比例分别为51%、20%、10%、10%、5%、2%和2%，均以自筹资金出资。
　　六、股东协议的主要内容
　　（一）交易各方如下：
　　甲方：紫光同芯微电子有限公司
　　乙方：宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
　　丙方1：北京创智同求科技中心(有限合伙)
　　丙方2：北京创智同真科技中心(有限合伙)
　　丙方3：北京创智同务科技中心(有限合伙)
　　丙方4：北京创智同实科技中心(有限合伙)
　　丁方：北京志成高远电子科技有限公司
　　（二）各方的出资方式、认缴出资额、认缴出资比例及出资时间如下：
　　■
　　（三）紫光同芯科技获得的各方实缴出资将全部用于以下用途：紫光同芯科技的业务经营及根据紫光同芯科技和甲方签署的《资产转让协议》向甲方支付相关资产转让价款。
　　除本款约定外，未经各方的事先书面同意，紫光同芯科技不得将各方对紫光同芯科技的实缴出资用于其他任何用途，包括但不限于用于偿还紫光同芯科技的任何股东、董事、管理团队、员工或任何其他关联方的个人负债或紫光同芯科技向前述主体负有的债务。
　　（四）股权转让的限制：
　　1.任何紫光同芯科技股东（“售股股东”）转让紫光同芯科技股权（“拟转让股权”）的，售股股东应以书面形式将其股权转让的相关信息（包括但不限于拟受让方的身份、拟转让股权的比例及数量、转让价格、预计完成时间及拟议转让附带的其他实质条件）书面通知紫光同芯科技其他股东（“转让通知”），紫光同芯科技其他股东及/或其关联方（“优先购买权人”）自接到转让通知之日起三十日（“优先购买期”）内享有在同等条款和条件下优先受让拟转让股权的权利（“优先购买权”）。拟行使优先购买权的优先购买权人应在优先购买期向售股股东和紫光同芯科技发出书面通知，该通知应载明该优先购买权人拟购买的拟转让股权的数量。若优先购买权人在优先购买期届满时未书面答复的，视为该优先购买权人同意放弃优先购买权。若全体优先购买权人在优先购买期届满前发出书面通知要求行使优先购买权购买的股权数量之和高于拟转让股权的数量的，则行使优先购买权的优先购买权人应按其届时在紫光同芯科技的相对持股比例受让拟转让股权。
　　2.售股股东有权转让未被行使优先购买权的拟转让股权（“剩余拟转让股权”），售股股东可以在满足以下条件的情况下根据其在转让通知中载明的条款和条件向拟议受让方转让剩余拟转让股权：(i)实际出售的价格不低于转让通知中载明的出售价格并且实际出售的条款和条件不优于转让通知中载明的条款和条件，及(ii)自优先购买期届满后三十日内就该转让签署股权转让合同及其他相关文件，并在签署股权转让合同及其他相关文件后的三十日内办理完毕工商变更登记。如果股权转让的条款和条件发生任何变更，或者因任何原因就股权转让未能在上述期限内签署股权转让合同及其他相关文件，或办理完毕工商变更登记，则本项规定的限制将会重新生效，即售股股东需按照本项的约定履行相关程序。
　　3.若任何紫光同芯科技股东有意转让其持有的紫光同芯科技股权，应满足本协议及公司章程所规定的程序和要求。任何违反本协议规定而转让紫光同芯科技的任何股权或权益的行为无效，紫光同芯科技不就该等转让向登记机关申请变更和登记。
　　（五）分红权：紫光同芯科技向股东进行利润分配时，就紫光同芯科技用于分配的利润应按照紫光同芯科技届时各股东的实缴出资比例进行分配。
　　（六）甲方承诺将根据《资产转让协议》的约定，采取合法合规的方式完成资产转让所涉及的专利、专有技术等知识产权的转让及必要员工的转移，确保紫光同芯科技所拥有的汽车域控芯片知识产权的权属清晰。
　　（七）若紫光同芯科技未能将收取的实缴出资用于《资产转让协议》项下交易，或该等资产收购交易未能在紫光同芯科技设立后合理时间内（6个月内）完成的，乙方有权要求甲方按照乙方实缴出资金额加上按照贷款市场报价利率（1年期）计算的利息回购乙方持有的紫光同芯科技股权。
　　（八）除非本协议另有约定，各方按其认缴出资比例对紫光同芯科技享有权利、承担义务。各方应通过股东会行使权利。
　　（九）紫光同芯科技设董事会，其成员为五人。其中，甲方有权单独委派三名董事，乙方有权单独委派一名董事，丁方有权单独委派一名董事。
　　（十）各方确认并同意：若乙方直接或间接持有紫光同芯科技的股权比例低于5%时，乙方将自动且不可撤销地丧失其在董事会中的席位，且无权向紫光同芯科技股东会提名任何董事候选人。
　　一旦前款所述条件成就，与该股东董事席位相关的所有权利应立即终止。各方承诺在股东会上应投票支持由丙方提名的董事候选人，以填补董事会因乙方丧失席位而产生的空缺。
　　乙方应促使其委派的董事在权利丧失事件发生后立即辞去董事职务，并配合紫光同芯科技完成所有必要的变更登记手续。
　　（十一）紫光同芯科技董事会设董事长一人，由甲方委派的董事担任。紫光同芯科技法定代表人由董事长担任。
　　（十二）紫光同芯科技设经营管理机构，负责紫光同芯科技的日常经营管理。紫光同芯科技设经理一名，由甲方提名并由董事会决定聘任或者解聘。经理的任期等应按公司章程执行。
　　七、本次关联交易的定价政策及定价依据
　　本次关联交易各方本着平等自愿、互惠互利的原则，以货币出资方式设立新公司。本次关联交易定价公允、公平、合理，符合相关法律法规规定，未损害公司及全体股东的利益。
　　八、本次关联交易目的、存在的风险和对公司的影响
　　（一）从业绩提升角度，汽车域控芯片业务投入资金大、投资周期长。引入外部投资者后，公司仅按股权比例分担亏损，有效提升经营业绩，降低公司整体经营风险和财务风险，将对公司财务状况和市值提升起到积极作用。
　　（二）从业务发展角度，汽车域控芯片业务独立为公司运营，引进问鼎投资参与投资，有助于提升公司和头部客户的合作黏性，进一步提升产品定义、技术创新能力及产品竞争力。
　　（三）从激励与发展角度，汽车域控芯片业务独立为公司运营，并引入创智同务、创智同实、创智同求及创智同真等员工持股平台参与投资，有利于进一步调动公司核心骨干人员的积极性和创造性，加强公司团队的凝聚力，促进其与公司共同成长。
　　（四）从战略发展角度，汽车域控芯片业务独立为公司运营，将进一步增强汽车域控芯片业务融资能力与资金实力，提升盈利能力和综合竞争力，夯实其在汽车电子行业内的领先地位。
　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年年初至11月末，公司与关联法人智广芯（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易总金额为75,229.14万元，具体内容详见公司于2025年12月16日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-104）。
　　2025年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与关联法人智广芯（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联共同投资总金额为24,940.40万元，部分具体内容详见公司分别于2025年6月24日、2025年6月27日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2025-050）、《关于间接控股公司增资涉及关联交易暨放弃优先认缴权的公告》（公告编号：2025-054）。
　　2025年年初至披露日，除本次关联交易及岳超先生在公司领取薪酬外，公司与关联自然人岳超先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。
　　十、备查文件
　　1．紫光同芯微电子科技(北京)有限公司股东协议；
　　2．独立董事专门会议2025年第五次会议决议；
　　3．第八届董事会第三十五次会议决议；
　　4．上市公司关联交易情况概述表；
　　5．深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年12月25日