证券代码：603843 证券简称：*ST正平 公告编号：2025-103
　　正平路桥建设股份有限公司
　　2025年第二次临时股东会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　(一)股东会召开的时间：2025年12月25日
　　(二)股东会召开的地点：青海省西宁市城西区五四西路67号10楼会议室
　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
　　本次股东会由董事会召集，董事长田世生主持，大会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，所作决议合法有效。
　　(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
　　1、公司在任董事7人，列席7人，董事王启民、独立董事陈斌、陈文烈、占小平以视频方式列席会议；
　　2、公司在任监事3人，列席3人，监事赵国隆以视频方式列席会议；
　　3、董事会秘书王蕙列席会议；公司高级管理人员以现场或视频方式列席会议。
　　二、议案审议情况
　　(一)非累积投票议案
　　1、议案名称：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2、议案名称：2.01《股东会议事规则》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、 议案名称：2.02《董事会议事规则》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、议案名称：2.03《对外担保管理制度》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、议案名称：2.04 《关联交易管理制度》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、议案名称：2.05《募集资金管理制度》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、议案名称：2.06《独立董事工作细则》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　2、议案名称：2.07《会计师事务所选聘制度》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　(二)关于议案表决的有关情况说明
　　议案1为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上同意即可通过。其余议案为普通决议议案，经出席会议（包括股东代表）所持表决权的过半数同意即可通过。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东会见证的律师事务所：青海竞帆律师事务所
　　律师：李萍、严海珍
　　2、律师见证结论意见：
　　青海竞帆律师事务所律师认为：公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《股东会规则》《公司章程》的规定，召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均合法有效。
　　特此公告。
　　正平路桥建设股份有限公司董事会
　　2025年12月26日
　　● 上网公告文件
　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
　　证券代码：603843 证券简称：*ST正平 公告编号：2025-102
　　正平路桥建设股份有限公司
　　关于公司预重整部分债权申报及部分子公司债权调查的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重大风险提示：
　　●本次预重整债权申报为部分债权申报，公司主要控股子公司未被纳入本次预重整债权申报范围，债权申报准确性、完整性存在重大不确定性，公司可能难以通过本次债权申报消除非标意见所涉事项。正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）预重整债权申报涉及母公司及部分子公司债权申报及调查，公司重要控股子公司如贵州水利、贵州金九金、隆地电力等公司均未被纳入本次预重整债权申报及债权调查范围。考虑到相关子公司业务规模较大，涉及债务较多，因相关公司未被纳入预重整债权申报范围，公司可能难以通过本次预重整债权申报，消除2024年非标意见所涉及的工程项目成本费用、外部借款计量的准确性、完整性不足等事项。
　　●公司不排除存在因资产减值、预重整债权申报发现应计而未计债务，导致2025年度经审计的归母净资产为负，从而被终止上市的风险。截止2025年前三季度末，公司归母净资产仅为2.80亿元。但公司应收账款11.20亿元，合同资产21.75亿元，其他应收款3.55亿元，不排除因部分客户还款能力较弱，相关往来款项信用风险加大，从而计提大额减值导致2025年度经审计净资产为负的风险。在预重整债权申报的过程中，不排除发现应计而未计债务，导致2025年度经审计净资产为负的风险。此外，本次预重整债权申报仅涉及部分子公司，不排除年审阶段发现其他应计而未计债务，导致2025年度经审计的归母净资产为负，从而被终止上市的风险。
　　●债权人在正平股份预重整期间不申报债权的，可以在重整程序中人民法院依法确定的债权申报期限内申报债权，但不得以债权人身份参与正平股份预重整并行使相关权利。
　　●公司能否进入重整程序存在重大不确定性，公司进入预重整后能否消除非标意见所涉事项存在重大不确定性。西宁中院决定对公司启动预重整，不代表公司正式进入重整程序，公司也尚未收到西宁中院关于受理重整申请的相关法律文书，申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均存在不确定性。公司进入预重整程序后，仍可能难以消除非标意见所涉及的工程项目成本费用、外部借款计量的准确性、完整性不足等事项。
　　●截止目前，公司2024年度非标审计意见事项尚未消除，如上述非标意见所涉事项在2025年度审计报告出具日前无法消除，公司股票将被终止上市。因审计范围受限等原因，公司2024年年报被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已被实施退市风险警示。同时，因2024年度内部控制被出具了否定意见的审计报告、持续经营能力存在重大不确定性、存在违规担保情形，公司股票已被叠加实施其他风险警示。截止目前，上述非标意见事项尚未消除。如上述非标意见所涉事项在2025年度审计报告出具日前无法消除，公司股票将被终止上市。
　　●2025年三季报工作函所涉非标意见等重大事项尚无法核实，可能导致年审会计师无法对财务报表发表无保留意见，公司股票存在被终止上市风险。根据公司对上交所关于公司2025年三季报有关事项的监管工作函的回复内容，截止目前，年审会计师尚无法就外部借款利息、工程项目成本费用计量准确性和完整性获取充分、恰当的审计证据。如截止2025年度财务报告日，年审会计师仍无法就上述事项获取充分、恰当的审计证据，可能导致无法对财务报表发表无保留意见，公司股票将被终止上市。
　　●公司不排除存在其他资金占用、违规担保的可能性。截止目前，年审会计师无法确认是否还存在其他未披露的非经营性资金占用、违规担保情形。因此，公司不排除存在上述情形的可能，请投资者注意相关风险。
　　●公司股价存在非理性炒作情形，积累了较大的交易风险。公司股价自年初以来，累计涨幅达31.02%。其中，2025年9月1日至2025年11月18日期间，公司股价累计涨幅达221.93%，公司股价与同期上证指数、建筑行业存在严重偏离。目前，公司基本面未发生重大变化，但近期公司股票交易价格涨幅已严重脱离公司目前的基本面情况，投资者参与交易可能面临较大的市场风险。公司郑重提醒广大投资者关注公司存在的风险，理性决策，审慎投资。
　　一、公司债权申报及债权调查的范围、时间及方式
　　（一）申报调查的范围
　　为摸清债务人财产状况，本次预重整中，除正平股份外，对下表13家公司享有债权的债权人，可参照本指引预先参与债权调查（债权人申报债权或参与债权调查的，不构成临时管理人及债务人对债权的确认）。除下表外的其他公司，目前暂未安排债权调查，如有其他情况，临时管理人将及时通知。13家公司名单如下：
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　　（二）申报及调查的时间、方式
　　正平股份及相关子公司债权人请于2026年1月25日（含当日）前，根据《正平路桥建设股份有限公司预重整债权申报及债权调查指引》（以下简称“《债权申报及债权调查指引》”）向临时管理人申报债权或申请参与债权调查，书面说明债权金额、债权性质、是否有担保或连带债务人等事项，并提供相关证据材料。
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　　本次债权申报采取“网络申报+纸质邮寄”的形式，债权人须先通过上述网址申报债权，并在接到临时管理人电话、短信等形式通知后，将纸质材料邮寄至临时管理人工作地址。
　　《关于正平路桥建设股份有限公司预重整债权申报及债权调查的通知》《债权申报及债权调查指引》及相关附件范本，请登录全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy）或上述债权申报网址查阅和下载。为提高债权申报和审核的效率，保障债权人合法权益，请各位债权人在进行申报前，仔细阅读《债权申报及债权调查指引》，了解债权申报的具体规范。
　　二、关于债权申报与债权调查的说明
　　（一）若后续西宁中院裁定受理正平股份重整，预重整期间已申报的债权将无需另行申报。如法院最终裁定对正平股份等相关公司进行重整，债权人可更新已提交材料对应的利息计算期限，无需重新申报债权。具体补充申报时间、方式等另行通知，届时管理人将根据更新后的申报材料予以审查。债权人在预重整期间作出的对债权审查结论无异议、同意相关议案、决议、方案等事项的意思表示，在西宁中院裁定受理正平股份及相关子公司重整后继续有效。
　　（二）债权人在正平股份预重整期间不申报债权的，可以在重整程序中人民法院依法确定的债权申报期限内申报债权，但不得以债权人身份参与正平股份预重整并行使相关权利。
　　因此，为确保广大债权人完整参与正平股份预重整及重整程序，及时行使权利，请广大债权人在预重整债权申报期内（即2026年1月25日前）尽早申报债权。
　　三、相关风险提示
　　（一）本次预重整债权申报为部分债权申报，公司主要控股子公司未被纳入本次预重整债权申报范围，债权申报准确性、完整性存在重大不确定性，公司可能难以通过本次债权申报消除非标意见所涉事项
　　公司预重整债权申报涉及母公司及部分子公司债权申报及调查，公司重要控股子公司如贵州水利、贵州金九金、隆地电力等公司均未被纳入本次预重整债权申报及债权调查范围。考虑到相关子公司业务规模较大，涉及债务较多，因相关公司未被纳入预重整债权申报范围，公司可能难以通过本次预重整债权申报，消除2024年非标意见所涉及的工程项目成本费用、外部借款计量的准确性、完整性不足等事项。
　　（二）公司不排除存在因资产减值、预重整债权申报发现应计而未计债务，导致2025年度经审计的归母净资产为负，从而被终止上市的风险
　　截止2025年前三季度末，公司归母净资产仅为2.80亿元。但公司应收账款11.20亿元，合同资产21.75亿元，其他应收款3.55亿元，不排除因部分客户还款能力较弱，相关往来款项信用风险加大，从而计提大额减值导致2025年度经审计净资产为负的风险。在预重整债权申报的过程中，不排除发现应计而未计债务，导致2025年度经审计净资产为负的风险。此外，本次预重整债权申报仅涉及部分子公司，不排除年审阶段发现其他应计而未计债务，导致2025年度经审计的归母净资产为负，从而被终止上市的风险。
　　（三）债权人在正平股份预重整期间不申报债权的，可以在重整程序中人民法院依法确定的债权申报期限内申报债权，但不得以债权人身份参与正平股份预重整并行使相关权利
　　（四）公司能否进入重整程序存在重大不确定性，公司进入预重整后能否消除非标意见所涉事项存在重大不确定性
　　西宁中院决定对公司启动预重整，不代表公司正式进入重整程序，公司也尚未收到西宁中院关于受理重整申请的相关法律文书，申请人的重整申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序均存在不确定性。公司进入预重整程序后，仍可能难以消除非标意见所涉及的工程项目成本费用、外部借款计量的准确性、完整性不足等事项。
　　（五）截止目前，公司2024年度非标审计意见事项尚未消除，如上述非标意见所涉事项在2025年度审计报告出具日前无法消除，公司股票将被终止上市
　　因审计范围受限等原因，公司2024年年报被出具了无法表示意见的审计报告，公司股票已被实施退市风险警示。同时，因2024年度内部控制被出具了否定意见的审计报告、持续经营能力存在重大不确定性、存在违规担保情形，公司股票已被叠加实施其他风险警示。截止目前，上述非标意见事项尚未消除。如上述非标意见所涉事项在2025年度审计报告出具日前无法消除，公司股票将被终止上市。
　　（六）2025年三季报工作函所涉非标意见等重大事项尚无法核实，可能导致年审会计师无法对财务报表发表无保留意见，公司股票存在被终止上市风险
　　根据公司对上交所关于公司2025年三季报有关事项的监管工作函的回复内容，截止目前，年审会计师尚无法就外部借款利息、工程项目成本费用计量准确性和完整性获取充分、恰当的审计证据。如截止2025年度财务报告日，年审会计师仍无法就上述事项获取充分、恰当的审计证据，可能导致无法对财务报表发表无保留意见，公司股票将被终止上市。
　　（七）公司不排除存在其他资金占用、违规担保的可能性
　　截止目前，年审会计师无法确认是否还存在其他未披露的非经营性资金占用、违规担保情形。因此，公司不排除存在上述情形的可能，请投资者注意相关风险。
　　（八）公司股价存在非理性炒作情形，积累了较大的交易风险
　　公司股价自年初以来，累计涨幅达31.02%。其中，2025年9月1日至2025年11月18日期间，公司股价累计涨幅达221.93%，公司股价与同期上证指数、建筑行业存在严重偏离。目前，公司基本面未发生重大变化，但近期公司股票交易价格涨幅已严重脱离公司目前的基本面情况，投资者参与交易可能面临较大的市场风险。公司郑重提醒广大投资者关注公司存在的风险，理性决策，审慎投资。
　　鉴于上述事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　正平路桥建设股份有限公司董事会
　　2025年12月26日