正为原则，遵照产品定价机制和市场定价原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
　　（二）公司与兴航光电发生的销售和采购业务的关联交易以公平、公正为原则。公司与兴航光电发生的关联交易属于公司正常经营需要，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
　　（三）公司在中航工业财务的存贷款业务，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，关联交易以公平、公正为原则，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
　　五、备查文件
　　公司第七届董事会第二十一次会议决议；
　　2025年第五次独立董事专门会议审核意见。
　　中航光电科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十二月二十五日
　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-060号
　　中航光电科技股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期即将届满，公司于2025年12月24日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》。上述议案在提交董事会前，已经公司董事会提名与法治委员会2025年第五次会议对第八届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的任职资格进行审核，并获全票同意。上述议案尚需提交公司股东会以累积投票制选举通过，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司股东会采取累积投票制进行选举。现将具体情况公告如下：
　　根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事、1名为由职工代表担任的董事。根据有关法律法规和《公司章程》规定，经公司股东推荐，拟提名李森先生、张航先生、李子达先生、张砾先生、徐东伟先生为第八届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件），任期至第八届董事会届满为止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
　　根据有关法律法规和《公司章程》规定，经第七届董事会推荐，拟提名杨银堂先生、于丽娜女士、刘永丽女士为第八届董事会独立董事候选人（其中刘永丽女士为会计专业人士，独立董事候选人简历见附件），任期至第八届董事会届满为止。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司股东会采取累积投票制进行选举。
　　经公司股东会审议通过后，上述董事候选人将与公司召开的职工代表组组长会议选举产生的1名职工代表董事共同组成公司第八届董事会。第八届董事会任期三年，自股东会审议通过之日起生效。
　　为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第七届董事会董事仍将继续依照法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
　　中航光电科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十二月二十五日
　　附：
　　李森先生简历
　　李森先生，中国国籍，1973年2月出生，硕士研究生，毕业于西北工业大学工业工程专业，正高级工程师。
　　2009年2月至2014年10月，历任公司连接技术研究院院长兼科研管理部部长、副总工程师、规划投资部部长；2014年10月至2020年1月，任公司副总经理；2020年1月至今，任公司总经理；2020年2月至今，任公司董事。2014年10月至2019年10月，任深圳市翔通光电技术有限公司董事；2015年11月至2021年12月，历任中航光电精密电子（广东）有限公司董事长、执行董事；2019年10月至2023年11月，任中航光电华亿（沈阳）电子科技有限公司董事长。
　　李森先生与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，李森先生持有本公司股份566,060股；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
　　张航先生简历
　　张航先生，中国国籍，1983年10月出生，硕士研究生学历，中国航空研究院618所导航、制导与控制专业、法国高等航空航天学院系统工程专业，高级工程师。
　　2020年6月至2021年10月，历任中国航空工业集团公司西安飞行自动控制研究所规划发展部副部长（主持工作）、规划发展部事业部推进办公室主任、规划发展部副部长（主持工作）；2021年10月至2022年7月,任西安飞行自动控制研究所规划发展部部长；2022年7月至今,任中航机载系统有限公司规划发展部(产业拓展办)部长。2022年11月至今，任宝胜科技创新股份有限公司董事。2024年12月至今，任沈阳航空产业集团有限公司挂职党委副书记，副总经理。
　　张航先生与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，张航先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
　　李子达先生简历
　　李子达先生，中国国籍，1982年7月出生，硕士研究生，毕业于北京科技大学东凌经济管理学院工商管理专业，经济师。
　　2018年7月至2020年11月，任中国航空工业集团有限公司资本管理部产权管理处处长；2020年11月至2024年4月，任中国航空工业集团有限公司资本运营部产权管理处处长；2024年4月至今，任中航机载系统有限公司资产管理部部长。
　　李子达先生与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，李子达先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
　　张砾先生简历
　　张砾先生，中国国籍，1975年3月出生，硕士研究生，毕业于清华大学电子工程系信息系统专业。
　　2016年6月至2016年12月，任中航工业产融控股股份有限公司发展研究部副部长；2016年12月至2018年11月，任新兴（铁岭）药业股份有限公司董事长、党总支书记；2018年12月至2019年12月，任中航工业产融控股股份有限公司规划发展部副部长；2019年12月至2021年12月，任中航工业产融控股股份有限公司专务、规划发展部副部长；2021年12月至2022年12月，任中航产业投资有限公司专务；2022年12月至2025年9月，任中国航空科技工业股份有限公司专务兼规划投资部副部长；2025年9月至今，任中国航空科技工业股份有限公司专务兼规划投资部部长。2023年1月至今，任公司董事。
　　张砾先生与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，张砾先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
　　徐东伟先生简历
　　徐东伟先生，中国国籍，1978年6月出生，硕士研究生，毕业于山西财经大学工商管理专业，高级会计师。
　　2019年3月至2020年9月，任河南信息产业投资有限公司财务部主任；2020年9月至2023年4月，任河南汇融供应链管理有限公司总经理；2023年4月至2023年12月，任河南汇融资产经营有限公司董事长、河南汇融供应链管理有限公司总经理；2023年12月至2024年5月，任河南汇融资产经营有限公司董事长；2024年5月至2024年12月，任河南省科技投资有限公司党委书记、董事长，河南汇融资产经营有限公司董事长，深圳国裕高华投资管理有限公司董事长；2025年1月至今，任河南安彩高科股份有限公司董事长，河南省科技投资有限公司党委书记、董事长，河南汇融资产经营有限公司董事长；深圳国裕高华投资管理有限公司董事长。2025年4月至今，任公司董事。
　　徐东伟先生与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，徐东伟先生未持有本公司股份；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
　　杨银堂先生简历
　　杨银堂先生，中国国籍，1962年10月出生，博士研究生，毕业于西安交通大学电子科学与技术专业，教授。
　　1984年8月至1997年10月，任西安电子科技大学讲师、副教授、教授；1997年11月至2017年12月，任西安电子科技大学微电子所所长；2004年7月至2005年6月，任西安电子科技大学微电子学院院长；2006年7月至2018年1月，任西安电子科技大学副校长、教授；2018年1月至2023年2月，任西安电子科技大学党委副书记、教授；2023年2月至今，任西安电子科技大学教授。
　　杨银堂先生与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，杨银堂先生已取得独立董事资格证书，未持有本公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条和第3.5.5条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
　　于丽娜女士简历
　　于丽娜女士，中国国籍，1970年8月出生，中国政法大学法律硕士，企业二级法律顾问、律师资格，高级经济师。
　　2015年8月至2025年10月，任中国一拖集团有限公司党委常委；2015年8月至2025年10月，任第一拖拉机股份有限公司（HK：0038 SH:601038）副总经理、董事会秘书。2014年7月至2025年12月，任Brilliant China Machinery Holdings Ltd.（百慕大注册）董事；2019年1月至今，任国机资本有限公司董事；2023年2月至今，任国机财务有限责任公司董事。
　　于丽娜女士与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，于丽娜女士已取得独立董事资格证书，未持有本公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条和第3.5.5条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
　　刘永丽女士简历
　　刘永丽女士，中国国籍，1977年5月出生，博士研究生，毕业于华中科技大学工商管理（会计学）专业，教授。
　　2001年1月至2009年8月，任郑州教育对外交流服务中心财务处会计主管；2013年7月至2016年4月，任郑州航空工业管理学院会计学院讲师；2016年5月至2024年4月，任郑州航空工业管理学院商学院副教授；2024年5月至今，任郑州航空工业管理学院商学院教授。2025年5月至今，任恒宇信通航空装备（北京）股份有限公司（300965.SZ）独立董事。
　　刘永丽女士与公司董事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。截至本公告披露日，刘永丽女士已取得独立董事资格证书，未持有本公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条和第3.5.5条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-068号
　　中航光电科技股份有限公司关于回购注销限制性
　　股票激励计划部分限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、本次回购注销A股限制性股票激励计划（第三期）的限制性股票数量为843,489股，占目前公司总股本的0.0398%，占公司限制性股票激励计划（第三期）授予股份总数的1.5679%。
　　2、本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准，审议通过后将根据授权向相关部门申请办理。
　　3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，敬请投资者注意。
　　一、公司A股限制性股票激励计划相关审批程序
　　2022年9月22日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见。
　　2022年11月9日，公司收到中国航空工业集团有限公司《关于中航光电科技股份有限公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。
　　2022年11月14日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。
　　2022年11月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。
　　2022年12月1日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于向公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
　　2022年12月26日，公司发布了《关于A股限制性股票激励计划（第三期）股份授予完成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第三期）的股份授予和登记工作，授予股份于2022年12月27日在深圳证券交易所上市。
　　2023年12月26日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等的8名激励对象所持有的限制性股票292,500股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围的公司A股限制性股票激励计划（第三期）股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。2024年1月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年3月8日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2024-007号）。
　　2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。2024年12月31日，公司发布了《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2024-057号），公司A股限制性股票激励计划（第三期）第一个解锁期解锁股份于2025年1月6日上市流通。
　　2024年12月2日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等的62名激励对象所持有的限制性股票1,390,346股，回购价格24.9元/股。公司第七届监事会第十二次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、职务下降而不再属于激励计划范围、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司2024年12月3日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告代码：2024-052号）。2025年1月15日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年3月13日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》（公告代码：2025-005号）。
　　2025年12月1日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及董事会薪酬与考核委员会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需提交公司股东会审议。律师发表了相应的法律意见。
　　2025年12月1日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第七届董事会第二十次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》对本次董事会审议的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》进行了修订并将更新后的议案提交股东会审议，故本次董事会审议的该议案不再提交股东会审议。
　　2025年12月24日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等的95名激励对象所持有的限制性股票843,489股，回购价格24.9元/股，对其中工作调动的激励对象以24.9元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议对上述回购事项进行了核查。律师发表了相应的法律意见。该议案尚需提交股东会审议批准。
　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源
　　（一）回购原因及数量
　　2022年12月27日公司向1,465名激励对象授予完成限制性股票41,383,200股，95名激励对象因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，根据公司《A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制性股票843,489股，将由公司进行回购注销。
　　上述95名激励对象的回购注销情况包含2025年12月1日公司董事会第七届董事会第二十次会议《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》已审议的94名激励对象的相关回购注销情况，具体内容详见公司2025年12月2日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054号）。近期新增1名激励对象，因工作调动原因，其对应的限制性股票将由公司进行回购注销，故公司对第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》进行修订，原议案不再提交股东会审议。
　　（二）回购价格、回购金额及资金来源
　　公司2022年12月27日向激励对象授予完成限制性股票，授予价格为32.37元/股。公司于2023年5月16日实施完成2022年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），以资本公积金每10股转增3股。
　　根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》，“若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。
　　根据激励计划对回购价格的规定，本次限制性股票回购价格为：P=32.37/（1+0.3）=24.9元/股。对因离职的激励对象，以24.9元/股进行回购注销；对职务下降不再属于激励计划范围、被解除劳动关系、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求，以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购注销，即以24.9元/股进行回购注销；对工作调动的激励对象，以24.9元/股加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
　　本次回购总金额21,207,865.6元，资金来源为公司自有资金。
　　基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。鉴于该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
　　三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
　　本次回购注销完成后，公司总股本将减少843,489股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：
　　■
　　注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统计）（深市）》为准。
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、本激励计划等相关规定。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
　　仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由2,118,271,050股减少为2,117,427,561股，注册资本也相应由2,118,271,050元减少为2,117,427,561元。《公司章程》中注册资本和股本总数相应变更为211,742.7561万元和211,742.7561万股（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》相关规定，由于95名激励对象因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，需要回购注销部分限制性股票，薪酬与考核委员会对数量及涉及激励对象名单进行核实，同意回购注销其已获授但尚未解锁的843,489股限制性股票。
　　六、律师意见
　　公司本次股票回购注销的原因、数量、价格等内容均符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定。公司为实施本次股票回购注销已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定，已取得现阶段必要的授权和批准。公司尚需就本次股票回购注销取得股东会的批准、履行相应的信息披露义务、向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关申请手续及就本次股票回购注销导致公司注册资本减少，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
　　七、备查文件
　　公司第七届董事会第二十一次会议决议；
　　公司董事会薪酬与考核委员会2025年第五次会议决议；
　　北京市嘉源律师事务所关于中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）回购注销部分限制性股票的法律意见书。
　　中航光电科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十二月二十五日
　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-069号
　　中航光电科技股份有限公司
　　关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年12月24日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订〈中航光电科技股份有限公司章程〉的议案》。该议案尚需股东会审议批准，同时提请公司股东会授权公司管理层或其授权代表在股东会审议通过该议案后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。该议案在提交董事会审议前已经董事会提名与法治委员会2025年第五次会议审议通过。具体情况如下：
　　根据公司《A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》的相关规定，结合公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》的实际情况，95名激励对象因离职、工作调动、职务下降而不再属于激励计划范围、被解除劳动合同、所在子公司业绩未达100%解锁要求、个人绩效考核未达100%解锁要求等原因，拟回购注销843,489股限制性股票，并对《公司章程》中注册资本、股本内容进行修订，具体修订内容如下：
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　　上述修订内容最终以市场监督管理部门核准登记为准，修订后的《公司章程》详见2025年12月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。鉴于原第七届董事会第二十次会议审议通过的《关于减少注册资本并修订〈中航光电科技股份有限公司章程〉的议案》已修订，原议案不再提交股东会审议。
　　中航光电科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十二月二十五日
　　证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告编号：2025-070号
　　中航光电科技股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年01月09日09:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年01月09日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年01月09日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年01月05日
　　7、出席对象：
　　（1）截至2026年1月5日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。
　　（2）公司董事、高级管理人员。
　　（3）金杜律师事务所见证律师。
　　8、会议地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区浅井南路6号中航光电科技股份有限公司会议室
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
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　　2、议案1、2、3、4、5已经2025年12月24日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过。《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-060号）、《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-067号）、《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-068号）、《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-069号）与本公告同日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　2025年12月2日公司第七届董事会第二十次会议审议通过的相关议案已被上述第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销公司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本并修订〈中航光电科技股份有限公司章程〉的议案》修订，原议案不再提交股东会审议。
　　3、议案1、2均需采用累积投票制进行表决，其中独立董事和非独立董事的表决分别进行，议案1应选非独立董事5名，议案2应选独立董事3名。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司股东会采取累积投票制进行选举。采用累积投票制进行表决，即股东会分别选举非独立董事、独立董事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
　　议案1、2需对中小投资者的表决结果单独计票并披露，中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
　　4、议案3关联股东需回避表决，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。
　　5、议案4、5需股东会以特别决议方式表决通过，即应当由出席股东会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。
　　三、会议登记等事项
　　1、现场会议登记办法
　　（1）登记时间：2026年1月6日（上午8:00一12:00，下午14:00一17:30）
　　（2）登记方式：
　　①个人股东持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件进行登记。
　　②法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续。
　　③异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2026年1月6日17:30前到达本公司为准）。
　　（3）登记及信函登记地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区浅井南路6号股东与证券事务办公室；信函上请注明“2026年第一次临时股东会”字样。
　　邮政编码：471003
　　电 话：0379-63011079 0379-63011076
　　传 真：0379-63011077
　　联系人：赵丹 张斐然
　　2、会议费用：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　公司第七届董事会第二十一次会议决议。
　　特此公告。
　　
　　中航光电科技股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二五年十二月二十五日
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