证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2025-064
　　西藏高争民爆股份有限公司
　　第四届董事会第十四次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2025年12月22日以电话、邮件、书面送达等方式发出通知，2025年12月24日上午09:30在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司党委委员、纪委书记胡晓冬列席会议，列席高级管理人员：石科红、张晓蕾、罗乃鑫、王乐。会议由公司过半数董事推选的董事余文荣先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，采用记名投票的方式进行表决，形成如下决议：
　　（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》
　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经控股股东提名，现选举余文荣先生为公司第四届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止（简历附后）。
　　根据《公司章程》第八条规定：“董事长为公司的法定代表人”，因此，余文荣先生当选董事长后，公司法定代表人将相应变更为余文荣先生。公司将按照有关规定办理工商登记变更手续。
　　（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
　　公司第四届董事会战略委员会、提名委员会、科学技术委员会原委员乐勇建先生因个人原因申请辞去相关委员会委员职务。现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经第四届董事会董事成员推荐，选举余文荣先生为公司第四届董事会战略委员会委员，与曹敏忠先生、诸波先生组成第四届董事会战略委员会，余文荣先生为主任委员；选举余文荣先生为第四届提名委员会委员，与曹敏忠先生、胡洋瑄先生组成第四届提名委员会；选举余文荣先生为公司第四届科学技术委员会委员，与曹敏忠先生、巴桑顿珠先生组成第四届科学技术委员会。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
　　（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》
　　为进一步加强国有企业法治建设，充分发挥总法律顾问在推进国有企业改革发展、风险防范化解、合规管理体系建设中的重要作用，根据《国有企业法律顾问管理办法》、区政府国资委《关于加快推进监管企业总法律顾问制度建设的通知》等政策规定，结合公司经营管理需要，高争民爆拟设置总法律顾问职务，经董事会提名委员会审核，拟聘任马莹莹女士兼任公司总法律顾问，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止（简历附后）。
　　本议案经第四届董事会提名委员会审议通过。
　　（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于申请银行综合授信贷款额度的议案》
　　为保障公司重点投资项目顺利推进，提高资金营运能力，根据公司项目资金需求安排，公司拟向银行申请综合授信贷款额度3.07亿元，授信内容为短期流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款等，授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限3-10年（以银行实际审批期限为准），本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。为提高工作效率，董事会拟授权公司经营层全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件。
　　本议案经第四届董事会战略委员会审议通过。
　　本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
　　（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《 关于2026年度日常关联交易预计的议案》
　　公司及控股子公司根据日常经营情况，预计2026年1月1日至12月31日将与西藏中金新联爆破工程有限公司（以下简称“中金新联”）、西藏保利久联民爆器材发展有限公司（以下简称“西藏保利”）进行日常关联交易，关联交易预计总额为9,800万元，交易价格根据市场定价原则确定。公司与相关关联方的日常关联交易，是公司正常经营的需要，关联交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，关联交易决策程序符合法律、法规等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事、总经理巴桑顿珠任中金新联董事以及西藏保利董事，对本议案回避了表决。
　　《关于2026年度日常关联交易预计的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案分别经第四届董事会审计委员会以及第四届独立董事专门会议第六次会议过半数审议通过。
　　本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
　　（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于2026年度与控股股东子公司关联交易预计的议案》
　　公司预计于2026年1月1日至12月31日与控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）控股子公司发生关联交易，交易价格根据市场定价原则，预计4,690万元。公司董事庄存伟为藏建集团董事长，对本议案回避了表决。公司董事白珍为藏建集团副总经理，对本议案回避了表决。
　　《关于2026年度与控股股东子公司关联交易预计的公告》刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案分别经第四届董事会审计委员会以及第四届独立董事专门会议第六次会议过半数审议通过。
　　本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
　　（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权暨关联交易的议案》
　　公司拟与关联方西藏藏建投资有限公司（以下简称“藏建投资”）共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权。该交易模式有利于优化资金安排、分担投资风险，保障项目按期落地。高争民爆及藏建投资以总价5.1亿元收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权，高争民爆出资3.417亿元持股67%，作为控股股东主导项目后续整合与运营管理。藏建投资出资1.683亿元持股33%，作为财务投资方协助项目顺利推进。
　　本议案为关联交易事项，公司董事庄存伟在藏建投资的控股股东西藏建工建材集团有限公司担任董事长，对本议案回避了表决。公司董事白珍在藏建投资的控股股东西藏建工建材集团有限公司担任副总经理，对本议案回避了表决。
　　具体内容详见刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
　　本议案分别经第四届董事会战略委员会第二次会议、审计委员会第八次会议以及第四届独立董事专门会议第六次会议过半数审议通过。
　　本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
　　（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于核发2024年度高管薪酬的议案》
　　根据公司2024年生产经营完成情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，决定核发2024年度公司高级管理人员薪酬。
　　董事武慧明、马莹莹因涉及自身利益回避表决。
　　本议案经第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
　　公司将于2026年1月9日以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2026年第一次临时股东会，审议相关议案。详情请见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
　　三、备查文件
　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十四次会议决议；
　　2.第四届董事会相关专门委员会会议决议；
　　3.第四届独立董事专门会议第六次会议决议。
　　特此公告。
　　西藏高争民爆股份有限公司董事会
　　2025年12月25日
　　附件：
　　余文荣：男，中国国籍，1975年出生，籍贯陕西横山，四川省工商管理学院工商管理专业毕业，在职研究生学历。1993.12-1994.04任中国人民解放军56097部队战士；1994.04-1995.03任武警西藏拉萨边防检查站战士；1995.03--1997.07任武警西藏拉萨边防检查站副班长(1995.12--1997.07 昆明边防指挥学校后勤管理专业学习)；1997.07--1999.12任武警西藏山南边防支队后勤处助理员(正排职)；1999.12--2001.12任武警山南边防支队后勤处助理员(副连职)(1998.09--2001.06 中国人民武装警察部队学院函授部边境管理专业学习)；2001.12--2004.02任武警山南边防支队后勤处财务科助理员(正连职)；2004.02--2004.12任武警西藏山南边防支队后勤处助理员(副营职)；2004.12--2006.01任武警西藏山南边防支队洛扎大队副大队长（副营职）；2006.01--2006.06任武警西藏山南边防支队浪坡派出所代理教导员(副营职)；2006.06--2007.06任武警西藏山南边防支队浪坡派出所教导员(正营职)；2007.06--2009.10任武警山南边防支队隆子边防大队副大队长(正营职)；2009.10--2010.06任西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会办公室干部；2010.06--2013.04任西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会办公室主任科员(其间: 2010.07-2012.09 四川省工商管理学院工商管理专业学习)；2013.04--2016.07任西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会办公室副调研员(其间: 2013.12--2014.06 西藏自治区比如县茶曲乡优普村驻村,担任队长)； 2016.07--2019.03任西藏自治区国资委财务监督与统计评价处副处长(其间: 2016.12--2017.12 西藏自治区比如县茶曲乡优普村驻村,担任队长兼第一书记)；2019.03--2019.05任西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会办公室副主任；2019.05--2023.11任西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会考核分配处处长(2021.04--2022.05 西藏自治区八宿县吉达乡同空村驻村,担任队长)；2023.11--2025.11任西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会考核分配处处长、一级调研员；2025.11至今任西藏高争民爆股份有限公司党委书记、董事。
　　截至本公告披露日，余文荣先生未持有公司股份，除前述任职外，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、高级管理人员无关联关系。余文荣先生不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。余文荣先生的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，余文荣先生不曾被认定为“失信被执行人”。
　　马莹莹：女，中国国籍，1986年6月出生，籍贯陕西宝鸡，学历本科（人力资源管理）。2011年8月至2014年12月在西藏高争民爆股份有限公司行政办公室工作；2014年12月至2017年4月任西藏高争民爆股份有限公司党总支办公室秘书、纪律检查委员会办公室秘书；2017年4月至2020年9月任西藏高争民爆股份有限公司纪委副书记、党（纪）办公室主任；2020年10月至2021年6月任西藏高争民爆股份有限公司纪委副书记；2021年7月至2022年6月任西藏高争民爆股份有限公司董事、机关党支部书记；2022年6月至2025年8月任西藏高争民爆股份有限公司董事会秘书、董事；2025年8月至今任西藏高争民爆股份有限公司党委委员、董事会秘书、董事。
　　截至本公告披露日，马莹莹女士持有公司股权激励获授90,000股限制性股票，除前述任职外，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、公司其他董事、高级管理人员无关联关系。马莹莹女士不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为高管的情形。马莹莹女士的任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司在证券期货市场违法失信信息公开查询平台及人民法院网查询，马莹莹女士不曾被认定为“失信被执行人”。
　　证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2025-067
　　西藏高争民爆股份有限公司
　　关于2026年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、日常关联交易情况
　　（一）日常关联交易概述
　　西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及控股子公司2026年度拟与关联方西藏中金新联爆破工程有限公司（以下简称“中金新联”）、西藏保利久联民爆器材发展有限公司（以下简称“西藏保利”）进行日常关联交易，关联交易预计总额为9,800万元，交易价格根据市场定价原则确定。截至2025年11月30日同类采购交易实际发生总额为113,451.07万元，同类销售、运输服务交易实际发生总额为162,493.61万元。
　　以上日常关联交易事项已经独立董事专门会议过半数审议通过并经2025年12月24日召开的公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司董事、总经理巴桑顿珠任西藏保利董事及中金新联董事，对本议案回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，该事项尚需提交股东会审议。
　　（二）预计2026年日常关联交易类别和金额
　　单位：万元
　　■
　　（三）2025年1-11月日常关联交易实际发生情况
　　单位：万元
　　■
　　注解1：含中途临时产生运输服务费用21.15万元，已过总办会研究审议
　　注解2：于2025年8月起结束关联关系
　　注解3：于2025年8月起结束关联关系
　　二、关联人介绍和关联关系
　　1、西藏中金新联爆破工程有限公司
　　法定代表人：师天真
　　注册资本：6,000万元人民币
　　住所：墨竹工卡县甲玛乡孜孜荣村
　　成立日期：2011年06月07日
　　中金新联最近一年又一期财务状况：
　　单位：万元
　　■
　　主营业务：一般项目：爆破设计施工、安全监理、安全评估（有效期至：2024年5月18日），矿山工程施工总承包（贰级）；爆破技术咨询与爆破技术服务；现场混装多孔粒铵油炸药、现场混装乳化炸药生产；房屋建筑工程、市政公用工程、园林绿化工程、消防设施工程、公路工程设计、施工；矿产资源开采、采掘工程（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）许可项目：道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）
　　与公司关联关系：本公司董事、总经理巴桑顿珠任中金新联董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项的规定，公司与中金新联的交易构成关联交易。
　　履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时、足额支付货款，具备较好的履约能力。
　　经查询，中金新联不属于失信被执行人。
　　2.西藏保利久联民爆器材发展有限公司
　　法定代表人：乔幼学
　　注册资本：10,000万元人民币
　　住所：西藏自治区拉萨市林周县甘丹曲果镇苏州路5号
　　成立日期：2020年01月09日
　　西藏保利最近一年又一期财务状况：
　　单位：万元
　　■
　　主营业务：民用爆破器材的生产、销售、运输、研究开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　与公司关联关系：本公司董事、总经理巴桑顿珠任西藏保利董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（四）项的规定，公司与西藏保利的交易构成关联交易。
　　履约能力分析：根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时履行，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。
　　经查询，西藏保利不属于失信被执行人。
　　三、关联交易主要内容
　　（一）定价政策与定价依据
　　本公司及子公司主要向中金新联销售管类、索类等产品和提供运输服务；向西藏保利采购炸药，提供运输服务等。
　　向关联方购买商品：根据公司《关联交易内部控制及决策制度》规定，公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，参考市场同类商品的价格，充分做好比质比价，寻找最优价格。向关联方销售产品、提供运输服务：根据公司《关联交易内部控制及决策制度》规定，按照公开、公平、公正的市场交易原则进行产品销售和提供运输服务。公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。
　　（二）关联交易协议
　　公司将适时与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署关联交易的合同或协议。
　　四、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司拟与关联方发生的日常关联交易能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化，是合理的、必要的；一定程度上亦有利于公司的正常经营，确保经营的稳定性和安全性，对公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，预计此类关联交易将持续进行。
　　五、独立董事专门会议意见
　　公司与关联方西藏中金新联爆破工程有限公司、西藏保利民爆器材发展有限公司的交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，独立董事专门会议全体独立董事过半数同意本议案，并同意将本议案提交第四届董事会第十四次会议审议，关联董事需要回避表决。
　　六、备查文件
　　1、西藏高争民爆股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
　　2、第四届董事会审计委员会第八次会议决议；
　　3、第四届独立董事专门会议第六次会议决议；
　　4、关联交易情况概述表。
　　特此公告。
　　西藏高争民爆股份有限公司董事会
　　2025年12月25日
　　证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2025-066
　　西藏高争民爆股份有限公司关于2026年度
　　与控股股东子公司关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、关联交易情况
　　（一）关联交易概述
　　2026年度，西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“高争民爆”）及子公司拟与关联方控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）的子公司西藏藏建投资有限公司（以下简称“藏建投资”）、西藏高争物业管理有限公司（以下简称“高争物业”）、西藏天惠人力资源管理发展有限公司（以下简称“天惠人力”）西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”）进行关联交易，价格根据市场定价原则，关联交易预计总额为4,690万元。
　　（二）董事会审批情况
　　前述关联交易已经2025年12月24日召开的公司第四届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过，其中公司董事庄存伟为藏建集团董事长，公司董事白珍为藏建集团副总经理，对议案回避了表决。本次关联交易在董事会审批权限范围内，尚需提交股东会审议，藏建集团作为关联股东需回避表决。
　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦不需要经过有关部门批准，由于公司与交易对手方的控股股东均为藏建集团，交易方属于公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
　　（四）关联交易内容的基本情况及交易金额
　　■
　　二、关联方基本情况
　　1. 西藏藏建投资有限公司
　　法定代表人：韩灏
　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册资本：100,000万元人民币
　　统一社会信用代码：91540194MA6TCMD96M
　　主要股东及实际控制人：藏建投资为藏建集团全资子公司；实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
　　住所：西藏拉萨市北京西路133号原矿业办公楼
　　成立日期：2018年12月5日
　　藏建投资最近一年又一期财务状况如下：
　　单位：万元
　　■
　　经营范围：一般项目：对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销售；房屋租赁；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品销售（不含钢材木材）；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
　　与公司关联关系：藏建投资为藏建集团全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形，公司与藏建投资的交易构成关联交易。
　　履约能力分析：根据上述关联方的财务状况，公司认为关联方具备较好的履约能力。
　　经查询，藏建投资不属于失信被执行人。
　　2.西藏高争物业管理有限公司
　　法定代表人：黄维本
　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
　　注册资本：56.1858万元人民币
　　统一社会信用代码：91540000710907352D
　　主要股东及实际控制人：高争物业为藏建集团全资子公司西藏藏建管理服务有限公司（以下简称“藏建管理”）的全资子公司；实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
　　住所：拉萨市北京西路133号
　　成立日期：1999年9月13日
　　高争物业最近一年又一期财务状况如下：
　　单位：万元
　　■
　　经营范围：物业管理；房屋租赁；百货、建材销售；土地租赁；房产中介服务；餐饮管理；酒店管理；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务；房屋拆迁、建筑工程施工、园林绿化（不含爆破作业）；家政服务；水电安装维护；停车场管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
　　与公司关联关系：高争物业为藏建集团全资子公司藏建管理的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形，公司与高争物业的交易构成关联交易。
　　履约能力分析：根据上述关联方的财务状况，公司认为关联方具备较好的履约能力。
　　经查询，高争物业不属于失信被执行人。
　　3.西藏天惠人力资源管理发展有限公司
　　法定代表人：马恩福
　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　注册资本：2000万元人民币
　　统一社会信用代码：91540091MA6TDHC24W
　　主要股东及实际控制人：持有天惠人力100%股份的西藏藏建管理服务有限公司为藏建集团的全资子公司，实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
　　住所：西藏自治区经济技术开发区林琼岗路A区16号
　　成立日期：2019年4月8日
　　天惠人力最近一年又一期财务状况如下：
　　单位：万元
　　■
　　经营范围：许可项目：职业中介活动；建筑劳务分包；建设工程施工；劳务派遣服务；代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；企业管理；物业管理；园林绿化工程施工；对外承包工程；工程管理服务；工程造价咨询业务；广告制作；广告发布；劳务服务（不含劳务派遣）；房屋拆迁服务；财务咨询；体验式拓展活动及策划；承接档案服务外包；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。
　　与公司关联关系：天惠人力为公司控股股东藏建集团的孙公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形，公司与天惠人力的交易构成关联交易。
　　履约能力分析：根据上述关联方的财务状况，公司认为关联方具备较好的履约能力。
　　经查询，天惠人力不属于失信被执行人。
　　4.西藏天路股份有限公司
　　法定代表人：顿珠朗加
　　企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
　　注册资本：136,246.4423万元人民币
　　统一社会信用代码：9154000071090511C
　　主要股东及实际控制人：藏建集团持有西藏天路23.52%股份，西藏天路为藏建集团的控股子公司，实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
　　住所：西藏自治区拉萨市夺底路14号
　　成立日期：1999年3月29日
　　西藏天路最近一年又一期财务状况如下：
　　单位：万元
　　■
　　经营范围：建设工程施工；第二类医疗器械生产；国际道路货物运输；有毒化学品进出口；公路管理与养护；路基路面养护作业；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目：建筑材料销售；建筑工程用机械销售；机动车修理和维护；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；第二类医疗器械销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；电气设备销售；电气设备修理；机械设备销售；对外承包工程；货物进出口；交通设施维修；承接总公司工程建设业务；土石方工程施工；合同能源管理；储能技术服务；充电桩销售；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电控制设备租赁；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。
　　与公司关联关系：天路股份为公司控股股东藏建集团的控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形，公司与天路股份的交易构成关联交易。
　　履约能力分析：根据上述关联方的财务状况，公司认为关联方具备较好的履约能力。
　　经查询，西藏天路不属于失信被执行人
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）藏建投资
　　1.标的资产概况。
　　租赁房产位于拉萨市经济技术开发区林琼岗路18号，截止2024年12月31日账面值如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：此数据为办公楼及公司周转房整体数据，藏建投资只租赁其中1层。
　　2.租赁资产为固定资产，已进行抵押贷款（2019年6月因公司流动资金不足，公司将科研楼抵押贷款用于修建703仓库搬迁项目和昌都办公楼建设），不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
　　（二）高争物业
　　1.物业基本情况
　　名称：西藏高争民爆股份有限公司科研楼及周转房物业管理。
　　物业类型：办公区、生活区物业。
　　坐落位置：西藏拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号。
　　物业面积：16,668平方米
　　2.主要委托管理事项
　　客户服务：为高争民爆科研楼场地提供保洁服务、收发快递、邮件、会议服务等；
　　秩序维护：提供公共区域的日常保安巡逻、车辆指挥停放管理、消防及监控管理工作；物业服务区内的绿化养护，物业服务区内的共用部位、共用设备设施的日常管理以及维护；
　　工程维修：负责公共区域内所有灯具、开关、插座以及排水等的零星修缮（不含整体亮化工程）。
　　电梯的维护保养：高争物业经公司同意将经济技术开发区高争民爆科研楼及职工周转房内电梯的维修保养业务转包给具有特种设备专业资质的维保单位，但不得将本物业的整体管理责任及义务转让给第三方，同时必须继续履行日常运行保养及安全监督管理；
　　监督管理：提供物业共用部位、公用设施设备的日常运行保养、巡视及外包单位的管理；
　　代收高争民爆的水电费，建立收费台账，每月20日前向高争民爆提供收支报表及代收款事项；物业服务档案和物业档案的保管。
　　（三）天惠人力
　　天惠人力根据高争民爆控股子公司生产工作需要，提供劳务派遣人员，完成所需岗位的生产任务。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　根据公司《关联交易内部控制及决策制度》规定，公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，本次有关交易均根据拉萨市场价格并经交易双方平等协商确定价格，签订相关关联交易协议。
　　五、关联交易协议的主要内容
　　（一）藏建投资
　　公司将办公楼部分办公室出租给藏建投资，租赁价格根据拉萨市场定价原则，在第四届董事会第十四次会议审议通过上述关联交易并经股东会审议通过后，将适时与关联方签署关联交易协议。
　　（二）高争物业
　　高争物业给公司提供物业管理服务，物业服务价格根据拉萨市场定价原则，在第四届董事会第十四次会议审议通过上述关联交易并经股东会审议通过后，公司将适时与关联方签署关联交易的合同或协议。
　　（三）天惠人力
　　西藏高争爆破工程有限公司（以下简称“高争爆破”）拟与天惠人力签订劳务派遣合作协议书，天惠人力根据高争爆破用工要求，向高争爆破派遣符合条件的劳动者从事相关工作，劳务派遣人员在用工单位的指挥和管理下提供劳动，用工单位向派遣单位支付劳务派遣管理服务费用。
　　1.劳务派遣管理服务费用的构成：
　　（1）劳务派遣人员的工资（自派驻之日起，劳务派遣人员的工资及由此相关的社会保险等由天惠人力支付）；
　　（2）劳务派遣人员的相关社会保险、雇主责任保险（安责险）费用，自派驻之日起，由天惠人力负责缴纳天惠人力劳务派遣人员雇主责任保险（安责险），其缴纳的雇主责任保险（安责险）费用在高争爆破支付给天惠人力的服务费中扣除；
　　（3）劳务管理服务费用；
　　2.劳务派遣管理服务费用的标准：
　　（1）劳务派遣人员的劳动报酬依据双方协商签订的《劳务派遣合作协议书》中规定的标准确定。
　　（2）劳务派遣人员自派驻高争爆破之日起，由天惠人力负责缴纳天惠人力劳务派遣人员社会保险的工作，其缴纳的社会保险费用在高争爆破支付给天惠人力的服务费中扣除。
　　（3）劳务派遣管理服务费用标准：
　　试用期满3个月后，由劳务人员本人申请对其工作考核，考核通过人员按照所从事的岗位给予调薪，不通过的人员退回天惠人力。
　　（4）劳务派遣职工执行派遣服务费用=应发工资总额+管理费，应发工资总额=基础工资+基础奖金+考核奖金（绩效），其中基础工资及基础奖金根据出勤情况进行发放，同时，将应发工资总额的20%作为考核奖金，采取月度考核的方式进行发放。
　　（5）应发工资总额为劳务派遣人员工资，管理费含相关社保及天惠人力管理服务费用，考核鉴定由高争爆破组织进行，并提供给天惠人力复印件，作为备案。当月实际使用的劳务派遣人员数以双方确认的《用人申请》花名册中的人数为准。
　　（6）以上劳务派遣人员所在项目免费提供就餐的，从派遣服务费用中扣除伙食费500元，由所在项目出示相关情况说明。
　　3.结算时间和方式：
　　高争爆破应在用工当月 28 日前（若遇节假日，可往后顺延7个工作日）将前月实际产生应付的劳务派遣管理服务费用转入天惠人力指定的银行账户。
　　劳务派遣人员工资应由天惠人力在每月 30 日前发放，发放后，应将劳务派遣人员的工资表（附劳务派遣人员签字及手印）送到高争爆破财务留存。
　　高争爆破支付给天惠人力相关劳务派遣管理服务费用后，并同时提供各项劳务派遣管理服务费用结算明细清单，同时在5个工作日内向高争爆破提供名目为人力资源服务、劳务派遣服务（劳务服务）增值税发票。
　　(四)西藏天路
　　关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
　　六、关联交易目的和对上市公司的影响
　　公司本次拟与关联方发生的关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。公司与关联方定价是根据市场原则，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价公允。
　　上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，预计此类关联交易将持续进行。
　　七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年年初至2025年11月30日公司与西藏建工建材集团有限公司及相关关联方发生关联交易金额合计为3,694.15万元。
　　■
　　八、独立董事专门会议意见
　　公司及子公司与关联方西藏藏建投资有限公司、西藏高争物业管理有限公司、西藏天惠人力资源管理发展有限公司、西藏天路股份有限公司的交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，独立董事专门会议全体独立董事过半数同意本议案，并同意将本议案提交第四届董事会第十四次会议审议，关联董事需要回避表决。
　　九、备查文件
　　1、西藏高争民爆股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
　　2、第四届董事会审计委员会第八次会议决议；
　　3、第四届独立董事专门会议第六次会议决议；
　　4、关联交易情况概述表。
　　特此公告。
　　西藏高争民爆股份有限公司董事会
　　2025年12月25日
　　证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2025-065
　　西藏高争民爆股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2026年第一次临时股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年01月09日14:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年01月09日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年01月09日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年01月05日
　　7、出席对象：
　　（1）截至2026年1月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（2）公司董事及高级管理人员；
　　（3）有关中介机构负责人；
　　（4）公司董办成员；
　　（5）公司聘请的律师；
　　（6）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　（7）会议地点：拉萨经济技术开发区林琼岗路公司三楼会议室
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　2、以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。议案2.00、3.00、4.00为关联交易议案，关联股东需回避表决且不得接受其他股东委托进行投票。以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
　　三、会议登记等事项
　　1、自然人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。
　　2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应填写《股东登记表》，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续。
　　3、异地股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准（但不得迟于2026年1月6日16:30送达），不接受电话登记。
　　4、登记时间：2026年1月5日上午9:00-11:30和下午14:00-16:30。
　　5、登记及信函邮寄地点：拉萨经济技术开发区林琼岗路，西藏高争民爆股份有限公司3楼董事会办公室。
　　6、会议联系方式：1.联系人：马莹莹女士、李国兵先生；联系电话：0891-6402807；传真：0891-6807952；通讯地址：西藏拉萨经济技术开发区林琼岗路18号，邮编：850000；电子邮箱：gzmb002827@163.com；本次会议时间为半天，与会股东或委托代理人交通、食宿等费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、第四届董事会十四次会议决议。
　　特此公告。
　　西藏高争民爆股份有限公司董事会
　　2025年12月25日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362827”，投票简称为“高争投票”。
　　2、填报表决意见。对于非累积投票提案，填报表决意见“同意”“反对”“弃权”。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2026年1月9日的交易时间，即上午9：15-9：25、9：30-11：30，下午13:00至15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年1月9日上午9：15，结束时间为2026年1月9日下午15：00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　西藏高争民爆股份有限公司2026年第一次临时股东会
　　授权委托书
　　兹委托 代表本人（本单位）出席西藏高争民爆股份有限公司2026年第一次临时股东会，按下列指示行使对会议提案的表决权。表决指示如下：
　　■
　　说明：
　　1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
　　2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。
　　委托人名称：
　　委托人持有公司股份性质及股数：
　　委托人身份证号/注册号：
　　委托人联系方式：
　　委托人签名（或盖章）：
　　受托人姓名：
　　受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　附件三
　　法定代表人证明书
　　兹证明 先生/女士系本公司（企业）的法定代表人。
　　公司/企业（盖章）
　　年 月 日
　　附件四：
　　股东登记表
　　截至2026年1月5日15:00交易结束时，本单位（或本人）持有西藏高争民爆股份有限公司（股票代码：002827）股票，现登记参加公司2026年第一次临时股东会。
　　姓名（或名称）：
　　证件号码：
　　股东账号：
　　持有股数： 股
　　联系电话：
　　登记日期： 年 月 日
　　股东签字（盖章）：
　　证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2025-068
　　西藏高争民爆股份有限公司
　　关于与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材
　　有限公司100%股权暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、本次关联交易概述
　　西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”“公司”）为深化产业结构布局，顺应民爆行业未来发展趋势及满足区域市场需求，有效破解公司当前面临的产能瓶颈，经独立董事专门会议过半数审议通过并经公司2025年12月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过《关于与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意高争民爆与控股股东控制的企业西藏藏建投资有限公司（以下简称“藏建投资”）共同以现金方式购买黑龙江海外房地产开发集团有限公司（以下简称“海外集团”）持有的黑龙江海外民爆器材有限公司（以下简称“海外民爆”“标的公司”）100%股权，其中高争民爆以现金34,170万元购买标的公司67%股权（资金来源为自有资金和并购贷款），藏建投资以现金16,830万元购买标的公司33%股权（资金来源为自有资金），交易完成后，高争民爆取得海外民爆控制权，海外民爆纳入公司合并报表范围。关联董事庄存伟先生、白珍女士回避了该项表决。
　　因藏建投资是高争民爆控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）控制的企业，与公司为同一控制下的关联方，按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2第一款第（七）项之规定，故本次共同收购股权事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项需提交股东会审议，关联股东回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
　　二、关联方基本情况
　　公司名称：西藏藏建投资有限公司
　　统一社会信用代码：91540194MA6TCMD96M
　　成立日期：2018年12月5日
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　控股股东：西藏建工建材集团有限公司
　　实际控制人：西藏自治区国有资产监督管理委员会
　　法定代表人：韩灏
　　注册资本：100,000万元
　　注册地：西藏拉萨市北京西路133号原矿业办公楼
　　主营业务：一般项目：对建材、文化、旅游、健康、科技、信息产业的投资建设、基础设施投资建设（以上经营范围不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公开存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；房地产开发销售；房屋租赁；矿产品（不含危化品和易燃易爆、易制毒化学品）和建材产品销售（不含钢材木材）；现代物业管理（不含保安业务）；农牧产品生产销售及技术研发（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
　　股权结构：
　　■
　　是否存在关联关系：是，藏建投资系公司控股股东藏建集团控制的企业
　　是否为失信被执行人：否
　　藏建投资最近一年一期的主要财务数据及指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、交易对方基本情况
　　公司名称：黑龙江海外房地产开发集团有限公司
　　统一社会信用代码：91230110126979365U
　　成立日期：1995年05月23日
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　法定代表人：李宝宇
　　注册资本：2000万元人民币
　　注册地：黑龙江省哈尔滨市香坊区民生路1号
　　主营业务：房地产开发与经营（贰级）、销售建筑材料、房屋租赁。
　　股权结构：
　　■
　　是否存在关联关系：李宝宇与李易霏为父女关系，李宝宇与李莉为夫妻关系，李宝宇及其家庭成员为海外集团及海外民爆共同实际控制人。交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或
　　已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　是否为失信被执行人：否
　　四、交易标的基本情况
　　公司名称：黑龙江海外民爆器材有限公司
　　统一社会信用代码：91230900702751394E
　　成立日期：1998年04月09日
　　企业类型：有限责任公司
　　法定代表人：赵洪涛
　　注册资本：2165万元人民币
　　注册地：黑龙江省七台河市新兴区东升村
　　主营业务：许可项目：民用爆炸物品生产；道路危险货物运输。一般项目：货物进出口；国内贸易代理。
　　标的资产概况：本次购买标的为黑龙江海外民爆器材有限公司经整合后的100%股权。标的公司对应的资产负债为双方协商确定整合后的资产负债，资产负债整合将在交割前完成，并为交割条件之一。资产负债整合范围主要包括：剥离标的公司所持2家全资子公司及1家参股公司股权，将子公司所持地面站资产、炸药混装车辆置入标的公司，剥离标的公司账面现金、应收应付款及其他债权债务。
　　标的公司相关资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等情形。同时，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助情形。
　　标的公司交易前后的股权结构：
　　本次交易前，标的公司股权结构如下：
　　■
　　本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
　　■
　　本次交易完成后，标的公司为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
　　是否为失信被执行人：否
　　最近一年又一期模拟报表财务数据：
　　单位：元
　　■
　　本次收购公司聘请了具备证券服务业务资格的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了《黑龙江海外民爆器材有限公司模拟审计报告》（天职业字[2025]45411号）。
　　五、标的公司的评估、定价情况
　　（一）标的公司评估情况
　　1.评估对象、评估基准日、评估方法及评估结论
　　公司聘请四川天健华衡资产评估有限公司以2025年10月31日为评估基准日对标的公司进行评估，根据四川天健华衡资产评估有限公司于2025年12月23日出具的《高争民爆（002827.SZ）拟收购股权涉及的黑龙江海外民爆器材有限公司经资产重组后的模拟存续主体股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报[2025]296号）（以下简称“《评估报告》”），评估报告采用资产基础法、收益法对海外民爆经资产重组后的模拟存续主体股东全部权益价值进行评估，评估结论如下：
　　（1）采用资产基础法评估：标的公司经资产重组后的模拟存续主体股东权益账面值为5,526.96万元，评估值为44,442.40万元，增值率704.10%。
　　（2）采用收益法评估：标的公司经资产重组后的模拟存续主体股东权益账面值为5,526.96万元，评估值为51,500.00万元，增值率831.80%。
　　2.对评估结论的分析和选择
　　本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为44,442.40万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值51,500.00万元低7,057.60万元，差异率为13.70%。收益法与资产基础法的主要差异在于，资产基础法是对单项要素资产能够产生价值的累加，而收益法将企业视为一个有机的整体，在各单项要素资产价值之外，涵盖了企业合理的资源配置、管理、经验以及经营形成的商誉等综合因素带来的价值。
　　标的公司拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，收益法评估结果更能全面、合理地反映被评估单位的市场价值。基于上述分析，采用收益法测算结果为评估结论。在满足评估假设条件下，标的公司经资产重组后的模拟存续主体股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币51,500.00万元。
　　3.资产基础法评估具体过程及结果
　　资产基础法是以资产负债表为基础，逐项评估表内及表外各项资产及负债价值，并汇总确定评估对象价值的评估方法。被评估单位可以提供，或资产评估专业人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，符合资产基础法的适用前提。
　　在资产基础法下，根据标的公司经资产重组后的模拟存续主体的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，以标的公司经审计的模拟财务报表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定标的公司股权价值。
　　采用资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果：标的公司经资产重组后的模拟存续主体股东权益账面值5,526.96万元、评估值44,442.40万元、增值率704.10%。
　　4.收益法评估具体过程及结果
　　收益法从预期未来收益的角度评价资产的合理价值，在企业价值评估中能够完整的体现构成企业整体的全要素价值，是一种被市场参与者广泛接受的评估方法。从收益法适用条件来看，由于标的公司具有独立的获利能力且标的公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据其历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，符合收益法的适用前提。
　　采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果：标的公司经资产重组后的模拟存续主体股东权益账面值5,526.96万元、评估值51,500.00万元、增值率831.80%。计算模型及重要评估参数如下：
　　（1）计算模型
　　本次评估选用的是现金流量折现法，将标的公司自由现金流量作为其预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。计算公式如下：
　　■
　　上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）。
　　公式三中：
　　■
　　式中：
　　WACC：加权平均资本成本；
　　E：权益的市场价值；
　　D：债务的市场价值；
　　Ke：权益资本成本；
　　Kd：债务资本成本；
　　T：被评估企业的所得税税率。
　　加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常做法，采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
　　■
　　式中：
　　Ke：权益资本成本；
　　Rf：无风险收益率；
　　β：权益系统风险系数；
　　MRP：市场风险溢价；
　　Rc：企业特定风险调整系数。
　　（2）经营预测
　　标的公司经营预测结果如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　（3）自由现金流预测
　　标的公司自由现金流预测结果如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　（4）加权平均资本成本（WACC）的确定
　　①无风险收益率的确定
　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据中央国债登记结算公司（CCDC）提供的距离评估基准日剩余期限为10年期的全部国债到期收益率确定，为1.80%。
　　②市场风险溢价的确定
　　市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率之间的差额。采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，计算公式为：
　　中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率
　　其中，中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，时间跨度从指数发布之日（2002年1月）起至评估基准日止，数据来源于Wind资讯行情数据库。
　　2025年10月31日的中国市场风险溢价Mrp=6.25%。
　　③贝塔系数的确定
　　根据标的公司的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了SW民爆制品行业的βL值（起始交易日期：2022年10月31日；截止交易日期：2025年10月31日），然后根据标的公司的实际所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取算数平均值0.8339作为标的公司的βU值。则海外民爆具有财务杠杆的βL值为：
　　■
　　④企业特定风险调整系数的确定
　　企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段、业务模式、企业规模、历史经营情况、财务风险、管理人员能力及内部管理控制机制、核心竞争力、产品多样化程度、对大客户的依赖程度、对关键供应商的依赖程度等。基于对以上因素进行分析并打分，考虑到不同因素对于企业特定风险影响力有所不同，通过取权重计算出海外民爆的企业特定风险取2.0%。
　　⑤税前债务资本成本
　　根据长期利率确定海外民爆的税前债务资本成本Kd=3.50%。
　　⑥资本结构
　　海外民爆系非上市公司，本次以民爆制品行业的平均资本结构水平作为其目标资本结构，为30.63%。
　　⑦折现率计算结果
　　经过上述测算过程，折现率为8.64%。
　　（5）经营性资产评估结果
　　根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，得出标的公司经营性资产价值为51,500.00万元，计算结果如下：
　　金额单位：人民币万元
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　　（6）收益法评估结果
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　　（二）定价政策和定价依据
　　本次交易价格以四川天健华衡资产评估有限公司出具的《评估报告》评估值为依据，经交易各方协商一致，同意以标的公司2025年10月31日经资产重组后的模拟存续主体股东全部权益的市场价值51,500.00万元为基础，最终确定标的公司100%股权转让价款为51,000.00万元，其中高争民爆收购标的公司67%股权转让价款为34,170.00万元，藏建投资收购标的公司33%股权转让价款为16,830.00万元。
　　本次交易以专业评估机构出具的《评估报告》作为定价依据，交易各方协商确定最终交易价格，符合公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
　　六、股权转让协议的主要内容
　　高争民爆在履行完董事会审议程序后，将协同藏建投资与海外集团、海外民爆共同签订《股权转让协议》，协议主要条款如下：
　　（一）合同主体
　　受让方一：西藏高争民爆股份有限公司
　　受让方二：西藏藏建投资有限公司
　　转让方：黑龙江海外房地产开发集团有限公司
　　目标公司：黑龙江海外民爆器材有限公司
　　（二）转让标的
　　本次交易的标的资产为黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权，其中受让方一购买标的公司67%的股权，受让方二购买标的公司33%的股权。
　　（三）转让价格
　　以四川天健华衡资产评估有限公司出具关于目标公司100%股权权益评估价值的评估报告所确定的标的股权评估值为基础，协商确定本次股权转让总价款为人民币510,000,000元（大写：伍亿壹仟万元整）。
　　（四）支付安排
　　1、首付款：股权转让协议生效后5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付总价款的20%即102,000,000元。其中高争民爆支付68,340,000元，藏建投资支付33,660,000元。
　　2、二期款项：股权转让协议生效后10个工作日内受让方支付总价款的70%即357,000,000元至双方共管账户；其中：高争民爆支付239,190,000元，藏建投资支付117,810,000元。第一阶段交割条件全部成就之日起5个工作日内，双方共同指令共管账户将总价款70%支付至转让方指定账户。
　　3、尾款：第二阶段交割条件全部成就之日起5个工作日内，受让方支付剩余总价款的10%即51,000,000元至转让方指定账户。其中：高争民爆支付34,170,000元，藏建投资支付16,830,000元。
　　（五）交割安排
　　1、第一阶段交割条件。主要是海外集团收到首付款次日，海外民爆及其分子公司停止全部生产，剥离海外民爆2家全资子公司、1家参股公司及其他约定资产，注入约定资产，完成债务、或有负债、应收款、原材料、产成品、账面现金处置等，工商变更登记，印章交割、银行账户印鉴、UK等交割，产能转移申请符合工信部接收条件，并完成档案和资产交接。
　　2、第二阶段交割条件。主要是海外集团负责完成海外民爆全部员工安置。
　　交割期间，除非取得受让方书面同意，转让方应当确保并（通过行使股东权利、敦促其提名的董事、监事等积极行使权利等方式）促使目标公司及其下属企业达到并保持本协议约定的交割状态且不发生对本次交易产生不利影响的事项或变化。
　　（六）协议生效条件
　　协议自双方签字加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就之日起生效：一是高争民爆股东会审议批准本次交易；二是藏建投资股东决定审议批准本次交易；三是高争民爆、藏建投资上级单位批准本次交易。
　　（七）争议解决
　　因本协议引发的争议，双方优先协商；协商不成的，提交原告方所在地人民法院诉讼解决。
　　七、交易目的和对上市公司的影响
　　（一）交易目的
　　本次收购核心投资目的，既是高争民爆落实民爆行业政策导向、破解产能瓶颈的重要契机，也是优化国有资本布局、提升上市公司质量增强战略需求。具体目标如下：
　　1.响应政策导向。紧扣行业“支持龙头企业跨区域、跨所有制重组整合，推动民爆企业联优并强”的政策要求，践行行业整合发展趋势，夯实行业竞争基础；
　　2.突破产能制约。通过收购海外民爆3.1万吨工业炸药许可产能，将全部产能指标转移至西藏自治区，解决产能不足制约上市公司发展的短板；
　　3.抢抓区域机遇。凭借产能提升满足西藏自治区内重大项目招标准入条件，精准把握区域发展红利，全面增强公司整体盈利能力与市场核心竞争力；
　　（二）对上市公司的影响
　　本次高争民爆收购海外民爆67%股权的交易，契合《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》的相关政策导向。交易完成后，公司可将黑龙江地区过剩的炸药产能，有序转移至需求增量显著的西藏地区，精准落实规划中“化解过剩产能、优化产业布局”的核心要求。同时，将为高争民爆新增炸药产能3.1万吨/年（不含因拆线、撤点、减证等政策获得的奖励产能），产能增幅高达140.91%。此举不仅能大幅提升高争民爆在西藏民爆市场的核心竞争力，更能显著增强对西藏重大项目民爆产品供应保障能力。通过本次资源整合，高争民爆炸药产能规模将大幅增长，有效拓宽参与西藏地区未来发展的深度与广度，助力公司收入规模与盈利水平的双重提升，进一步巩固并提高在西藏地区民爆行业的市场影响力。
　　八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况
　　截至2025年11月30日，公司与控股股东及其子企业发生的关联交易累计数额为3,694.15万元。
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　　九、本次交易的审议程序和专项意见
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年12月23日，公司召开第四届独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权暨关联交易的议案》，独立董事一致认为，公司本次收购海外民爆67%股权事项符合公司战略规划，交易作价以评估机构出具的评估报告为基准，双方协商定价，且高争民爆与关联方藏建投资均以现金方式购买标的公司股权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体独立董事一致同意该议案，并同意将其提交公司董事会审议。
　　（二）审计委员会会议审议情况
　　2025年12月23日，公司召开第四届审计委员会第八次会议，审议通过了《关于与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权暨关联交易的议案》，全体委员一致认为，公司本次收购股权事项符合公司战略规划，交易作价以评估机构出具的评估报告为基准，双方协商定价，且高争民爆与关联方藏建投资均以现金方式购买标的公司股权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体委员一致同意该议案，并同意将其提交公司董事会审议。
　　（三）战略委员会会议审议情况
　　2025年12月23日，公司召开第四届战略委员会第二次会议，审议通过了《关于与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权暨关联交易的议案》，全体委员一致认为，公司本次收购标的公司股权符合公司战略规划，交易作价以评估机构出具的评估报告为基准，双方协商定价，且高争民爆与关联方藏建投资均以现金方式购买标的公司股权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体委员一致同意该议案，并同意将其提交公司董事会审议。
　　（四）董事会审议情况
　　2025年12月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过《关于与关联方共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权暨关联交易的议案》。根据关联交易相关审议规则，关联董事庄存伟先生、白珍女士已按规定回避表决，本次关联交易事项需提交股东会审议。董事会经审慎研判后认为，本次收购黑龙江海外民爆器材有限公司67%股权的交易行为，充分契合公司整体战略发展，能够有效突破公司现有产能瓶颈，为公司进一步深耕西藏地区民爆市场提供强有力的产能支撑。
　　十、备查文件
　　1.第四届董事会第十四次会议决议；
　　2.第四届独立董事第六次专门会议决议；
　　3.第四届审计委员会第八次会议决议；
　　4.第四届战略委员会第二次会议决议；
　　5.评估报告；
　　6.模拟审计报告；
　　7.交易情况概述表；
　　8.股权转让协议。
　　特此公告。
　　西藏高争民爆股份有限公司董事会
　　2025年12月25日